| 证券简称：指南针 | 股票代码：300803 |
北京指南针科技发展股份有限公司
（注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室）
2022年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（修订稿）
| 保荐机构（主承销商） |
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年九月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
发行人特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司网信证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观
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经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。2022年7月27日，公司已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据《网信证券有限责任公司增资协议》，“第二次增资需获得以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《网信证券有限责任公司增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前，国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创
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新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。
（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对
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金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1次集中销售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
（六）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。
（七）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、
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商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。
（八）规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。
（九）与网信证券相关的风险
1、经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2021年度及2022年1-6月的财务情况出具的致同审字（2022）第110A024828号备考财务报表审阅报告，网信证券2021年度及2022年1-6月净亏损分别为5,475.88万元和3,004.51万元。目前，网信证券已成为公司全资子公司，并具有证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等业务资质，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，网信证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果网信证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管部门对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，网信证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
2、监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理
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办法》等法律法规的监管体系。网信证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管部门的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果网信证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，网信证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。
3、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
（1）报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，中国证监会及其派出机构对网信证券及其分支机构采取3项行政监管措施。网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳市中级人民法院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排。网信证券风险处置工作已经基本完成，辽宁证监局还需对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务，其中融资融券业务开展还需获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》。目前，网信证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通
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过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，网信证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
4、监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，网信证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果网信证券未来监管评级不能获得进一步改善，网信证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
5、整合风险
2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司，公司未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位
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将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来网信证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
7、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本募集说明书签署日，网信证券的债务清偿工作已按照《重整计划》的安排稳步推进。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相
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关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及网信证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
8、诉讼及声誉风险
截至本募集说明书签署日，网信证券共有10只资管产品涉诉，涉案金额合计2,629.65万元。尽管网信证券在上述资管计划中均为原告且仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。除此之外，如果上述资管计划长期未完成清算，公司及网信证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加网信证券资产管理业务后续的展业难度。
9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险
截至本募集说明书签署日，发行人及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施，其债权由管理人进行提存。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据
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相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。（3）公司已经完成对网信证券首轮5亿元增资，并完成对其法人治理体系搭建工作，逐步完善各项内控和合规制度。（4）网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除；管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。
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11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，公司初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。
1-1-13
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、与本次发行相关的风险 ...... 2
二、发行人经营面临的主要风险 ...... 3
目 录 ...... 13
释 义 ...... 15
一、一般释义 ...... 15
二、专业释义 ...... 16
第一节 发行人基本情况 ...... 18
一、公司基本情况 ...... 18
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 18
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 21
四、主营业务的具体情况 ...... 37
五、业务经营许可情况 ...... 51
六、核心技术及研发情况 ...... 53
七、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 57
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 59
九、财务性投资 ...... 66
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 71
一、本次发行的背景和目的 ...... 71
二、发行对象及其与公司的关系 ...... 73
三、本次向特定对象发行概要 ...... 74
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 76
五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化 ...... 77
六、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 77
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 78
一、本次募集资金使用计划 ...... 78
二、本次向特定对象发行募集资金的必要性 ...... 81
1-1-14三、本次向特定对象发行募集资金的可行性 ...... 82
四、公司历次募集资金的使用情况 ...... 83
五、本次募投项目与公司既有业务的联系 ...... 90
六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系 ...... 90
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 91
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 91
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 92
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 92
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 92
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 93
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 94
一、与本次发行相关的风险 ...... 94
二、发行人经营面临的主要风险 ...... 95
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 106
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 106
二、发行人控股股东声明 ...... 109
三、发行人实际控制人声明 ...... 110
四、保荐机构（主承销商）声明 ...... 111
五、发行人律师声明 ...... 114
六、审计机构声明 ...... 116
七、发行人董事会声明 ...... 117
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释 义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：
一、一般释义
| 指南针/发行人/公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司拟以向特定对象发行的方式发行不超过122,066,969股（含本数）、募集资金总额不超过人民币30.00亿元（含本数）的A股股票 |
| A股 | 指 | 在中国境内发行并在境内证券交易所挂牌交易的，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票，是境内上市内资股 |
| 广州展新、控股股东 | 指 | 广州展新通讯科技有限公司 |
| 天一星辰 | 指 | 天一星辰（北京）科技有限公司 |
| 上海及时雨 | 指 | 上海及时雨网络科技有限公司 |
| 上海创投 | 指 | 上海指南针创业投资有限公司 |
| 指南针保险经纪 | 指 | 北京指南针保险经纪有限公司 |
| 指南针技术服务 | 指 | 北京指南针技术服务有限公司 |
| 康帕思商务 | 指 | 北京康帕思商务服务有限公司 |
| 广东指南针 | 指 | 广东指南针信息技术有限公司 |
| 广东指北针 | 指 | 广东指北针商务服务有限公司 |
| 北京畅联 | 指 | 北京畅联天地网络科技有限公司 |
| 深圳博赢 | 指 | 深圳市博赢实业有限公司 |
| 深圳创风 | 指 | 深圳市创风互娱网络科技有限公司 |
| 沈阳康帕思 | 指 | 沈阳康帕思商务服务有限公司 |
| 指南针软件 | 指 | 北京指南针软件开发有限公司 |
| 网信证券 | 指 | 网信证券有限责任公司 |
| 万游联动 | 指 | 北京万游联动网络科技有限公司 |
| 哲跃科技 | 指 | 北京哲跃科技有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国银保监会/银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 中国银监会/银监会 | 指 | 原中国银行业监督管理委员会 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 上证信息公司 | 指 | 上证所信息网络有限公司 |
| 深证信息公司 | 指 | 深圳证券信息有限公司 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 审计机构/致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 股东大会、公司股东大会 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司股东大会 |
| 董事会、公司董事会 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司董事会 |
| 监事会、公司监事会 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人现行有效的公司章程 |
| 《重整计划》 | 指 | 《网信证券有限责任公司重整计划》 |
| 沈阳中院 | 指 | 辽宁省沈阳市中级人民法院 |
| 网信证券备考财务报表 | 指 | 网信证券2021年12月31日、2022年6月30日的备考合并资产负债表，2021年度、2022年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注 |
| 报告期/报告期内 | 指 | 自2019年1月1日起至2022年6月30日止的期间 |
| 报告期末 | 指 | 2022年6月30日 |
| 报告期各期，最近三年及 一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年以及2022年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/亿元 |
二、专业释义
| IDC | 指 | Internet Data Center的英文缩写，即互联网数据中心，是凭借高度集中化、标准化的网络基础资源，向入驻单位提供的设备维护和管理、机房设施、带宽应用等服务 |
| Http | 指 | 超文本传输协议，是一个客户端和服务器端请求和应答的标准，是一种详细规定了浏览器和万维网服务器之间的通信规则，通过因特网传送万维网文档的数据传送协议 |
| FTP | 指 | 文件传输协议，可实现文件、数据在计算机终端之间的传输和共享 |
| Syslog | 指 | 系统日志协议，是一种用来在互联网协议的网络中传递记录档讯息的标准 |
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| Socket | 指 | 计算机专业术语，用于描述IP地址和端口，是一个通信链的句柄，可以用来实现不同虚拟机或不同计算机之间的通信 |
| 流媒体 | 指 | 一种采用流式传输的方式在互联网上播放的媒体格式。商家用一个视频传送服务器把节目当成数据包发出，传送到网络上并由用户通过解压设备对这些数据进行解压后即可播出 |
| 分布式 | 指 | 分布式网络存储技术，即采用可扩展的系统结构将数据分散地存储于多台独立的存储服务器上，利用多台存储服务器分担存储负荷以解决传统集中式存储系统中单存储服务器的瓶颈问题，同时提高系统的可靠性、可用性和可扩展性 |
| 三网融合 | 指 | 电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、互相兼容，并逐步整合成为统一的信息通信网络 |
| 专线 | 指 | 封闭式的点对点的数据传输通道，支持交易所与公司数据中心的直接传输，保持公司行情和交易系统运行的稳定性和安全性 |
特别说明：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
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第一节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Compass Technology Development Co., Ltd. |
| 股票简称 | 指南针 |
| 股票代码 | 300803.SZ |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 人民币406,889,899元 |
| 法定代表人 | 冷晓翔 |
| 成立日期 | 2001年4月28日 |
| 统一社会信用代码 | 911101087263410239 |
| 注册地址 | 北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室 |
| 经营范围 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司的股本结构
1、公司股本结构情况
截至2022年6月30日，发行人的股权结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 184,402,575 | 45.32% |
| （一）国家持股 | - | - |
| （二）国有法人持股 | - | - |
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| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| （三）其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | 165,626,536 | 40.71% |
| 境内自然人持股 | 18,776,039 | 4.61% |
| （四）外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件的股份 | 222,487,324 | 54.68% |
| （一）人民币普通股 | 222,487,324 | 54.68% |
| （二）境内上市的外资股 | - | - |
| （三）境外上市的外资股 | - | - |
| （四）其他 | - | - |
| 股本合计 | 406,889,899 | 100.00% |
2、公司前十名股东情况
截至2022年6月30日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 持有有限售条件的股份数量（股） | 股份状态 | |
| 质押或冻结 | 数量（股） | ||||||
| 1 | 广州展新通讯科技有限公司 | 境内非国有法人 | 165,626,536 | 40.71% | 165,626,536 | 无 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 14,657,140 | 3.60% | A股流通股 | 无 | |
| 3 | 陈宽余 | 境内自然人 | 13,723,963 | 3.37% | 13,723,963 | 无 | - |
| 4 | 隋雅丽 | 境内自然人 | 12,318,376 | 3.03% | - | 无 | - |
| 5 | 马燕黎 | 境内自然人 | 7,000,400 | 1.72% | - | 无 | - |
| 6 | 李宬 | 境内自然人 | 6,600,000 | 1.62% | - | 无 | - |
| 7 | 张春林 | 境内自然人 | 5,858,577 | 1.39% | - | 质押 | 804,300 |
| 8 | 挚盟超弦5号私募证券投资基金 | 其他 | 5,350,000 | 1.31% | - | 无 | - |
| 9 | 华夏行业景气混合型证券投资基金 | 其他 | 4,065,639 | 1.00% | - | 无 | - |
| 10 | 孙鸣 | 境内自然人 | 3,395,348 | 0.83% | 2,546,511 | 无 | - |
| 合计 | 238,595,979 | 58.58% | |||||
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（二）公司控股股东及实际控制人
1、控股股东及实际控制人情况介绍
截至本募集说明书签署日，广州展新为公司控股股东，实际控制人为广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵。
截至2022年6月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如图所示：
2、控股股东基本情况
截至2022年6月30日，上市公司总股本406,889,899股，广州展新持有公司股份165,626,536股，占公司总股本的40.71%，为上市公司控股股东。
广州展新基本情况如下：
| 公司名称 | 广州展新通讯科技有限公司 |
| 企业性质 | 民营企业 |
| 注册地 | 广州市海珠区新港东路1068号2108房自编之二（仅限办公） |
| 法定代表人 | 徐兵 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2010年7月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440101558376656A |
| 股权结构 | 黄少雄持股35.50% 徐兵持股25.00% 陈锋持股15.00% 熊明宇持股8.80% 聂澎持股7.40% 常承持股3.40% 刘炳海持股3.40% 朱曦持股1.50% |
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经营范围广告业；企业形象策划服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；会议及展览服务；信息技术咨询服务
3、实际控制人基本情况
截至2022年6月30日，指南针控股股东广州展新持有指南针40.71%股份，指南针控股股东广州展新的主要出资人黄少雄、徐兵基于长期合作伙伴关系，并从保证广州展新稳定发展、提高决策效率的角度出发，于2010年11月29日签署了《协议书》，约定双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与其重大决策。黄少雄、徐兵合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为指南针的实际控制人。
4、控股股东所持公司股份的质押及权属纠纷情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东所持有的公司股份不存在质押冻结的情况。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“J69其他金融业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所属行业为“金融信息服务（J6940）”。
（一）行业主管部门、管理体制和行业政策
1、行业主管部门与管理体制
公司提供的金融信息服务业务，需要同时满足国内关于软件和信息技术行业以及证券投资咨询业务的相关管理要求。公司通过全资子公司网信证券开展的证券业务需满足证券行业的相关管理要求。
（1）软件和信息技术服务行业主管部门及监管体制
我国政府对软件和信息技术服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理模式，主要的政府主管部门为工信部、各地经济和信息化委员会及通信管理局。其中，工信部的主要职责为统筹推进国家信息化工作，制定信息化发展的总体规划，提出产业发展的相关政策建议，拟定具体政策、标准并监督实施，指导行业技术创新和技术进步等。各省、自治区、直辖市的经济和信息
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化委员会、通信管理局等机构负责组织实施信息产业发展的具体工作，履行政府的监督管理职能。
（2）证券投资咨询行业主管部门及监管体制
公司从事的金融信息服务业务主要通过向投资者提供金融资讯、数据分析结果以获取经济利益，属于证券投资咨询业务范围。根据相关规定，从事该类业务的企业需取得中国证监会许可，并获得证券投资咨询业务资格。
目前，国内包括证券投资咨询业务在内的证券行业均已被纳入中国证监会统一监督管理体系，并形成了以中国证监会集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制。其中，中国证监会证券基金机构监管部主要负责拟定证券期货投资咨询等各类业务牌照管理及持牌机构监管的规则、实施细则；中国证券业协会负责对包括证券投资咨询从业人员在内的证券业从业人员资格、执业证书进行管理。
（3）证券行业主管部门及监管体制
根据《公司法》《证券法》和《证券公司监督管理条例》等相关法律、法规的规定，我国建立了集中统一的证券监管体制，形成了以中国证监会依法对全国证券市场进行集中统一监督管理为主，中国证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅，中国人民银行等相关金融监管部门依其职责对证券公司业务行使监督管理职责的管理体制。
（4）其他主管部门及监管体制
针对证券投资咨询业务开展过程中，涉及参与各级广播电台、电视台证券类节目，或对提供证券信息的软件、终端等证券信息类产品发布广告的，由各级广播电台、电视台按照《中华人民共和国广告法》、《广播电视广告播出管理办法》（国家广播电影电视总局令第61号）以及《国家广播电影电视总局关于切实加强广播电视证券节目管理的通知》（广发〔2010〕59号）等法规进行管理。
2、行业主要法律法规及政策
近年来，政府出台了一系列指导性文件，从政策层面引导行业向健康、稳定的方向发展。2020年3月起新《证券法》正式实施，逐步全面推行注册制，提
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高证券市场违法成本，加强投资者保护，为打造更为规范、透明、开放、有活力的资本市场打下了坚实基础。监管部门通过完善市场准入制度、加强法律法规建设、完善监管制度和信息安全保障机制等多项措施加强金融信息服务业的管理。短期来看，强有力监管可能给行业业务创新带来一定规范制约，从长远来看，监管力度的加强将规范行业健康发展，提高产业集中度，使真正具有创新优势和规模效应的企业在竞争中脱颖而出。
（1）软件行业相关法律法规及政策
目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及软件行业的主要法律法规及政策如下表所示：
| 实施 时间 | 文件名称 | 出文单位 | 主要内容 |
| 2006年 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国办函[2006]30号） | 国务院 办公厅 | 贯彻“以信息化带动工业化”的方针，以市场为导向，以企业为主体，充分利用国内外两种资源、两个市场，优化产业发展环境，努力满足国内市场需求，积极扩大出口。依靠体制创新和技术创新，加大人才培养力度，推进结构调整，壮大产业规模，提升国际竞争力，逐步形成具有自主知识产权的软件产业体系，实现我国软件产业的跨越式发展。 |
| 2009年 | 《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号） | 工信部 | 确定了软件企业和软件产品的认证、登记办法，建立了以软件行业协会为执行单位，信息产业主管部门和税务部门为监督审批单位的双软认定机制。 |
| 2011年 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4号） | 国务院 | 继续实施“《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干的政策》国发[2000]18号”的软件增值税优惠政策。进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业免征营业税。重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、工业软件、数字内容相关软件等关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。 |
| 《互联网信息服务管理办法》（国务院令第588号） | 国务院 | 互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。依照法律、行政法规以及国家有关规定，从事新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等互联网信息服务及互联网视听节目服务的，在申请经营许可或者履行备案手续前，应当依法经有关主管部门 |
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| 实施 时间 | 文件名称 | 出文单位 | 主要内容 |
| 审核同意，并取得相关许可证。 | |||
| 2013年 | 《计算机软件保护条例》（国务院令第632号） | 国务院 | 中国公民、法人或者其他组织对其开发的软件，不论是否发表，均享有著作权。软件著作权人可以向国家版权局认定的软件登记机构办理登记，以证明其享有著作权。 |
| 2015年 | 《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号） | 国务院 | 充分发挥我国互联网的规模优势和应用优势，坚持改革创新和市场需求导向，大力拓展互联网与经济社会各领域融合的广度和深度。 |
| 2016年 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 提出了集成电路、基础软件、核心元器件等关键薄弱环节要实现系统性突破的目标。发挥资本市场对技术产业的积极作用。 |
| 《中华人民共和国电信条例》（国务院令第666号） | 国务院 | 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。经营增值电信业务，须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》或者《增值电信业务经营许可证》。 | |
| 《移动互联网应用程序信息服务管理规定》 | 国家互联网信息办公室 | 通过移动互联网应用程序提供信息服务的，应当依法取得法律法规规定的相关资质，遵守相关规定，履行相关义务。 | |
| 关于印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》的通知（工信部规[2016]425号） | 工业和信息化部 | 提出到2020年，产业规模进一步扩大，技术创新体系更加完备，产业有效供给能力大幅提升，融合支撑效益进一步突显，培育壮大一批国际影响力大、竞争力强的龙头企业，基本形成具有国际竞争力的产业生态 体系。 | |
| 《关于印发国家规划布局内重点软件和集成电路设计领域的通知》 | 国家发展和改革委员会；工业和信息化部；财政部；国家税务总局 | 规定了国家规划布局内重点软件领域包括基础软件、工业软件和服务、信息安全软件产品研发应用、数据分析处理软件及服务、移动互联网软件、高技术服务软件、语言文字信息处理软件及云计算。 | |
| 《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》（国科发火[2016]32号） | 科学技术部、财政部、国家税务 总局 | 规定了高新技术企业认定管理办法的认定标准、程序和申请时所需提交的材料。 | |
| 2017年 | 《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》 | 工信部 | 以信息技术与制造技术深度融合为主线，推动新一代人工智能技术的产业化与集成应用，发展高端智能产品，夯实核心基础，提升智能制造水平，完善公共支撑体系。 |
| 《电信业务经营许可管理办法》 | 工信部 | 明确了信息产业部和省、自治区、直辖市通信管理局是电信业务经营许可证的审批管理机构。 |
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| 实施 时间 | 文件名称 | 出文单位 | 主要内容 |
| 2021年 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 全国人大常委会 | 规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人、组织的合法权益，维护国家主权、安全和发展利益。 |
| 《“十四五”规划和二〇三五年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 提出了将新一代人工智能列于前沿科技攻关方向之一，促进专用芯片研发、深度学习框架等开源算法平台构建，学习推理与决策、图像图形、语音视频、自然语言识别处理等领域下创新。 | |
| 《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》 | 工信部 | 全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。 |
（2）证券投资咨询行业的相关法律法规及政策
目前国内现行有效的监管法规体系中，涉及金融信息服务业证券投资咨询业务相关的法律、法规及规范性文件如下表所示：
| 实施 时间 | 文件名称 | 出文单位 | 主要内容 |
| 1998年 | 《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》（证监[1997]17号） | 中国证监会、新闻出版署等 6部门 | 证券期货市场具有高风险性，信息传播的规范十分重要。传播证券期货信息，必须遵守国家法律、法规、规章，坚持客观、准确、完整和公正的原则。禁止任何单位和个人制造和传播证券期货市场虚假信息。 |
| 《证券、期货投资咨询管理暂行办法》（证委发[1997]96号） | 中国证监会 | 从事证券、期货投资咨询业务，应取得中国证监会的业务许可。 | |
| 2001年 | 《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》（证监机构字[2001]207号） | 中国证监会 | 证券投资咨询机构及其执业人员从事证券投资咨询活动必须客观公正、诚实信用，不得以虚假信息、内幕信息或者市场传言为依据向客户或投资者提供分析、预测或建议。 |
| 2006年 | 《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知》（证监发[2006]104号） | 中国证监会、国家广播电影电视总局 | 咨询机构只能参与经国家有关部门批准的广播电视播出机构开办的证券节目。 |
| 2010年 | 《关于切实加强广播电视证券节目管理的通知》（广发[2010]59号） | 国家广播电影电视总局 | 各级广播电台、电视台对参与证券节目的咨询机构和人员严格把关。要按照有关规定，向证监部门详细核实咨询机构和人员的资质、资格、合规经营、业务投诉等，并在节目中明确公示相关信息。 |
| 2011年 | 《证券投资顾问业务暂行规定》（证监会公告[2010]27号，2020年修订） | 中国证监会 | 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。 |
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| 实施 时间 | 文件名称 | 出文单位 | 主要内容 |
| 《发布证券研究报告暂行规定》（证监会公告[2010]28号，2020年修订） | 中国证监会 | 证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当遵守法律、行政法规和本规定，遵循独立、客观、公平、审慎原则，有效防范利益冲突，公平对待发布对象，禁止传播虚假、不实、误导性信息，禁止从事或者参与内幕交易、操纵证券市场活动。 | |
| 2013年 | 《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（证监会公告[2012]40号） | 中国证监会 | 向投资者销售或者提供“荐股软件”，并直接或者间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，取得证券投资咨询业务资格。 |
| 2017年 | 《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令[第130号]） | 中国证监会 | 一是形成了依据多维度指标对投资者进行分类的体系，统一投资者分类标准和管理要求；二是明确了产品分级的底线要求和职责分工，建立层层把关、严控风险的产品分级机制；三是规定了经营机构在适当性管理各个环节应当履行的义务，全面从严规范相关行为；四是突出对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务；五是强化了监管自律职责与法律责任，确保适当性义务落到实处。 |
| 2018年 | 《金融信息服务管理规定》 | 国家互联网信息办 | 明确金融信息服务提供者应当履行主体责任。配备与服务规模相适应的管理人员，建立信息内容审核、信息数据保存、信息安全保障、个人信息保护，知识产权保护等服务规范。 |
| 2019年 | 《信息安全技术-金融信息服务安全规范》 | 国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会 | 标准规定了金融信息服务提供商提供金融信息服务时的基本原则、服务过程要求、技术要求和管理要求。 |
| 2020年 | 《个人金融信息保护技术规范》 | 中国人民 银行 | 规定了个人金融信息在收集、传输、存储、使用、删除、销毁等生命周期各环节的安全防护要求，从安全技术和安全管理两个方面，对个人金融信息保护提出了规范性 要求。 |
（3）证券行业的相关法律法规及政策
目前，我国已经建立了一套较为完整的证券行业监管法律、法规体系，主要内容涵盖了全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
| 分类/范围 | 法规名称 |
| 综合类 | 《公司法》《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》 |
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| 分类/范围 | 法规名称 | |
| 《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等 | ||
| 组织管理 | 《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司业务范围审批暂行规定》《证券公司分类监管规定》《关于加强上市证券公司监管的规定》《证券公司分支机构监管规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等 | |
| 公司治理与合规风控 | 《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司压力测试指引》《证券公司合规管理有效性评估指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等 | |
| 人员管理与资格管理 | 《证券业从业人员资格管理办法》《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》《证券市场禁入规定》《证券经纪人管理暂行规定》《证券业从业人员执业行为准则》《证券分析师执业行为准则》《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等 | |
| 业务 管理 | 证券经纪 | 《关于加强证券经纪业务管理的规定》《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》《证券交易委托代理协议指引》《证券公司开立客户账户规范》《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售管理办法》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《证券分析师执业行为准则》《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》《证券投资顾问业务暂行规定》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等 |
| 代售金融产品 | 《证券公司代销金融产品管理规定》《证券投资基金销售管理办法》《证券投资基金销售适用性指导意见》《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等 | |
| 投资咨询 | 《证券、期货投资咨询管理暂行办法》《证券投资顾问业务暂行规定》《发布证券研究报告暂行规定》《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》等 | |
| 投资银行 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券发行与承销管理办法》《优先股试点管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《证券公司进入银行间同业市场管理规定》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作 | |
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| 分类/范围 | 法规名称 | |
| 规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 | ||
| 证券自营 | 《证券公司证券自营业务指引》《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》等 | |
| 融资融券 | 《证券公司融资融券业务管理办法》《证券公司融资融券业务内部控制指引》《上海证券交易所融资融券交易实施细则》《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》《转融通业务监督管理试行办法》《中国证券金融股份有限公司转融通业务规则（试行）》等 | |
| 股票质押式回购交易、约定购回式证券交易 | 《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》等 | |
| 固定收益 | 《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《证券公司进入银行间同业市场管理规定》等 | |
| 资产管理 | 《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所资产证券化业务指引》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《中国人民银行办公厅关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》《证券公司大集合资产管理业务适用<关于规范金融机构资产管理业务的指导意见>操作指引》等 | |
| 期货 | 《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》《证券公司为期货公司提供中间介绍业务试行办法》《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》等 | |
| 直接投资 | 《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等 | |
| 柜台交易与金融衍生品 | 《证券公司柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易业务规范》《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》等 | |
| QFII/RQFII | 《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》等 | |
| IT治理 | 《证券期货业信息安全保障管理办法》《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》《证券公司证券营业部信息技术指引》《证券公司网上证券信息系统技术指引》《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》等 | |
| 信息披露 | 《关于证券公司信息公示有关事项的通知》《证券期货市场统计管理办法》等 | |
| 投资者保护 | 《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》《关于建立金融期货投资者适当性制度的规定》《证券投资者保护基金管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等 | |
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（二）行业发展概况
1、行业发展历程
中国金融信息服务业起始于上世纪90年代，至2005年之前处于行业初创与市场培育期。由于受到资本市场规模、金融交易品种以及企业自身资本规模、技术水平的限制，这一时期行业内的企业总体规模偏小，提供的产品和服务以股票行情软件和简单资讯为主，种类较为单一，各企业的产品和经营模式高度同质化。
自2005年股权分置改革启动至今，中国金融信息服务业进入了快速发展期。随着国民经济的持续快速增长和多层次资本市场建设的日益完善，我国证券市场近年来获得了长足的发展，投资者参与证券市场的意愿不断增强，其投资能力也在不断提高。与此同时，国内软件和信息技术的发展日新月异，互联网尤其是移动互联网的普及率稳步上升。在国家和地方产业政策的大力支持下，国内软件行业技术水平不断革新，软件行业高级技术人才不断积累，中国金融信息服务业进入了快速发展期。
在证券市场快速发展、软件和信息技术日益升级的背景下，涉及上市公司经营情况、相关行业新闻动态等方面的信息量越来越大，投资者对于信息获取的及时性、全面性要求也越来越高。同时，国内证券市场参与者以个人投资者为主，大多数投资者没有经过系统的学习，对于金融数据深度挖掘的付费金融信息服务的需求和认同度逐渐提高。
国民经济持续发展，国内居民财富逐步增加，投资理念日趋成熟，投资者对于金融产品创新的需求逐步增加，创新性金融产品的出现将进一步促进用户需求的多元化、差异化发展。在资本市场繁荣发展和互联网技术日益成熟的背景下，中国金融信息服务业的业务规模迅速扩大，产品品种不断增多，行业的主要经营模式和盈利模式基本成型，业内出现了一批代表性的企业。
2、行业市场容量
根据智研咨询发布的研究数据显示，中国金融信息服务业目前处于快速发展阶段，经过多年的发展，行业经营模式和盈利模式基本成型，发展状况良好。2020年中国金融信息服务市场规模为380亿元，较2019年的315亿元同比增长
20.63%。
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3、行业经营模式
按照经营模式划分，我国金融信息服务行业主要分为金融数据终端服务、证券行情交易系统服务和网络财经信息服务三种类型。
（1）金融数据终端服务
金融信息终端类产品和服务是中国金融信息服务业中产品销售规模比重较大、技术含量较高的业务类型。金融信息终端服务分为金融资讯及数据PC终端服务和金融资讯及数据移动终端服务。金融资讯及数据PC终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以PC终端软件为载体为用户提供金融资讯和专业数据的查询及分析等服务，并向用户收取信息终端使用费。金融资讯及数据移动终端服务的主要商业模式为：服务提供商依托于电信运营商的无线网络，以移动终端软件为载体为用户提供金融资讯查询及委托交易等服务，并向用户收取信息终端使用费。
根据赛迪顾问研究数据显示，2019年至2021年面向终端投资者的信息增值服务产品收入是中国金融信息服务市场收入的主要来源，并且收入占比保持逐年上涨的趋势。
（2）证券行情交易系统服务
证券行情交易系统服务的主要商业模式为：服务提供商依托于互联网，以软件终端为载体，为证券公司、基金公司等金融机构提供证券行情委托交易系统、资讯发送系统、网络安全应用等系统并提供日常维护等服务，提供证券行情及资讯查询、委托交易及客户资源管理等综合服务，并向金融机构收取软件终端定制、使用及维护费用。该模式对系统的容量、运行速度、稳定性、安全性等方面要求较高，存在较高的技术壁垒。
（3）网络财经信息服务
网络财经信息服务的主要商业模式为：通过财经网站或门户网站的财经频道或论坛等渠道，向用户提供各类财经资讯、新闻浏览、金融资讯查询或资料下载等服务，并依靠网站的流量、访问量和点击率，吸引广告，并通过收取网络广告服务费方式盈利。该模式进入门槛不高，竞争较为激烈，但专业的内容服务需要通过较长时间的积累，同时新进入企业难以在短期内形成一定的用户规模。
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4、行业技术情况
金融信息服务行业的技术主要体现在数据处理和软件开发两方面。数据处理运用计算机信息技术和金融工程技术来采集、挖掘并集中处理海量的金融数据和资讯，并通过互联网相关数字压缩、传输、展示技术和软件技术，开发出可供使用的信息形式，满足投资者的即时性、深度化的信息需求。各公司的技术开发通常以金融工程技术和互联网技术的融合为基础，以满足客户的需求为目标，以安全、快速、准确的数据传输和发布能力为前提，以海量的数据处理能力为核心。
软件开发的技术水平在用户终端表现为稳定性、安全性、数据完整性、数据访问处理速度、功能工具以及用户体验等方面，而这些终端性能则取决于系统后台的开发语言、技术架构、数据库、算法逻辑、交易服务器、托管机房条件、网络环境等情况。由于相关企业进入行业时间有先后，研发及资源投入不同，因此行业内企业技术水平存在一定的差别。
5、所处行业与上下游的关联性
发行人位于金融信息服务行业产业链的中游。
在金融信息服务行业的产业链中，位于产业链上游的是各类基础信息提供商，主要包括各交易所专属的信息发布机构和专业的资讯机构，例如上证信息公司、深证信息公司等。上游机构的主要业务为将自有或整理、编辑得到的数据、资讯和报告提供给中下游的信息使用机构，在整个金融信息服务产业链条中扮演原始信息提供商的角色。
位于产业链条中游的是各种类型的金融软件与信息服务提供商，包括发行人及大智慧、同花顺、东方财富、麟龙股份、益盟股份等企业。中游机构的主要业务为开发各类行情交易、证券分析、金融资讯等软件，将从上游机构处获得的原始数据及采编的各类金融财经信息进行再加工，并通过自身的软件产品传递给下游的各类客户，在整个产业链条中扮演原始信息加工商和信息服务提供商的角色。
位于产业链条下游的是各类金融信息软件和服务的用户，其中既包括基金公司、资产管理机构、私募投资基金、期货公司等机构投资者，也包括个人投资者。
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用户通过下载安装相应的软件来获得各类金融信息服务，部分客户还会选择付费来获得更专业或者更优质的增值服务。
6、行业竞争格局和进入壁垒
（1）行业竞争格局
随着软件和信息技术的不断发展普及和国内证券投资者数量的快速增长，中国的金融信息服务业在近二十年间获得了快速发展。目前国内市场主要由发行人、东方财富、大智慧、同花顺等起步较早、用户规模较大的企业占有。近年来，包括汤森路透、彭博资讯等国际知名金融信息服务公司在中国市场的人员、资金投入力度不断增加，试图抢占国内市场份额，对国内企业带来了较大的挑战，行业竞争将更加激烈。除发行人外，国内金融信息服务行业内的主要企业情况如下：
1）东方财富（300059.SZ），成立于2005年，是国内领先的互联网财富管理综合运营商，主要业务有证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等，涵盖互联网证券和互联网基金销售等多个细分领域。2010年3月在深交所创业板上市，公司构建以“东方财富网”为核心的互联网财富管理生态圈，通过网站平台提供专业的、及时的、海量的资讯信息，旗下的主要网站有东方财富网、股吧、天天基金网等。2015年9月东方财富收购同信证券并开始从事证券业务，2016年以来其证券业务收入占比不断提升，截至2021年已达58.70%，成为其收入的主要来源。2021年，东方财富实现营业收入1,309,432.06万元，净利润855,292.77万元。
2）同花顺（300033.SZ），成立于1995年，是国内产品类别较为全面的金融信息提供商之一，产品及服务覆盖产业链上下游的各层次参与主体，为各类机构客户提供软件产品和系统维护服务、金融数据服务、智能推广服务，为个人投资者提供金融资讯、投资理财分析工具、理财产品投资交易等服务。2009年12月在深交所创业板上市，主要产品包括同花顺免费版、基础版、决策版、股指期货版等金融资讯及数据PC终端服务系统和同花顺手机炒股、爱基金、股市教练等移动端软件产品。2021年，同花顺实现营业收入350,986.48万元，净利润191,120.46万元。
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3）大智慧（601519.SH），成立于2000年，是国内领先的互联网金融信息服务提供商之一，公司打造了集资讯、服务、交易为一体的一站式、智能化互联网金融信息服务系统，向广大投资者提供各类基于互联网应用的金融信息产品和服务。公司的主要业务聚焦在证券信息服务、大数据及数据工程服务和境外业务三大板块。2011年1月在上交所主板上市，主要产品包括大智慧金融交易终端机构版/专家版、新一代高速行情level-2等金融资讯及数据PC终端服务系统和大智慧手机超赢专业版、免费版等移动终端服务系统，以及证券公司综合服务系统等产品。2021年，大智慧实现营业收入81,866.16万元，净利润1,604.95万元。4）益盟股份（832950.NQ），成立于2002年7月，主要从事证券信息软件研发、销售及系统服务，以软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。2014年7月在全国股转系统挂牌，主要产品和服务包括基于PC端与移动端的金融平台和投资顾问业务及在线投资教育业务。2021年，益盟股份实现营业收入57,177.62万元，净利润18,143.30万元。
5）麟龙股份（430515.NQ），成立于2002年1月，主要从事证券软件及系统研发、销售，向投资者提供金融数据、数据分析服务及证券投资咨询服务。2014年1月在全国股转系统挂牌，主要产品为麟龙选股决策系统系列软件、麟龙如来神涨科技经典版系列软件、龙周刊、财咨道App等。2021年，麟龙股份实现营业收入49,464.78万元，净利润19,049.83万元。
（2）行业进入壁垒
1）证券投资咨询业务准入壁垒
根据《证券法》第一百六十条规定：“从事证券投资咨询服务业务，应当经国务院证券监督管理机构核准；未经核准，不得为证券的交易及相关活动提供服务。”证券公司、证券投资咨询机构接受客户委托，按照约定向客户提供涉及证券及证券相关产品的投资建议服务，辅助客户作出投资决策，并直接或者间接获取经济利益的经营活动的，属于从事证券投资咨询业务，应当经中国证监会许可，并取得证券投资咨询业务资格。
目前，国内相关企业提供的金融信息终端类产品和服务虽然在盈利模式上存
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在差异，但大多属于证券投资咨询业务的范围，因此相关企业应取得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，并符合相关监管要求。考虑到中国证监会在审批和发放《经营证券期货业务许可证》的过程中对于申请企业的资质、业务能力等方面审核标准较高，相关资质已成为金融信息服务行业的进入壁垒。2）人才和技术壁垒金融信息服务行业是信息技术与金融工程技术的融合，对企业人才和技术的要求较高。金融信息服务提供商需要具有强大的技术研发能力，能够建立并维护全国性的高速、大并发量、大信息量的实时行情信息技术平台，还要对金融信息服务行业特有的业务规则、业务特征、用户需求有深刻理解，能够不断开发并推出全面、便捷的软件产品和信息服务。行业技术人员需要掌握多项跨学科专业技术知识，需要长期的实践经历从而积累相应的研发经验和能力。目前这些经验丰富的高水平技术人员大多集中在行业领先企业中。因此能否拥有高水平且行业经验丰富的技术人员已成为金融信息服务行业的进入壁垒。3）资金壁垒金融信息服务分析软件的研发、测试、数据中心的建立、市场开拓、用户积累及运维网络形成等方面都需要大量的资金投入。因此资金投入也成为金融信息服务行业的进入壁垒。
4）品牌及用户壁垒金融信息服务产品的品牌重要性较高，企业需要具备一定的市场知名度和名誉才能取得用户信任。中国金融信息服务行业已有数个一线品牌，该等企业经过多年积累掌握了相关的核心技术，能够较为精准地把握金融服务行业发展方向和用户需求，拥有较大规模的稳定客户群；而较大规模的用户群是形成一定数量的收费用户群并产生规模效应、保障企业盈利水平的基础。行业新进入者难以在较短时间内获得足够市场声誉及可观用户规模，因此面临进入壁垒。
另一方面，金融信息服务产品的功能和服务还可以在一定程度上培养客户的操作习惯，使客户形成一定的依赖性。客户粘性一旦形成，客户在后续想转而使用其他企业的产品时将不可避免地付出一定的学习成本和时间成本，从而为新企业的进入设置壁垒。
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（三）行业发展趋势
近年来我国资本市场呈现繁荣发展态势，有力推动了金融信息服务业的发展，主要表现在以下方面：
1、资本市场深化改革，助推证券业健康发展
2021年，在新冠肺炎疫情进入常态化防控、全球经济下行压力增大的背景下，中国经济稳中有进，在迈向高质量发展的过程中，资本市场深化改革，锻造出强大韧性。北交所顺利开市并平稳运行，深交所主板中小板顺利合并，科创板增量改革，京沪深交易所形成互联互通、错位发展的格局。随着各项基础制度持续完善，市场功能得到有效发挥，股票发行注册制也将全面实行，我国资本市场将迎来新的发展篇章。
2021年，我国证券市场整体保持稳健运行。截至2021年12月31日，A股市场总成交257.21万亿元，日均成交1.06万亿元，均超过2015年的牛市，创下历史新高。特别是2021年下半年开始，单日万亿成交额已成常态，沪深两市曾连续49个交易日成交额超过万亿，刷新历史记录。而受益于注册制改革的深入推进，A股IPO常态化运行，上市公司队伍不断扩容。2021年A股有524只新股上市，同比增长19.9%；募资总额5,437.73亿元，同比增长近13%，IPO数量和募资规模均实现连续三年正增长。资本市场深化改革，促进中国证券市场的健康发展，也促进金融信息服务的需求提升。
2、居民资产配置迎来拐点，金融信息服务需求提升
随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求和对金融信息行业的服务需求持续提升。根据奥纬预测，我国个人可投资资产规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来几年的复合增速预计将达到10%，绝对规模有望从2019年的160万亿元提升至2025年的287万亿元，其中权益资产占比有望提升，个人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。
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3、金融信息服务行业呈多元化业务形态，日益满足投资者多样化需求随着移动互联网、大数据、云计算等技术的不断创新，人工智能、物联网、5G等应用也在日益成熟。数字技术改变了社会生产和人们的生活方式，也为金融信息数据服务商带来了新的发展机遇。机构及个人投资者的交易习惯逐渐由PC端向移动APP端转移，各类金融信息数据服务商紧密结合用户需求，适时推出差异化的产品及服务，形成当前国内金融信息服务行业多元化的业务形态。同时，个人投资者对于行情、资讯、交易、社交等需求的提升，也推动了金融信息服务平台快速发展。
随着我国证券市场规模、品种不断增加，金融信息服务行业处于高速发展态势，并呈现出规模扩大化、技术专业化、产品丰富化、用户成熟化、行业集中化等发展趋势。
（1）规模扩大化
经过多年的发展，中国金融信息服务业从无到有，行业规模迅速扩大。随着中国经济的稳步增长、居民可支配收入的逐步增加以及全民理财观念的广泛普及，投资者数量和群体不断增加和丰富，国内证券市场及产品范围逐步扩大，进而拉动金融信息服务的规模持续扩大。
（2）技术专业化
随着经济全球化的发展和各市场关联性的不断增强，用户对金融信息的需求日益增长。金融信息服务商需要不断完善数据交换和压缩技术，以实现海量数据的远距离传输。同时，各公司需要不断提升数据分析与存储技术，以满足对海量数据的采集、分析和处理的需要。此外，为了将庞大的数据更为及时、准确地推送到用户终端，服务提供商还需要不断完善数据传输技术。总体而言，未来行业发展所需的各项技术将会更趋复杂化和专业化，综合技术水平将不断提升。
（3）产品丰富化
经过多年的发展，行业内已出现相当数量的专门提供金融信息产品和服务的企业，开发出的产品在形式上包括PC终端、手机终端、财经网站等众多类型，在内容上包括多个金融市场及多种金融投资产品的信息。随着5G网络、移动互联网通信技术的发展以及“三网融合”的推行，未来行业内将涌现出更多的创新
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型产品，产品结构将进一步丰富化。
（4）用户成熟化
伴随着金融产品种类的增加和金融交易的复杂化，用户对于金融信息服务的专业水平和综合质量的要求日益提高，金融信息产品和服务的价值渐趋显著。在积累了更多金融信息产品使用经验的同时，用户对于自身需求将有更为清晰、深刻的认识，变得更为成熟和理性。各类用户将会基于自身的使用需求、预期效果、经济承受能力和使用习惯甄别、挑选产品，并且为金融信息服务付费的意愿也会逐渐提升。
（5）行业集中化
经过多年发展，行业内的企业在经营规模和市场地位方面逐渐分化，优势企业将会利用自身的产品优势、规模优势和品牌优势不断扩大与行业内其他企业的差距，行业内的收购兼并活动也将不断发生，行业集中度将会不断提高。
四、主营业务的具体情况
（一）主要产品和服务及用途
发行人主要经营的业务包括金融信息服务业务、广告服务业务和保险经纪业务。各项业务的具体介绍如下：
1、金融信息服务业务
主要以公司自主研发的证券工具型软件终端为载体，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务等。公司的金融信息服务已布局PC端和移动端，面向个人投资者提供专业化的服务。公司采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端等产品及服务。公司的主要客户群体为专业的个人投资者，自主研发的证券工具型软件主要包括全赢博弈系列和财富掌门系列产品等。其中，全赢博弈系列包括：
（1）全赢博弈智能操盘系统（以下简称“免费版”）；
（2）博弈版（全赢博弈系列低端产品）；
（3）先锋版/擒龙版（擒龙版系先锋版升级并更名而来，定位均为全赢博弈
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系列中端产品）；
（4）私享家版；
（5）全赢决策系统智能阿尔法版。
上述前4档产品在售价和功能上逐步递增，全赢决策系统智能阿尔法版为发行人于2022年2月新推出的产品，与私享家版同属于全赢系列的高端产品。各种价位和功能的产品能够满足不同类型投资者的产品需求。
财富掌门系统在功能上侧重于证券投资风险管理，与全赢博弈系列在定位上各有侧重，主要面向管理资金规模较大的专业投资者。
（1）全赢博弈智能操盘系统（免费版）
免费版的目标客户为初次尝试使用公司金融信息终端的投资者，产品终身免费使用。
在功能方面，免费版产品是一套提供行情显示、行情基础分析并进行信息即时接收的证券投资辅助决策平台，相比于公司其他高端产品具有以下特点：
一是操作简单，与业内传统产品的界面和操作方式相似，方便投资者的上手使用，无需其他特别维护；
二是提供较强的分析功能，虽然为免费版本，但该产品仍提供包括估值空间分析、牛熊判市、慧眼关注等高级分析功能。
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（2）全赢博弈版
博弈版的目标客户主要为证券市场中对金融信息有较为强烈需求的中小个人投资者。
在功能方面，博弈版产品除提供基础数据产品的行情及资讯查询功能之外，还可以提供多项特色的分析工具与决策指标，例如：提供资金、媒体、股民积极关注的榜单TOP50、舆情监控指标、操盘训练系统等功能。在技术方面，该产品主要采用了实时行情数据采集和处理技术，实现了大流量数据的快速搜集、处理、分析、传输及分发。
（3）全赢博弈先锋版/擒龙版
先锋版/擒龙版为公司全赢系列的中端产品，目标客户主要为中端专业投资者。
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在功能方面，先锋版/擒龙版产品提供包括行情数据及资讯信息等各类技术指标以及多项具有特色的深度分析工具在内的辅助决策功能，是私享家版的简化版，主要特色功能模块包括先锋策略平台2.0、操盘策略、结构性牛市、变频资金等。在技术方面，该产品能够实现大流量数据的快速采集、处理、分析、传输及分发。
发行人先锋版/擒龙版产品包括1年期、2年期、3年期三个版本，相比于1年期版本，2年期版本包含“研报监控插件”功能，3年期版本包含“研报监控插件”、“重组监控插件”和“信号旗插件”功能，上述插件功能的具体介绍如下：
| 插件名称 | 插件功能 |
| 研报监控插件 | 依托于机构研究报告的相关信息，通过数据勾稽，长期跟踪分析师在上市公司中的评级变化，并对不同机构、不同分析师的评级信息进行汇总统计。 |
| 重组监控插件 | 根据上市公司公开信息，分别对上市公司回购、重组等重要事件类信息进行汇总统计分析。 |
| 信号旗插件 | 根据上市公司披露的财务信息，从预增、预盈、扭亏、高送转等多个维度进行分类汇总。 |
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（4）全赢博弈私享家版
全赢博弈私享家版为发行人全赢系列的旗舰产品，是一款具备基础及高级功能的多模型分析平台，目标客户主要为资金管理规模较大的专业投资者。该产品的功能和特色主要体现在两个方面：一是提供多市场、多品种的行情信息及资讯，除大盘、板块、个股、基金、股指期货等基础信息之外，还立足于数据挖掘整理、模型算法拟合以提供包括主力资金动向、游资动向、高管交易、大宗交易等特色信息的查询；二是提供用来辅助用户进行投资决策分析的多项决策指标与深度分析工具，包括成本均线、多头能量、承接因子、趋势指标等决策指标和基因平台等深度分析工具。该产品的关键技术主要体现在以下三个方面：1）高速行情数据的采集与处理技术，对多个市场的海量数据进行高效采集与处理，为产品提供稳定、及时、准确的数据资源；2）多维数据的分析与建模技术，将采集到的大批量数据按照不同的功能模块进行分发处理与数据建模；3）信息资讯的高速收集、传输和展示技术，将收集并分析处理过后的结果及时呈现到用户终端上，大大提高时间效率，增加单位时间内的资讯发送量。发行人私享家版产品包括1年期和4年期两个版本。其中4年期产品包含“倚天100插件”和“Ukey私密插件”两个插件，相比于1年期产品功能更加全面。“倚天100插件”和“Ukey私密插件”功能的具体介绍如下：
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| 插件名称 | 插件功能 |
| 倚天100插件 | 通过向用户提供沪深A股组合配置及仓位控制管理，计算形成配置型指数，并同时与随机买卖、上证指数等在任意区间范围内进行指数收益的比较。 |
| Ukey私密 插件 | 包含机构仓位系列指标，这一系列指标重点反映的是上市公司股东持股的离散程度及趋势变化，同时，使用者可通过相关指标的排序等功能实现个性化的筛股需求。此外，该类数据在使用时需对软件者进行身份认证，并且为了有效杜绝盗版，身份认证时需通过硬件UKey加密技术完成。 |
（5）全赢决策系统智能阿尔法版
全赢决策系统智能阿尔法版为公司于2022年2月份推出的全赢系列的高端产品，是一款基于机器学习的股票智能策略系统。
该产品的功能和特色主要体现在：对全市场股票进行大数据分析，从多角度选取多个特征，利用算法递归分区实现模型的智能构建及智能优化，最终将个股及其所属的行业和市场分别划分成不同的策略。本系统展示优选策略的数据统计结果，并对指南针特色指标进行实时监控。智能阿尔法策略功能主要包括：指标监控、历史评测及指标解析三个部分。
该产品的关键技术主要体现在：利用基本面类、资金类、技术类、事件因子等多因子进行组合，利用大数据的评价体系及归因分析方法，实现模型构建。同时，对个股及其所属的行业和市场，划分成不同的策略等级，用户可根据条件范围，自行选择策略方案。
（6）财富掌门DPFMRAII系统
财富掌门DPFMRAII系统为公司于2019年推出的新产品，包括标准版和高级版两个版本，主要面向中高端客户和管理资金规模较大的专业投资者销售。财
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富掌门系列产品在功能上更注重于证券投资的风险控制管理，与全赢系列的高端产品之私享家版在功能上各有侧重，因此财富掌门系列并非私享家版的替代产品，而是属于公司产品序列中高端产品的延伸。财富掌门产品从风险控制角度将投资管理过程进行模块化切分，分为选股评级、选时评级、滤网分级、行情评级等功能模块，通过对上述模块的独立评级，能够将各模块的投前预测结果和投后管控方法直观呈现给投资者，便于投资者对投资过程进行条理化的评价与纠正，从而达到控制投资风险的既定目标。
2、广告服务业务
发行人广告服务业务利用公司金融信息服务积累的客户资源和流量入口优势，与证券公司进行深度合作，通过在金融信息服务产品中投放广告等方式，吸引投资者在合作的证券公司开户、交易，从而向证券公司收取相应广告服务费用。公司的客户群体中专业投资者基数大，与证券公司的目标客户群重合度较高，通过广告服务业务合作，发行人能够以相对较小的成本提升自身品牌价值和高端用户粘性，并向合作的证券公司收取相应广告服务费用，同时证券公司亦可以快速扩大其客户群体规模，实现双赢。
3、保险经纪业务
发行人保险经纪业务由主业金融信息服务业务衍生协同而来，基于金融信息终端，利用金融信息服务业务积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，与保险公司合作向相关用户开展保险产品的宣传与推介业务，提供办理投保手续、保全变更、理赔咨询等服务，并向合作保险公司按照约定收取经纪费用。
保险经纪业务主要通过子公司指南针保险开展。指南针保险拥有保险经纪业务许可证，在全国区域内主要经营人身保险业务。指南针保险运用专业的大数据分析整合技术，在深入了解现有金融信息服务付费客户需求的基础上为其提供相关保险方案和资产配置方案，并在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保障服务。
除上述三项业务以外，发行人于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳
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中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的（沈03）登字[2022]第2022003753号《登记通知书》和新《营业执照》，网信证券100%股权已经变更登记至发行人名下，标的资产已完成过户登记。发行人未来将会在确保当前主营业务持续发展的前提下通过全资子公司网信证券逐步开展证券业务。
（二）主要产品和服务的流程图
1、金融信息服务业务
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2、广告服务业务
3、保险经纪业务
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（三）主要经营模式
发行人的主要业务模式为以投资者金融信息及数据分析的需求为导向，以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的数据分析及投资咨询等服务。
1、采购模式
（1）行情数据和金融资讯信息的采购模式
作为金融信息服务提供商，发行人日常经营采购的产品及服务主要包括各大交易所的行情信息、服务器、服务器托管及专线服务，由公司产品部、运维部负责具体采购。
多年来，发行人已与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，其中：①对于行情数据和金融资讯信息的采购，发行人主要通过与各大交易所的金融信息提供机构签署合同并获得其数据授权及使用许可，采购对象主要包括上证信息公司、深证信息公司、上海金融期货信息技术有限公司等；②服务器的采购由发行人的采购人员从服务器代理商处进行采购，合同签订后由服务器代理商将服务器配送至公司总部或服务器托管单位；③服务器托管及专线的采购由发行人与中国联通、中国移动、中国电信等主流运营商签订服务合同，供应商根据合同提供服务器托管服务及专线服务。
（2）广告投放的采购模式
发行人与主流互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，采用内容分享、舆情引导、品牌曝光、效果营销等方式通过互联网和移动互联网对潜在客户进行引流来获取用户资源。同时，公司通过大数据分析技术对客户行为和需求进行分析，从而综合评价各种流量入口的价值，持续优化广告投放供应商结构。
2、产品研发模式
在金融信息服务产品的研发模式上，发行人依托自行研究、逐步成型的数据深度挖掘技术，在采集、整理并深度挖掘证券交易所的行情数据和金融资讯的基础上，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整
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合到相应的信息终端软件中提供给用户使用。发行人的产品研发可分为初次开发和后期迭代开发两个过程：
在初次开发过程中，公司产品部根据客户需求分析结果，提出产品总体设计构想，形成相应文档后提交开发部；公司开发部对所开发产品进行设计论证并形成产品雏形，雏形产品经过内部测试及模拟线上运行环境测试合格后，形成正式产品并对外销售。发行人会定期或不定期在原有产品的基础上根据市场需求变化与用户反馈情况进行持续的产品升级与改进开发，即后期迭代开发过程。在此过程中，由公司产品部通过产品培训平台等渠道获得用户反馈后，会同公司开发部人员针对用户反馈分析用户需求，在原有产品的基础上进行产品升级与功能优化，升级后的产品在经过多次测试通过后，形成正式产品对外销售。以上产品研发模式有两个特点，第一是基于数据深度挖掘技术开发的函数和功能能有效地满足公司目标客户群体专业，投资者的投资需求，为其提供深度技术分析工具；第二是公司的研发团队能够以较高的频率进行产品功能的更新，实现高速迭代。发行人已积累了丰富的研发经验和软件程序资源，根据客户多样化的资讯需求持续进行新产品的初次开发及成熟产品的迭代开发，精确把握市场需求动向。持续的产品和技术创新有利于发行人核心竞争力的培养和提升。
3、销售模式
（1）金融信息服务业务
报告期内发行人采用直销模式进行销售，即直接向客户提供包括金融资讯及数据的PC终端等产品及服务。根据用户下单及付款形式的不同，发行人金融信息服务产品的销售可分为线上自主交易和线下辅助交易两类：
①线上自主交易模式下，用户下单、付款和产品权限的开通均通过在线销售平台完成。客户通过在公司官方网站下载免费版本进行试用，此后可选择购买付费产品，并通过公司官方网站提交购买产品的订单，通过互联网在线支付系统（如网上银行以及支付宝等第三方支付平台）支付款项，支付完成后由公司为其开通产品权限。此后，公司财务部门根据在线支付系统的划款记录与相关订单资料核对后为客户开具发票。
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②线下辅助交易模式下，客户在确认购买意向后，通过银行转账或网上银行等渠道直接将资金汇入公司账户，由财务部门确认款项到账后将收款信息反馈给销售客服人员，由销售客服人员将收款记录与客户进行人工匹配，并在销售客服人员与客户进行电话确认后生成订单，为其开通产品权限，最后由财务部门为客户开具发票。
（2）广告服务业务
发行人向证券公司提供的广告服务系典型的互联网广告服务。报告期内，发行人主要采用根据展示时长和次数来核算广告服务费用的结算模式。为提升广告服务业务的推广效果，发行人向参加活动的用户推出了“开户换积分”等促销活动，即发行人金融信息服务产品的付费用户如果选择在合作证券公司指定营业部开户并进行证券交易，其在合作证券公司的交易活跃情况会按一定的规则转换为发行人积分计划中的积分，用户可以用该等积分冲抵购买发行人金融信息服务产品的价款。
（3）保险经纪服务
报告期内，发行人与泰康人寿、华夏人寿开展保险经纪业务，通过自身平台为合作的保险公司宣传和推广保险产品，同时向投保人提供办理投保手续/保全变更、理赔咨询等相关服务，并向合作的保险公司按照约定收取相关经纪费用。发行人运用大数据分析整合技术，在现有客户资源的基础上了解客户需求，为客户提供全面的金融产品配置方案，同时在与保险公司的谈判中积极维护客户利益，协助提供保全变更及理赔咨询服务，为客户提供贴合个性化需求的产品服务及保障服务。目前发行人将电话销售与互联网大数据分析相结合，实施立体化营销策略，同时积极拓展与其他保险公司的业务合作机会，不断完善产品线构成以为客户提供更加优质的服务。
（四）主营产品和服务的销售情况
报告期各期，发行人主营业务分产品的收入情况如下：
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单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业 收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 金融信息服务 | 88,107.35 | 97.03% | 85,861.19 | 92.08% | 62,185.50 | 89.79% | 57,602.59 | 92.46% |
| 广告服务 | 2,690.06 | 2.96% | 7,334.59 | 7.87% | 6,987.73 | 10.09% | 4,619.86 | 7.42% |
| 保险经纪 | 3.99 | 0.00% | 46.32 | 0.05% | 86.59 | 0.13% | 74.88 | 0.12% |
| 合计 | 90,801.40 | 100.00% | 93,242.10 | 100.00% | 69,259.82 | 100.00% | 62,297.33 | 100.00% |
（五）主要产品和服务的采购情况
1、信息使用费等采购情况及占营业成本的比重
作为金融信息服务提供商，发行人日常经营采购的产品及服务主要包括行情信息和服务器、服务器托管服务、专线服务，以及为获取用户所采购的线上广告推广服务。
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |
| 信息使用费 | 2,003.45 | 27.69% | 3,988.47 | 35.97% | 3,810.86 | 35.79% | 3,142.29 | 34.86% |
| IDC及邮电通讯费 | 985.03 | 13.61% | 1,702.83 | 15.36% | 1,634.65 | 15.35% | 1,474.89 | 16.36% |
| 合计 | 2,988.48 | 41.30% | 5,691.30 | 51.33% | 5,445.51 | 51.14% | 4,617.18 | 51.22% |
（1）信息使用费
信息使用费发生于发行人有偿获取各类信息、资讯和数据。发行人通过多种渠道获取相关信息、资讯和数据，并经公司专业人员分析、归纳、整理后提供给客户。公司信息、资讯和数据的来源渠道主要包括上证信息公司、深证信息公司等。
（2）邮电通讯费
发行人在首次销售、客户跟踪、客户续费等环节均主要依靠销售客服人员通过电话等渠道与客户进行沟通，由此产生的邮电通讯费属于发行人的主营业务成
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本。
（3）IDC费用
IDC是伴随着互联网的发展而出现的，凭借高度集中化、标准化的网络基础资源，由电信运营商向入驻单位提供设备的维护和管理、机房设施、带宽服务以及应用服务。
报告期内，发行人采购的IDC服务包括服务器场地空间租用、带宽（端口）租用，IDC服务采购对象均为中国联通、中国电信、中国移动等主流网络运营商。在服务器场地空间租用方面，发行人通常采用独享机柜方式，即发行人将自有的服务器托管在IDC服务商提供的完整机架空间，以确保服务器的安全性和可靠性。在带宽（端口）租用方面，发行人通常采用独享端口方式，即将服务器接入独享的网络资源，以确保网络带宽的稳定性。报告期内，发行人构建了完备的IDC机房互备、核心设备互备、数据专线备份和应用部署互备体系；同时发行人自行开发了Monitor监控程序，对IDC机房环境、硬件设备状态、专线线路状态和应用程序状态进行实时监控和检查，能够做到灾备事件发生时能快速有效进行自动切换或者人工切换，保障自身业务持续稳定开展。
2、广告服务采购情况及占销售费用的比重
发行人的广告宣传及网络推广费主要由线上广告投放开支构成。发行人主要通过与互联网公司、网络媒体平台及专业推广机构合作，依托其所拥有的互联网和移动互联网渠道进行广告投放以获取用户资源。发行人可以采用内容分享、舆情引导、品牌曝光、效果营销等多种方式吸引客户。通过使用大数据分析技术，公司可以分析客户行为和需求，对各种流量入口的价值进行综合评价，确定具体合作或采购目标。
报告期各期，发行人广告宣传及网络推广金额及占销售费用的比重如下：
单位：万元
| 类型 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 占销售费用比重 | 金额 | 占销售费用比重 | 金额 | 占销售费用比重 | 金额 | 占销售费用比重 | |
| 广告宣传及网络推广费 | 14,167.08 | 43.26% | 23,512.18 | 46.91% | 18,312.86 | 47.66% | 11,789.57 | 38.61% |
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五、业务经营许可情况
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司拥有的主要业务经营许可情况如下表：
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 1 | 指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20140282 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.5.25- 2024.5.27 |
| 2 | 指南针 | 中华人民共和国经营证券期货业务许可证 | 证券投资咨询 | 000000047183 | 中国证券监督管理委员会 | 2021.7.14- -- |
| 3 | 指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息即时交互服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 京ICP证030443号 | 北京市通信管理局 | 2021.6.24- 2023.8.22 |
| 4 | 北京 康帕思 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20192168 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.5.25- 2024.6.12 |
| 5 | 北京畅联天地网络科技有限公司 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20184127 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.7.17- 2023.11.12 |
| 6 | 广东 指南针 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20184290 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.8.14- 2024.8.14 |
| 7 | 深圳市博赢实业有限公司 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20171107 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2022.6.24- 2027.3.14 |
| 8 | 天一星辰 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索咨询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和加工处理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动） | 京ICP证090656号 | 北京市通信管理局 | 2019.12.11- 2024.12.11 |
| 9 | 天一星辰 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20184127 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.6.26- 2026.6.26 |
| 10 | 天一星辰 | 网络文化经营 许可证 | 利用信息网络经营音乐娱乐产品，表演 | 京网文〔2020〕3083-525号 | 北京市文化和旅游局 | 2017.7.14- 2023.7.13 |
| 11 | 深圳市创风互娱网络科技有限公司 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20181071 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2019.8.14- 2023.3.21 |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 12 | 深圳市创风互娱网络科技有限公司 | 广播电视节目制作经营许可证 | 制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外） | （粤）字第05197号 | 广东省广播电视局 | 2021.11.16- 2023.11.15 |
| 13 | 指南针保险经纪 | 中华人民共和国保险中介许可证 | 在全国区域内（港、澳、台除外）为投保人拟定投保方案、选择保险人、办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经济业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；保险监督管理机构批准的其他业务。 | 00000756 | 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 | 2015.12.16- 2024.12.15 |
| 14 | 网信证券 | 关于同意沈阳诚浩证券经纪有限责任公司开业的批复 | 证券经纪业务 | 证监机构字[2003]163号 | 中国证监会 | 2003.8.18- -- |
| 15 | 网信证券 | 关于核准沈阳诚浩证券经纪有限责任公司证券自营业务与证券投资咨询业务资格的批复 | 证券自营业务 | 证监许可[2009]299号 | 中国证监会 | 2009.4.10- -- |
| 证券投资咨询业务 | ||||||
| 16 | 网信证券 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券投资基金销售业务资格的批复 | 证券投资基金销售业务 | 证监许可[2013]143号 | 中国证监会 | 2013.2.6- -- |
| 17 | 网信证券 | 关于核准诚浩证券有限责任公司证券资产管理及证券承销业务资格的批复 | 证券资产管理业务 | 辽证监许可[2015]17号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2015.9.18- -- |
| 证券承销业务 | ||||||
| 18 | 网信证券 | 关于网信证券有限责任公司开通股票质押式回购业务的通知 | 股票质押式回购 | 上证函[2015]2649号 | 上海证券 交易所 | 2015.12.31- -- |
| 关于同意网信证券开通股票质押式回购交易权限的通知 | 深证会[2015]425号 | 深圳证券 交易所 | 2015.12.28- -- | |||
| 19 | 网信证券 | 关于核准网信证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复 | 代销金融产品业务 | 辽证监许可[2016]5号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2016.4.14- -- |
| 20 | 网信证券 | 关于核准网信证券有限责任公司保荐机构资格的批复 | 保荐机构资格 | 证监许可[2016]847号 | 中国证监会 | 2016.4.18- -- |
| 21 | 网信证券 | 主办券商业务备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商做市业务 | 股转系统函[2016]3746号 | 全国股转 公司 | 2016.5.10- -- |
| 22 | 网信证券 | 主办券商业务备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 | 股转系统函[2016]6501号 | 全国股转 公司 | 2016.8.15- -- |
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| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 许可/认证范围 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 23 | 网信证券 | 主办券商业务 备案函 | 中小企业股份转让系统主办券商从事经纪业务 | 股转系统函[2016]6998号 | 全国股转公司 | 2016.9.20- -- |
| 24 | 网信证券 | 关于同意开通诚浩证券有限责任公司港股通业务交易权限的通知 | 港股通业务交易资格 | 上证函[2014]598号 | 上海证券 交易所 | 2014.10.10- -- |
| 关于同意开通国信证券等会员单位深港通下港股通业务交易权限的通知 | 深证会[2016]326号 | 深圳证券 交易所 | 2016.11.3- -- | |||
| 25 | 网信证券 | 代理证券质押登记业务资格确认函 | 代理证券质押业务 | —— | 中国证券登记结算有限责任公司 | 2016.6.27- -- |
| 26 | 网信证券 | 关于核准网信证券有限责任公司与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务资格的批复 | 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务 | 辽证监许可[2017]5号 | 中国证监会辽宁监管局 | 2017.3.16- -- |
| 27 | 网信证券 | 全国银行间同业拆借中心拆借市场开户通知书 | 全国银行间同业拆借市场成员资格 | —— | 全国银行间同业拆借中心 | 2018.1.31- -- |
| 28 | 网信证券 | 关于核准网信证券有限责任公司融资融券业务资格的批复 | 融资融券业务 | 证监许可[2018]1681号 | 中国证监会 | 2018.10.23- -- |
| 29 | 万游联动 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务） | B2-20192152 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2022.6.16-2024.6.12 |
| 30 | 北京哲跃 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 国内呼叫中心业务 | B2-20195645 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2021.6.30-2024.11.4 |
六、核心技术及研发情况
（一）核心技术及来源
1、主要核心技术情况
发行人作为国内金融信息服务业的提供商，多年来始终重视企业研发能力和综合技术能力的培养，目前拥有多项核心技术，主要包括证券研究技术、业务管理及信息安全技术、多媒体网络技术及大数据结构化技术等，具体介绍如下：
（1）证券研究技术
公司自创立以来陆续推出了包括庄家成本分析理论、股市博弈理论、季风理论、“价值投机”原理、全赢理论在内的创新证券研究技术。基于这些先进的证
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券研究技术，公司研发出包括鬼域平台、自定义指标平台、一键选股平台、资金流向平台、先锋策略平台和横向统计平台等证券分析产品。其中：鬼域平台实现了对多种指标条件进行综合评测和选股的功能；自定义指标平台实现了对个性化指标进行创造和评测的功能；一键选股平台实现了对一段行情连续监测条件的评测与选股功能；资金流向平台实现了从资金指标和板块属性对股票进行归类的功能；先锋策略平台实现了从先锋指标和板块属性对股票进行归类的功能；横向统计平台实现了综合市场行情数据从而计算个股和大盘指标的功能。
（2）业务管理及信息安全技术
公司通过自主研发，目前已形成了一体化全流程的业务管理平台。该管理平台依托数据库，将客户管理、财务管理和市场管理结合在一起。公司的加密技术能够在绝大程度上杜绝盗版软件的滋生，为公司产品的销售奠定了良好的基础。这些技术主要运用在指南针终端用户的服务体系、行情信息传输的安全机制、客户端软件的安全等方面。
（3）多媒体和网络技术
公司拥有先进的多媒体和网络技术。针对内地证券市场、期货市场行情信息的特点，公司以自主研发的行情编解码技术为基础，构建了具有高扩展性、高效的行情服务系统。该项服务系统的关键技术，如安全性、压缩效率等重要技术参数在行业内具有领先优势，保证了公司可以以相对较低的成本和较高的质量为客户提供行情信息服务。同时，针对证券信息服务一对多的特点，公司利用分布式多媒体广播技术、即时消息和软件状态同步技术为用户提供语音等流媒体点对点服务，有效解决了软件培训视频服务和即时服务过程中对服务器及带宽带来的压力问题。
（4）大数据结构化技术
公司经过多年的研发和积累，对大数据平台技术有着深入的理解和技术储备。目前，以Http、FTP、syslog、Socket等协议接口为支撑的Flume/Node.js分布式数据采集技术，以Storm+Redis的ETL数据预处理技术，以HDFS的数据存储技术，均已广泛应用于公司开发的各种行情监控及决策类软件中。
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2、核心技术来源
上述核心技术的来源主要为发行人自主研发，是发行人多年来持续研发投入和技术积累的结果，属于公司的非专利技术。
（二）研发人员及研发投入情况
发行人目前已拥有一支稳定的高水平研发团队。报告期内，公司持续重视在技术研发方面的投入，以保持公司技术可持续性发展。发行人的研发费用主要包括研发人员的工资性支出、委托外部公司开发支出、管理性成本支出（包括差旅费、会务费、技术开发项目的日常费用）、研究开发设备购置与折旧等。
报告期内，发行人的研发人员及研发费用投入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 研发人员数量（人） | 184 | 167 | 150 | 116 |
| 研发人员数量占比 | 9.33% | 9.76% | 8.81% | 8.67% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发投入金额 | 7,728.57 | 10,890.15 | 9,237.46 | 8,009.40 |
| 研发投入占营业收入比例 | 8.51% | 11.68% | 13.34% | 12.86% |
| 研发支出资本化的金额 | - | - | - | - |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | - | - | - | - |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | - | - | - | - |
（三）主要研发项目情况
报告期内，发行人的主要研发项目情况如下：
| 主要项目研发 名称 | 项目目的 | 项目 进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 指南针可转套利分析系统 | 针对可转债品种所开发的独立分析功能，为不同类型投资者提供可转债转股套利的参考 | 已完成 | 依据市场行情的走势特征，以技术分析因子为主要手段，为投资者提供辅助决策分析工具 | 增强产品核心 竞争力 |
| 指南针盘口码分析系统 | 基于沪深交易所的实时行情，重点分析盘口交易的特征数据 | 已完成 | 完善公司产品在盘口交易的特征分析，为用户提供辅助决策 工具 | 提升产品核心竞争力，完成产品的更新迭代 |
| 指南针“圈云联盟系统” | 利用互联网信息的多传播渠道，完善用户服务和 | 已完成 | 公司紧跟互联网动态，不断提升对用户 | 有效改善大规模用户服务能力 |
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| 主要项目研发 名称 | 项目目的 | 项目 进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 管理 | 管理层面的市场 竞争力 | |||
| 指南针“跨市场行情服务系统” | 根据数据供应商所提供的数据接口，接收和处理国际证券及期货交易所多个行情市场的数据，并面向用户提供相关服务 | 已完成 | 产品中提供美洲、亚太等多证券市场行情 服务 | 增加公司产品跨市场的行情服务能力，完善产品服务功能 |
| 指南针“决策树模型优化分析系统” | 服务于产品开发及内部研究使用 | 已完成 | 以有效进行指标评价和分类解析为目标，有效的提高产品开发内部工作效率 | 研发效率的提高，有助于缩短产品更新迭代的周期，增强产品研发能力 |
| 指南针“私募英雄榜云服务 （V1.0）系统” | 以指南针私募英雄榜功能为依托，开发私募英雄榜云服务，将数据进行云端化计算和服务 | 已完成 | 提供更加稳定、可靠的数据计算和数据服务方式，提升用户对产品使用的友好度 | 提升产品核心竞争力，完成产品的更新迭代 |
| 指南针财报掘金系统2.0 | 在原有财报掘金功能基础上的进一步升级和 完善 | 已完成 | 增加用户对产品的使用粘性，提升用户使用体验 | 提升产品核心竞争力，完成产品的更新迭代 |
| 指南针智能预测分析系统 | 基于机器学习平台的智能策略分析系统，其研究结果可直接面向用户提供服务 | 已完成 | 直接面向用户销售的产品服务 | 增强产品核心竞争力，并提升公司经济效益 |
| 指南针“服务器自定义指标监控管理系统” | 研发平台，服务于产品开发及内部研究服务使用 | 已完成 | 有效提升产品 研发效率 | 研发效率的提高，有助于缩短产品更新迭代的周期，增强产品研发能力 |
| 指南针“小视频智能监控系统” | 完善用户行为分析手段，提升用户服务品质 | 已完成 | 通过监控系统进一步提高用户对于小视频服务手段的使用频率和粘度，提升用户使用的友好度 | 丰富和完善用户服务提升，提升对用户服务水平 |
| 指南通即时通讯系统 | 升级改善用户服务体系 | 已完成 | 进一步完善、扩展公司对用户的服务能力 | 强化服务载体的承接能力，在用户数量不断扩大的基础上，提升服务载体的服务服务水平、增强服务的抗压 能力 |
| 指南针股市晴雨表预测分析系统 | 依据市场行情的走势特征，以技术分析因子为主要手段，意在通过行情特征解析不用市场情况下的风险和机会 | 已完成 | 直接面向用户的产品服务，为用户提供更为丰富的辅助决策 工具 | 增强产品核心 竞争力 |
| 指南针“期货市场服务器版模型优化评测”系统 | 研发平台，服务于产品开发及内部研究服务使用 | 已完成 | 研发平台迭代升级，提升产品研发能力 | 研发效率的提高，有助于缩短产品更新迭代的周期 |
| 指南针“业务 | 业务员日常工作行为、工 | 已完成 | 完善业务员管理体 | 提升公司内部管理 |
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| 主要项目研发 名称 | 项目目的 | 项目 进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 员活动管理”系统 | 作流程、工作任务等进行流程化、目标化、电子化管理 | 系，提升对业务员管理的工作效率 | 水平、提高工作 效率 | |
| 指南针“开发项目管理”系统 | 完善公司内部产品开发、上线等相关管理流程 | 已完成 | 所有项目需求实现电子化管理、同时兼顾信息安全性需求，并可随时对项目管理进度进行监督和调整 | 提升公司内部管理水平、提高工作 效率 |
| 指南针“从业证书管理”系统 | 完善公司内部 人员管理体系 | 已完成 | 所有从业人员证书的管理实行电子化、 流程化 | 提升公司内部管理水平、提高工作 效率 |
| 业务结算管理 系统 | 基于公司各项业务规则完成低延迟的结算，并支持灵活的业务规则 | 已完成 | 高效率低延迟完成各项结算，并进行分析比对，对未来公司发展提供决策辅助 | 提高决策的科学依据，提高结算效率 |
| 指南针热点雷达站系统 | 解析沪深A股当日涨跌热门股票，捕捉市场热点的技术指标特征，寻找潜力板块 | 已完成 | 完善公司产品在短期热点分析方面的功能要求，为用户提供辅助决策工具 | 提升产品核心竞争力，完成产品的新功能升级 |
| 指南针智能阿尔法策略系统 | 基于大盘、板块、个股层面的技术面、基本面等多因子角度的综合评价 体系 | 已完成 | 基于大数据的研究模型的市场应用，为用户提供辅助决策工具 | 增强产品核心 竞争力 |
| 指南针分析师股票池管理2.0 系统 | 满足用户对交易品种的自定义筛选需求，系统提供技术面、基本面、资金面等多层次筛选因子 | 已完成 | 提升产品的使用便利性，满足用户多层次的使用需求 | 增强产品的用户使用粘性，完善产品 功能 |
| 指南针热点盯盘系统 | 实时监控热点股票所在的行业、概念板块的基本面特征，并对涨跌变化情况进行跟踪解析 | 预计2022年9月 完成 | 完善产品功能，满足用户实时看盘需求 | 提升产品核心竞争力，完成产品的更新迭代 |
七、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）公司发展战略
未来，发行人将继续立足于快速发展的证券投资金融信息服务行业，通过不断的技术创新和产品创新，全面提升发行人的服务水平，为客户提供一流的金融信息服务产品和投资咨询服务。同时，发行人将在金融信息服务的基础上充分发挥经纪业务客户引流经验，深度挖掘现有业务与证券业务的协同性，实现业务规模扩张和经营成果的稳步增长。此外，利用发行人在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，将为网信证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司，推动在量化交易、快速柜台、大宗
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经纪、机构服务等综合性发展。
（二）战略发展计划
1、聚焦证券金融服务细分市场，夯实业务根基，持续培育核心优势发行人专注中国资本市场二十年，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。发行人自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务；同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务。发行人将继续聚焦证券投资金融信息服务细分市场，加大科技投入和技术创新，进一步优化服务质量，适应多层次资本市场发展趋势拓展服务领域，提升市场份额；继续发挥发行人在金融信息服务领域积累的客户资源拓展广告服务业务，精准把控客户需求、细分类别，提供差异化的广告服务，实现规模突破，形成雪球效应。
2、推动业务创新，以科技实力驱动业务发展
发行人致力于通过高效的研发体系建设和新产品开发，持续快速满足客户不断增长和变化的需求。发行人将通过证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等核心技术，对现有产品进行升级迭代，更好地满足投资者多元化的需求。在新产品开发方面，结合发行人研发储备，针对市场需求，布局移动端升级产品，使发行人产品线逐步实现系列化、专业化的发展规划目标，为发行人未来的长远业务发展奠定基础。
3、深度融合金融信息与证券服务，发展互联网金融科技型证券公司
发行人将加大对网信证券的投入和支持，进一步推进网信证券的业务恢复和发展。利用发行人在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，为网信证券提供先进的金融科技服务手段，深度融合金融信息与证券服务。依托发行人深厚的技术背景和强大的软件技术优势，进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，强化金融科技赋能，持续提升网信证券的综合金融服务能力，增强网信证券的经营效益，发展互联网金融科技型证券公司。从而进一步完善发行人在证券服务领域的业务布局，全面提升发行人的经营能力和盈利能力。
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4、持续完善人力资源结构，进一步引进高层次人才
目前，发行人的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领发行人在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会。未来，发行人将继续推进内部培养体系建设，通过加强公司和部门的内部培训，提升员工的业务能力，并通过外部专家和专业机构的培训，提高员工的整体素质，提升关键岗位人员的专业技能和经验。发行人将充分利用上市公司资源，利用中长期的激励机制、股权激励等方式，全方位引进高层次人才，特别是研发技术人才的引进，建立人才梯队储备制度，通过人才引进带动发行人研发技术团队、管理团队和员工整体素质的提高。
5、加强内部控制建设，提升公司治理水平
发行人将按照证监会和深交所关于上市公司规范运作的要求，加强内部控制培训及制度学习。继续积极参与监管部门组织的学习培训，提高经营管理层的治理水平，逐步地有针对性地开展面向中层管理人员、普通员工的合规培训，以提高风险防范意识，强化合规经营意识确保内部控制制度得到有效执行，切实提升发行人规范运作水平，促进发行人健康可持续发展。
八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
自2019年1月1日至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司共有12个尚未了结的诉讼、仲裁案件，1项行政处罚，3个监管措施。具体情况如下：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人无尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
| 序号 | 原告 （上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁 金额（元） | 判决/裁决 金额（元） | 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段） |
| 1 | 网信证券 | 山西万荣农村商业银行股份有限公司（以下简称“万荣农商行”） | 债券回购纠纷 | 沈阳中院 | 27,089,601.01 | 0.00 | 法院一审判决万荣农商行支付损失及违约金共计22,925,489元；万荣农商行上诉，法院二审裁定撤销原判决，发回重审。2022年7月25日，沈阳市中级法院作出（2021）辽01民初2429号判决，驳回公司诉讼请求。网信证券不 |
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| 序号 | 原告 （上诉人/申请人） | 被告（被上诉人/被申请人） | 案由 | 审理法院/仲裁机构 | 诉讼/仲裁 金额（元） | 判决/裁决 金额（元） | 主要诉讼仲裁或仲裁请求（审理阶段）/判决结果（执行阶段） |
| 服判决，已上诉。 | |||||||
| 2 | 网信证券 | 福建易途汽车租赁服务有限公司（以下简称“易途汽车租赁”） | 泽鑫84号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 1,006,770.17 | 863,577.02 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计863,577.02元。网信证券已上诉。2022年8月3日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 3 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫86号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 2,089,991.47 | 1,773,321.57 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计1,773,321.57元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 4 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫89号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 2,442,715.68 | 2,149,189.15 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计2,149,189.15元。网信证券已上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 5 | 网信证券 | 易途汽车租赁 | 泽鑫90号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 1,309,520.03 | 1,165,467.73 | 沈阳沈河区法院作出（2021）辽0103民初3928号判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计1,165,467.73元。网信证券已上诉。 |
| 6 | 网信证券 | 广东中汽租赁有限公司（以下简称“中汽租赁”） | 泽鑫71号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 5,232,552.38 | 4,398,234.41 | 法院一审判决被告返还网信证券本金4,211,706.63元，支付原告补偿金186,527.78元，共计4,398,234.41元。网信证券已提出上诉。2022年7月28日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 7 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫73号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 5,441,854.41 | 4,579,219.33 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计4,579,219.33元。网信证券已上诉。 |
| 8 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫80号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 2,402,769.32 | 2,023,060.05 | 。沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计2,023,060.05元。网信证券已上诉。2022年8月10日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 9 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫81号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 2,190,048.44 | 1,863,751.61 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计1,863,751.61元。网信证券已上诉。2022年8月15日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 10 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫82号资管产品纠纷 | 沈阳沈河区法院 | 2,090,304.90 | 1,759,738.21 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计1,759,738.21元。网信证券已上诉。2022年8月18日沈阳中院作出发回重审的裁定。 |
| 11 | 网信证券 | 中汽租赁 | 泽鑫83号资管产品纠纷 | 沈阳中院 | 2,089,991.50 | 1,763,577.02 | 沈阳沈河区法院作出一审判决，要求被告支付借款本金及补偿金共计1,763,577.02元。网信证券已上诉。 |
| 12 | 亚太影视媒体服务有限公司、华通泰丰卫星网络资讯有限公司、Asia Broadband Network Pte Ltd | 上海创投 | 股权转让纠纷 | 澳门初级法院 | 10,000,000.0 | - | 上海创投委托澳门方盛律师事务所于2014年1月8日提起上诉。2015年4月23日，澳门中级法院就上诉作出裁定，撤销一审判决，发回重审。该案尚在审理过程中。 |
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上述案件中，除案件12外，其余11个案件均为发行人作为破产重整投资人对网信证券投资前网信证券发生的案件，为网信证券破产重整前业务开展的遗留问题，且网信证券均为原告。根据致同会计师事务所出具的《2021年度审计报告》《备考审阅报告》，发行人已就上述案件12所涉资产全额计提了减值准备600万元。
综上所述，上述未决诉讼或仲裁不会对发行人本次向特定对象发行股份构成实质性障碍。
2、行政处罚情况
（1）处罚情况
2022年6月13日，中国证监会作出《行政处罚告知书》（[2022]28号），2012年至2017年网信证券对其买断式回购交易业务未按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006版）第二十四条、第二十五条、第三十三条、第三十八条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2006版）第十一条的规定进行核算，网信证券在买断式回购交易卖出债券时终止确认了其所卖出回购的金融资产，且未就其承担的回购义务确认相应的金融负债，也未在年末计提利息、公允价值变动损益。该行为导致其向证监会报送的2012至2017年年度报告财务报表中金融资产、金融负债，公允价值变动损益、财务费用、投资利益、利润总额等科目金额虚假：2012年虚减利润总额15.25万元，2013年虚增利润总额34,734.36万元，2014年虚减利润总额25,645.98万元，2015年虚减利润总额35,860.05万元，2016年虚增利润总额226,007.68万元，2017年虚增利润总额312,512.09万元。
上述违法事实，有公司2012年至2017年年度报告、财务资料、公司内部相关制度、相关债券交易明细、相关债券业务结算数据、相关债券估值数据、相关债券回购交易主协议、相关情况说明、相关合同、相关银行账户资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
中国证监会认为，网信证券的上述行为违反了2005年《证券法》第一百四十八条第二款“证券公司及其股东、实际控制人向国务院证券监督管理机构报送或者提供的信息、资料，必须真实、准确、完整”的规定，构成2005年《证券
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法》第二百二十二条第一款所述“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。网信证券时任董事、总经理、法定代表人王媖，负责公司日常经营活动，其在审议通过2012年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向证监会报送的年度报告上签字；时任副总经理兼财务总监张家军，负责公司财务工作，其在向证监会报送的年度报告上签字。其二人均在2012年至2017年年度报告中保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任董事长刘平，全面负责公司工作，其在审议通过2015年至2017年年度报告的董事会决议上签字，在向证监会报送的2015年至2017年年度报告上签字，并保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是网信证券上述违法行为直接负责的主管人员；时任合规总监张松启，在向证监会报送的2012年、2014年至2017年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，时任副总经理贾向安具体分管公司债券交易业务，上述二人是网信证券上述违法行为的其他直接责任人员。
据此，证监会对网信证券给予警告，并处以30万元的罚款，对刘平、王媖、张家军给予警告，并处以3万元罚款；对贾向安、张松启给予警告，并处以2万元罚款。网信证券已于2022年6月24日缴清30万元罚款，刘平、王媖、张家军、贾向安、张松启均已缴清罚款，本次处罚已执行完毕。
发行人上述行政处罚的处罚依据为2005年《证券法》第二百二十二条第一款“证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。”基于上述规定，中国证监会对发行人给予警告、罚款三十万元，对直接负责的主管人员给予警告、罚款三万元，对其他直接责任人员给予警告、罚款二万元。
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2005年《证券法》第二百二十二条第一款中未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定，但针对证券公司明确除“警告”和“罚款”外可以采用“暂停或者撤销相关业务许可”的处罚。2019年修订且现行有效的《证券法》第二百一十一条第一款明确规定：“证券公司及其主要股东、实际控制人违反本法第一百三十八条的规定，未报送、提供信息和资料，或者报送、提供的信息和资料有虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款。”
结合上述行政处罚中并未对发行人作出“暂停或者撤销相关业务许可”处罚，在2005年《证券法》第二百二十二条第一款未对一般违法行为和情节严重的违法行为适用的处罚作出明确规定的情况下，参照2019年《证券法》第二百一十一条“情节严重的，并处撤销相关业务许可”的法律责任规定，发行人的上述行政处罚所涉违法行为应不属于“情节严重”，不构成重大违法违规行为。
同时，根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
因上述行政处罚系针对网信证券破产重整前业务开展中的违法行为作出，网信证券相应罚款已在工商过户前缴纳完毕，且，发行人主营业务收入和净利润并未主要来源于网信证券，相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响。综上，根据上述问答要求，本次行政处罚在发行人收购完成前已经执行完毕，不视为发行人存在相关情形。
（2）其他监管措施情况
根据《证券期货市场监督管理措施实施办法（试行）》（2009年3月1日起施行）第二章“监督管理措施”的规定，针对证券公司的行政监管措施包括：责令改正（第九条），监管谈话（第十条），出具警示函（第十一条），责令公开说明（第十二条），责令参加培训（第十三条），责令定期报告（第十四条），暂不
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受理与行政许可有关的文件（第十五条），责令增加内部合规检查的次数（第十六条），公开谴责（第十八条），责令处分有关人员（第十九条），责令解除职务（第二十条），责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利（第二十一条），暂停核准新业务或者增设、收购营业性分支机构申请（第二十二条），限制证券期货经营机构业务活动（第二十四条），临时接管（第二十六条）。根据上述规定，报告期内网信证券及其分支机构被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施及整改情况如下：
| 序号 | 时间 | 监管 部门 | 监管对象 | 监管事由及要求 | 监管文件及文号 | 整改措施 |
| 1 | 2019年3月1日 | 辽宁证监局 | 网信证券 | 网信证券2018年12月和2019年1月净资本、风险覆盖率、资本杠杆率和净稳定资金率等风控指标不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的标准，责令改正 | 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正监管措施的决定》（[2019]5号) | 1、网信证券通过破产重整程序，重整投资人成为网信证券股东后向其增资，使网信证券各项风控指标达标 2、通过诉讼的方式向债券违约业务的委托方追偿，减少网信证券财产损失 |
| 2 | 2019年3月6日 | 辽宁证监局 | 网信证券 | 2018年12月24日，网信证券集中交易系统中断37分钟，2019年2月26日，公司综合账户管理系统发生故障，影响交易时间累计13分钟，责令改正并定期报告 | 《关于对网信证券有限责任公司采取责令改正并定期报告监管措施的决定》（[2019]6号) | 完善网信证券信息系统建设，加强网信证券应急体系建设，修订网信证券应急预案，加强应急演练的统筹。增强系统监控及风险预警能力，增加交易日间的人工巡检频率，加大对重要设备的检测频度。对自动化运维系统升级，增强信息系统抗风险能力 |
| 3 | 2021年7月23日 | 中国证监会青岛监管局 | 网信证券青岛东海西路证券营业部 | 负责人李洪龙在营业部营业场所内从事拍卖平台宣传 活动，责令改正 | 《关于网信证券有限责任公司青岛东海西路证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2021]6号） | 该营业部已于2021年8月20日向中国证券监督管理委员会青岛监管局报送了《关于青岛证监局现场检查整改报告》 |
根据网信证券管理人出具的说明，网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳中院出具终结网信证券重
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整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。根据《行政处罚法》第九条规定，行政处罚的种类包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。因此，上述监管关注函和责令改正的行政监管措施并非行政处罚。截至本募集说明书签署日，指南针已经完成网信证券法人治理体系搭建工作，包括修改公司章程，任命新一届董事、监事和高级管理人员（包括被处罚人员在内的网信证券原董事、监事和高级管理人员已全部更换），并逐步完善各项内控和合规制度；同时，指南针已经完成对网信证券增资5亿元，网信证券注册资本金已经变更为10亿元。
综上所述，上述行政处罚、监管关注和监管措施系在网信证券接管及风险处置中针对其历史上违法违规行为作出的调查、关注和监管；行政处罚中，网信证券未被暂停或者撤销其相关证券业务许可，相应罚款已在收购完成前缴纳完毕，且相关行政处罚事项未造成恶劣社会影响，因此，上述行政处罚不应视为发行人存在相关情形；网信证券已经完成治理体系搭建并逐步健全内控和合规制度；上述事项预计不会对网信证券未来的业务开展及持续经营产生重大不利影响，对发行人本次向特定对象发行股份不构成实质性障碍。
截至本募集说明书签署日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署日，发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的影响本次发行的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
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九、财务性投资
（一）关于财务性投资及类金融业务的定义
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020年6月）对财务性投资及类金融业务作出了明确规定：
1、财务性投资
根据深圳证券交易《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
3、金额较大定义
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
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（二）发行人不存在财务性投资及类金融业务情形
1、公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形截至2022年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资金额 | 占归属母公司净资产比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 18,331.00 | - | - |
| 2 | 长期股权投资 | - | - | - |
| 3 | 其他应收款 | 241.88 | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 1,455.63 | - | - |
（1）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产为18,331.00万元，系从招商银行和华夏银行购买的短期银行理财产品，具体明细如下：
单位：万元
| 产品类型 | 金额 | 资金来源 | 起始日期 | 终止日期 |
| 聚益生金98045 | 2,000.00 | 自有资金 | 2022/06/28 | 2022/08/12 |
| 聚益生金98063 | 1,000.00 | 自有资金 | 2022/06/16 | 2022/08/18 |
| 聚益生金99035 | 1,550.00 | 自有资金 | 2022/06/16 | 2022/07/21 |
| 聚益生金98063 | 3,911.00 | 自有资金 | 2022/06/09 | 2022/08/11 |
| 聚益生金98045 | 120.00 | 自有资金 | 2022/05/31 | 2022/07/15 |
| 龙盈天天理财1号 | 4,510.00 | 自有资金 | 2022/04/02 | 2022/07/26 |
| 朝招金7008 | 5,240.00 | 自有资金 | 2022/01/19 | 随时收回 |
| 合计 | 18,331.00 | - | - | - |
根据招商银行聚益生金系列公司理财计划说明书，招商银行对上述理财产品的内部评级为“R2稳健型”，投资方向为“本理财计划投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具”。根据华夏银行理财产品风险评级，龙盈天天理财1号为“PR1级（谨慎型）”理财产品，投资方向为投资于符合监管要求的境内市场固定收益类金融工具。
截至本募集说明书签署日，上述银行理财产品除“朝招金7008”为滚存产
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品外其他均已经全部到期赎回。上述银行理财产品系发行人为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的短期低风险理财产品，投资期限或预计投资期限均短于一年，属于短期现金管理。
上述所购买的理财产品主要为安全性高、流动性好的低风险的理财产品，具有持有期限短、收益稳定、风险低的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴，不构成《创业板上市公司证券发行上市审核问答》定义的财务性投资。
（2）长期股权投资
截至2022年6月30日，公司合并口径长期股权投资为0，母公司口径长期股权投资为29,146.70万元，均为其全资子公司股权。
（3）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款的期末账面价值为241.88万元，主要为保证金等，不存在借予他人款项等财务性投资的情形。
（4）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产的期末账面价值为1,455.63万元，均为待抵扣进项税及预缴税款，不存在财务性投资的情形。
综上分析，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
2、本次发行相关的董事会决议日前六个月至今，发行人未实施或拟实施财务性投资及类金融业务
本次发行相关的董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务投资的情况。发行人存在收购子公司控股权和使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，该等情形不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）收购子公司控股权
1）收购万游联动100%股权、哲跃科技100%股权
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2022年5月27日，发行人全资子公司康帕思商务以1万元购买北京万游联动网络科技有限公司（以下简称“万游联动”）100%股权；2022年7月27日，发行人全资子公司康帕思商务以4.36万元购买北京哲跃科技有限公司（以下简称“哲跃科技”）100%股权。万游联动成为发行人全资孙公司后，其持有的工信部电信业务经营许可证已办理股东变更手续；哲跃科技已成为发行人全资孙公司，其持有的工信部电信业务经营许可证正在办理股东变更手续。发行人收购万游联动和哲跃科技，将通过其持有的工信部电信业务经营许可证助力发行人进一步优化并发展金融信息服务业务。
2）取得网信证券100%股权
发行人于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《网信证券有限责任公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止网信证券重整程序。依据《重整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，发行人已投入人民币15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。2022年7月21日，网信证券100%股权已经变更登记至发行人名下，网信证券已完成过户登记。
发行人作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，整合网信证券后发行人的产品研发能力有望得到进一步加强；而网信证券依托发行人深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续完善业务布局。
综上所述，发行人收购万游联动100%股权和参与网信证券破产重整并取得其100%股权属于以收购或整合为目的的并购投资，并且符合发行人主营业务及战略发展方向，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，不属于财务性投资。
（2）使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理的情形，即购买招商银行聚益生金、日日
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鑫、朝招金系列理财产品以及华夏银行龙盈天天系列理财产品。上述单个理财产品的投资期限不超过一年，风险较低且期限较短，是具有安全性高、流动性好的稳健型理财产品，具有持有期限短、风险低的特点。因此，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，发行人使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理不属于财务性投资。
3、发行人不存在其他财务性投资及类金融业务情形
（1）设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
（2）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除正常业务开展中员工借支款外，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人未设立集团财务公司。
（5）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资金融业务的情形。
（6）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在属于类金融机构或经营类金融业务的情况。
综上所述，发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
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第二节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、资本市场改革向纵深迈进，促进证券业健康发展
资本市场作为现代市场经济的重要组成，经过三十年跨越式发展，实现了历史性突破，取得了举世瞩目的成就。随着资本市场深化改革，注册制全面推进、北交所鸣锣开市、深交所主板中小板平稳合并，我国资本市场多层次体系进一步完善。与此同时，资本市场基础制度进一步健全，新证券法进一步落地实施，助力资本市场高质量发展。在“高质量”作为贯穿“十四五”时期资本市场改革发展主线的情况下，我国资本市场活力不断释放、韧性不断提升。近年来，A股直接融资势头保持强劲，IPO数量和募资金额持续创新高，股票市场抵御重重挑战，实现了平稳运行。资本市场功能逐步增强，市场监管日益完善，证券业服务实体经济能力不断提升，为我国经济持续增长提供有力保障。
2、资本市场高水平对外开放，投资者机构化趋势明显
随着我国资本市场对外开放的深入推进，沪港通、沪伦通、债券通、中港基金互认等持续扩容，QFII/RQFII投资额度取消限制，MSCI、富时罗素和标普道琼斯等国际指数相继纳入A股，外资持股比持续放开，互联互通机制稳健运行，全球资本配置A股进程持续加速。
资本市场持续扩大对外开放，不仅加速了自身市场化改革的进程，同时也迎来了更多元的投资者。近年来，国内A股市场投资者结构不断变化，机构投资者在自由流通市值中的持股比例已经从2014年的28%提升至目前50%左右水平，机构投资者持股比例稳步提升，逐渐发展为资本市场的主导力量。
3、居民资产配置迎来拐点，推动证券公司业务转型
资本市场持续不断的改革措施成效显现，我国居民资产配置也正在经历由实物资产配置转向金融资产的拐点。据统计，2018年中国个人持有的可投资金融
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资产总体规模达到147万亿元人民币，2013-2018年年均复合增长率为14.10%。以国内个人可投资金融资产600万元人民币以上的高净值人士为例，截至2018年末国内高净值人士数量达到167万人，总人数稳居全球第二，2013-2018年年均复合增长率为18.00%。预计到2023年末，中国高净值人群数量将达到约241万人；高净值个人可投资金融资产仍将维持年化16.02%的快速增长，增速将高于社会整体财富增速，2023年有望达到82万亿元。
随着居民资产配置逐步向权益资产倾斜，对证券公司财富管理的需求会持续提升，同时也会对服务机构的投研能力、资管能力和风控能力提出更高的要求。
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等信息技术与金融业务的深度融合，金融科技已逐渐成为推动金融行业转型升级的新引擎。证券公司传统业务模式与新兴技术的生态融合应向精细化、智能化营销平台的方向转变，通过数字化获客与运营、财富管理业务创新变革和金融科技赋能，重塑金融服务新业态。
4、公司战略升级，发挥业务协同效应
公司二十年专注中国资本市场，聚焦广大中小投资者，具有丰富的与证券公司相匹配的金融相关业务经验。公司自成立以来即以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，公司基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展广告服务业务，保持保险经纪业务。
依托多年积累的海量客户资源，通过商业化开发，公司金融信息服务和互联网广告服务业务持续良性发展。未来，通过公司在金融信息服务行业底蕴深厚的技术基因，可为证券公司提供深度金融科技服务手段，推动在量化交易、快速柜台、大宗经纪、机构服务等综合性发展。同时，面对广阔的市场空间，指南针主动进行战略纵深延展，业务协同效应得以彰显。
（二）本次发行的目的
1、进一步完善公司战略版图，打造证券业务生态闭环
指南针作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。本次发行后，指南针将进一步拓宽业务规模，完善金融科技战略版图，重点围绕中小投资者的
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财富管理打造证券业务生态闭环。同时，网信证券将依托指南针深厚的技术背景和强大的软件技术优势进一步拓展互联网券商业务、资产管理业务、综合财富管理业务等，充分发挥业务协同效应并持续提升经营能力。
本次发行完成后，指南针将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，提升核心竞争力。
2、提升网信证券资本实力、改善资本结构，增强公司抗风险能力
资本实力是公司核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力、实现稳健发展的重要依据。随着公司业务发展和资产规模的持续增长，未来的资金需求将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑。本次发行将提升公司资本实力，有效降低公司整体资产负债率，改善资本结构，缓解资金压力，降低财务风险，增强公司抗风险能力。
本次发行完成后，网信证券有望实现跨越式发展，从而更好地服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
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公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
三、本次向特定对象发行概要
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日
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前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。届时，监管机构对发行价格及定价原则另有规定的，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过30.00亿元（含本数，下同），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至2022年6月30日，公司总股本为406,889,899股，据此计算本次发行股票数量不超过122,066,969股（含本数，下同）。
在上述范围内，最终发行数量将由董事会及董事会授权人士在股东大会的授权下，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定并根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），募集资金在扣除相
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关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司网信证券。在本次发行的董事会审议通过之后至发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金5.00亿元已先行增资网信证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（七）本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所等有关规定执行。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》等的相关规定。
（八）上市地
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会同意注册的决定，则本次发行的决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
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五、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本406,889,899股，公司控股股东广州展新持有公司40.71%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制人。若按照截至2022年6月30日公司总股本406,889,899股计算的本次发行股票数量上限122,066,969股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降为31.31%（不考虑2022年6月30日之后的股权激励行权情况），仍为公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。
六、本次向特定对象发行的审批程序
（一）本次向特定对象发行已履行的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十三届董事会第二次会议、第十四届监事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次向特定对象发行尚需履行的程序
本次发行尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核通过本次发行的相关事项；
2、本次发行经中国证监会同意注册；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据公司2022年5月16日召开的第十三届董事会第二次会议、第十四届监事会第二次会议以及2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资公司全资子公司网信证券。在公司第十三届董事会第二次会议决议通过之后至本次发行募集资金实际到位之前，公司根据子公司网信证券经营状况和发展规划，以自筹资金5.00亿元先行增资网信证券，并将在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对前期自筹资金予以置换。在不改变本次募集资金投向的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。网信证券的基本情况如下：
（一）网信证券基本概况
| 公司名称 | 网信证券有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 法定代表人 | 宋成 |
| 成立日期 | 1995年4月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91210100117700692N |
| 注册地址 | 沈阳市沈河区热闹路49号（2-5 D-K 1-3 A-K 3-5 D-K） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券投资咨询；证券投资基金销售；证券资产管理；证券承销；代销金融产品；证券保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，融资融券。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）网信证券的股权结构
因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月由沈阳中院裁定进入破产重整程序。公司于2021年9月报名参与网信证券破产重整投资人的招募和遴选，后通过债权人会议表决被确定为网信证券重整投资人。沈阳中院于2022年4月29日裁定通过《重整计划》，并终止网信证券重整程序。依据《重
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整计划》，网信证券原股东在网信证券中的出资人权益被调整为零，公司已按照《重整计划》取得重整后网信证券100%股权。
公司对网信证券拥有的100%股权权属已经法院裁定，并且已经取得中国证监会核准公司成为网信证券的主要股东的批复，网信证券已于2022年7月21日完成工商登记变更，网信证券已成为公司的全资子公司。
（三）网信证券的主要财务情况
1、网信证券备考财务报表的编制基础和假设
致同会计师事务所对网信证券2021年度及2022年1-6月的财务情况出具了致同审字（2022）第110A024828号备考财务报表审阅报告，其编制基础和假设如下：
（1）根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2020
年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2022年修订）的相关规定，网信证券为本次公司向特定对象发行A股股票募集资金同时向网信证券增资的交易向深圳证券交易所报送材料之目的，编制了备考财务报表，包括2021年12月31日、2022年6月30日的备考资产负债表，2021年度、2022年1-6月的备考利润表以及备考财务报表附注。
（2）网信证券备考财务报表假设公司并购重组网信证券的交易已于2021年1月1日完成，已持有网信证券100％的股权；公司已于2021年1月1日将全部出资款15亿元支付给网信证券用于清偿债务。
（3）假设网信证券已于2021年1月1日将全部债务按照破产重整计划全部清偿完毕，未清偿部分根据破产重整计划全部豁免，重整收益按照网信证券破产重整案第二次临时债权人会议确定的重整计划草案确定，即假设在2021年1月1日该重整计划草案确认的债权已按受偿方案全部偿还，重整收益已实现。
（4）网信证券备考财务报表不考虑因重组收益导致的企业所得税，亦不考虑以前年度税费调整事项的影响。
（5）假设网信证券涉及的所有诉讼事项均已完结，不存在潜在赔偿义务；因破产重整相关债务引起的资产冻结、查封全部解封。
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（6）假设网信证券全体劳动合同继续履行，未考虑依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金的情形。
（7）网信证券备考财务报表不考虑网信证券因破产重整产生的相关重整费用。
（8）网信证券备考财务报表不披露网信证券关联方及关联交易。
（9）假设网信证券破产重整后，未来将持续经营，网信证券备考财务报表以持续经营假设为基础编制。
（10）本次公司向特定对象发行A股股票募集资金向网信证券增资所募集资金，在编制网信证券备考财务报表时不予考虑。网信证券备考财务报表遵循网信证券备考财务报表基本假设和编制基础，采用网信证券备考财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”所述重要会计政策和会计估计，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
2、网信证券备考财务数据
网信证券的主要备考财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 90,023.83 | 87,370.82 |
| 负债总额 | 68,535.03 | 62,877.52 |
| 所有者权益 | 21,488.79 | 24,493.30 |
| 项目 | 2022年度1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,846.03 | 4,625.22 |
| 营业利润 | -2,827.03 | -5,450.94 |
| 净利润 | -3,004.51 | -5,475.88 |
（四）增资进展
公司与全资子公司网信证券于2022年5月16日签署了《网信证券有限责任公司增资协议》。2022年7月，公司按约定以自筹资金5亿元先行增资网信证券，网信证券完成工商变更登记手续，并取得了沈阳市沈河区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，网信证券的注册资本由人民币5亿元变更为10亿元。
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二、本次向特定对象发行募集资金的必要性
（一）有助于网信证券彻底摆脱历史经营困境
因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继且发展受阻。在此局面下，公司通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。2022年4月29日，中国证监会发布《关于核准网信证券有限责任公司变更主要股东的批复》（证监许可〔2022〕899号），核准公司成为网信证券的主要股东；同日沈阳中院在全国企业破产重整案件信息网披露《公告》（〔2021〕辽01破16-3号），裁定批准重整计划并终止网信证券重整程序。公司与各方积极推进《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》约定的各项后续工作，并已于2022年7月21日完成工商登记变更。
完成重整只是网信证券重回正轨的第一步。网信证券发展停滞多年，各项业务亟待夯实基础，而重整后的网信证券资本实力依然薄弱，由资本实力直接决定的风险抵御能力仍需加强。证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于网信证券彻底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将网信证券打造为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于网信证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于网信证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
（二）有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力
作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，公司通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合网信证券后，各项证券公司业务将成为公司业务链条中的重要环节，网信证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。
在此过程中，公司的产品研发能力有望得到进一步加强，而网信证券依托公司深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展财富管理和资产管
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理等业务，充分发挥业务协同效应。
公司将继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现股东的利益最大化。
三、本次向特定对象发行募集资金的可行性
（一）本次发行符合中国证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求
2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。
2014年9月，中国证监会和证券业协会分别发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》《证券公司资本补充指引》，要求证券公司应当重视资本补充工作，通过IPO、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。
2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调解机制等，提升风险控制指标的持续有效性，促进证券行业长期稳定健康发展。
2019年11月，中国证监会在《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》中表示，将继续鼓励和引导证券公司充实资本、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控等。
本次发行募集资金将为网信证券彻底摆脱历史经营困境提供有力的资本保障，进而有助于公司充分发挥业务协同效应，完善业务布局，提升核心竞争力，符合国家产业政策导向。
（二）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违
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法行为，公司本次发行股票募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
四、公司历次募集资金的使用情况
致同会计师事务所对公司董事会编制的截至2022年3月31日的《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《北京指南针科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2022）第110A010780号）。致同会计师事务所认为，公司的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证监会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月31日止前次募集资金的使用情况。
（一）前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1993号文）核准，并经深交所同意，公司于2019年11月6日采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）5,690万股新股，发行价为每股人民币6.25元。截至2019年11月12日，公司共募集资金35,562.50万元，扣除不含税发行费用5,624.62万元后，募集资金净额为29,937.88万元。
上述募集资金净额已全部存入公司在招商银行股份有限公司北京分行望京支行和中国民生银行股份有限公司北京香山支行的专用账户。资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2019]第110ZC0198号《验资报告》验证。
根据中国证监会、深交所的相关法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，公司分别与中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京望京支行以及首次公开发行A股的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2022年3月31日，公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：
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单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 账户类别 | 专户余额 |
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京香山支行 | 631468041 | 专用账户 （托管账户） | 1,673.57 |
| 招商银行股份有限公司北京望京支行 | 110902049710501 | 专用账户 （托管账户） | 2,010.79 | |
| 合 计 | 3,684.36 | |||
说明：上述存款余额合计3,684.36万元与尚未使用的募集资金总额2,865.39万元差异818.97万元，原因系存款余额中包括：已计入募集资金专户累计利息收入819.23万元、已扣除累计手续费0.26万元。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至2022年3月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下：
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前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 29,937.88 | 已累计使用募集资金总额： | 27,072.49 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 8,126.71 | 2019年： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 27.15% | 2020年： | 13,357.14 | |||||||||
| 2021年： | 9,483.21 | |||||||||||
| 2022年1-3月： | 4,232.14 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资 金额 | 募集后承诺投资 金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | 13,493.65 | 21,620.36 | 20,272.49 | 13,493.65 | 21,620.36 | 20,272.49 | -1,347.87 | 未完成 | ||
| 2 | 移动端金融产品建设项目 | 移动端金融产品建设项目 | 3,772.21 | 3,772.21 | 3,772.21 | 3,772.21 | 3,772.21 | 3,772.21 | - | 未完成 | ||
| 3 | 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | 8,126.71 | - | - | 8,126.71 | - | - | - | 已变更 | ||
| 4 | 大数据营销及研究中心项目 | 大数据营销及研究中心项目 | 4,545.31 | 4,545.31 | 3,027.79 | 4,545.31 | 4,545.31 | 3,027.79 | -1,517.52 | 未完成 | ||
| 合计 | 29,937.88 | 29,937.88 | 27,072.49 | 29,937.88 | 29,937.88 | 27,072.49 | -2,865.39 | |||||
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目和大数据营销及研究中心项目截止2022年3月31日尚未完成，预计2022年11月完成。注2：移动端金融产品建设项目截至2022年3月31日尚有自有资金继续投入，预计2022年11月完成。截至2022年3月31日，公司前次募集资金总额29,937.88万元，实际使用募集资金27,072.49万元，尚未使用募集资金2,865.39
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万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的9.57%。
尚未使用的原因及剩余资金的使用计划包括：PC金融终端系列产品升级优化项目和大数据营销及研究中心项目截至2022年3月31日投资尚未完成，预计2022年11月完成，因此剩余募集资金将在2022年4-11月陆续投入使用。
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2、前次募集资金实际投资项目变更情况
2021年度，公司进行了募集资金投资项目的变更，具体内容为终止原募投项目“华南研发中心及客户服务中心建设项目”，将该项目涉及的募集资金8,126.71万元全部投入原有募投项目“PC金融终端系列产品升级优化项目”。变更募投项目的主要原因是受公司上市进程的影响，结合当时实际经营、人员安排情况以及公司未来一段时期的研发计划，从外部经营环境、高端技术人才的引进成本、现有团队迁移成本等各种因素上考虑，原募投项目的实施已无法适应公司发展的需求，为确保募投项目的实施质量，充分发挥募集资金作用，公司决定终止该项目。
3、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况
为了保障前次募投项目的顺利推进，在前次募集资金到账前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目，并支付了部分首次公开发行上市的发行费用。
2020年4月30日，致同会计师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA5707号），截至2020年4月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,302.06万元，已预先支付的发行费用
31.38万元（不含税）。
2020年5月6日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金12,302.06万元和已预先支付的发行费用31.38万元，并于2020年5月8日完成置换。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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4、临时闲置募集资金情况
公司于2020年4月27日分别召开第十二届董事会第八次会议、第十三届监事会第四次会议，于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及调整闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品，或进行定期存款、结构性存款、通知存款等存款形式存放，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。
公司于2021年4月23日分别召开第十二届董事会第十五次会议、第十三届监事会第十一次会议，于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金以及额度不超过人民币100,000万元的闲置自有资金进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在有效期及额度范围内可循环滚动使用。
截至2022年3月31日，公司不存在临时使用闲置募集资金的情况。
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
截至2022年3月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益 | 截止日累计实 现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022年 1-3月 | ||||
| 1 | PC金融终端系列产品升级优化项目 | 不适用 | 预计5年累计净利润28,554.17万元（其中：第1年-3,001.46万元、第2年2,182.37万元、第3年7,261.28万元、第4年10,576.28万元、第5年11,535.70万元）。 | 不适用 | 977.30 | 1,972.96 | 3,250.16 | 6,200.42 | 是 |
| 2 | 移动端金融产品建设项目 | 不适用 | 预计5年累计净利润2,696.98万元（其中：第1年-225.58万元、第2年242.19万元、第3年729.18万元、第4年950.32万元、第5年1,000.87万元）。 | 不适用 | 72.25 | 145.85 | 240.26 | 458.36 | 是 |
| 3 | 华南研发中心及客户服务中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4 | 大数据营销及研究中心项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注1：PC金融终端系列产品升级优化项目是对公司PC金融终端产品的优化升级，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。2019年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。2020年至2022年3月预计净利润合计996.23万元，截止日测算累计净利润6,200.42万元，达到预计经济效益。注2：移动端金融产品建设项目所研发的移动端产品系与公司PC金融终端产品配合使用，公司未对移动端产品进行单独定价和销售，无法单独区分项目收益，上表所列项目收益系公司根据部分项目投入指标进行模拟测算的结果。2019年度募集资金尚未投入募投项目不属于承诺效益期。2020年至2022年3月预计净利润合计199.01万元，截止日测算累计净利润458.36万元，达到预计经济效益。注3：华南研发中心及客户服务中心建设项目已于2021年度变更为PC金融终端系列产品升级优化项目，因此不单独进行经济效益测算。注4：大数据营销及研究中心项目建成后，主要用于为公司PC金融终端产品、移动端产品等自有业务提供数据、信息支持，因此不单独进行经济效益测算。
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五、本次募投项目与公司既有业务的联系
证券行业是资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与其自身的资本规模直接关联。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将有利于网信证券进一步提高净资本水平，增强抗风险能力，为网信证券主营业务的稳定发展提供资金支持。同时，公司作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。通过增资提升网信证券的持续经营能力，将增强公司与网信证券之间的业务协同效应。公司通过发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，与网信证券协同开展金融服务业务，从而实现公司的跨越式发展，增强公司的持续经营能力和发展潜力，进一步提高公司的长期可持续盈利能力并实现公司股东的利益最大化。
六、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系
公司本次募集资金在扣除发行费用后的净额将全部用于增资公司全资子公司网信证券。本次募投项目系公司基于现有金融信息服务等现有业务，依托深厚的技术背景和强大的软件技术优势，进一步整合网信证券，拓展和完善业务布局，提高公司的长期可持续盈利能力并实现股东的利益最大化。公司前次募投项目用于建设“PC金融终端系列产品升级优化项目”、“移动端金融产品建设项目”和“大数据营销及研究中心项目”，系公司对金融信息服务等主营业务的投入和发展。
公司在前次募投项目建设的基础上，巩固了作为我国金融信息服务行业经验丰富提供商之一的行业地位，并进一步强化了公司的技术背景和强大的软件技术优势，为公司整合网信证券积累了客户资源、流量入口优势、营销优势和技术优势，有利于公司未来进一步精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应，促进本次募投项目效益的最大化。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于增资公司全资子公司网信证券，将进一步增强公司主营业务中证券业务优势，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。截至本募集说明书签署日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本406,889,899股，公司控股股东广州展新持有公司40.71%的股份；黄少雄、徐兵作为一致行动人合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制人。若按照截至2022年6月30日公司总股本406,889,899股计算的本次发行股票数量上限122,066,969股计算，本次发行后广州展新持有公司股份比例下降为31.31%（不考虑2022年6月30日之后的股权激励行权情况），仍为公司控股股东，黄少雄、徐兵仍为公司的实际控制人，公司控制权没有发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本募集说明书签署日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将降低，资产结构更为稳健，降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。同时，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于提升公司未来收入和盈利规模、优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，当年公司筹资活动现金流入将显著增加。未来随着公司全资子公司网信证券恢复正常经营，并与公司产生业务协同性，进而产生效益，经营活动产生的现金流入将逐步增加。从长期而言，本次发行能改善公司现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不会存在
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为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
一、与本次发行相关的风险
（一）本次发行的审批风险
发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
（二）股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
（三）即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司网信证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。2022年7月27日，公司已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据《网信证券有限责任公司增资协议》，“第二次增资需获得以下
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批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《网信证券有限责任公司增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。
（五）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
二、发行人经营面临的主要风险
（一）监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经营。
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺
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乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险。
（二）市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。
（三）市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。
（四）技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
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（五）经营业绩全年分布不均衡的风险
公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1次集中销售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
（六）专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。
（七）知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司
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的盈利水平造成不利影响。
（八）规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。
（九）互联网系统及数据安全风险
公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统和数据安全风险。
（十）税收优惠及财政补贴政策变动的风险
公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2014年至2022年享受15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十一）与网信证券相关的风险
1、经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2021年
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度及2022年1-6月的财务情况出具的致同审字（2022）第110A024828号备考财务报表审阅报告，网信证券2021年度及2022年1-6月净亏损分别为5,475.88万元和3,004.51万元。目前，网信证券已成为公司全资子公司，并具有证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等业务资质，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，网信证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果网信证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，网信证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
2、监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。网信证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果网信证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，网信证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。
3、合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
（1）报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的相关风险
报告期内，中国证监会及其派出机构对网信证券及其分支机构采取3项行政监管措施。网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部
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门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳市中级人民法院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
（2）后续展业需履行相关验收程序的风险
网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排。网信证券风险处置工作已经基本完成，辽宁证监局还需对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务，其中融资融券业务开展还需获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》。目前，网信证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，网信证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。
（3）其他合规风险
作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。
上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
4、监管评级风险
为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评
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级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，网信证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果网信证券未来监管评级不能获得进一步改善，网信证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
5、整合风险
2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司，公司未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影
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响。
因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来网信证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
7、重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本募集说明书签署日，网信证券的债务清偿工作已按照《重整计划》的安排稳步推进。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及网信证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
8、诉讼及声誉风险
截至本募集说明书签署日，网信证券共有10只资管产品涉诉，涉案金额合计2,629.65万元。尽管网信证券在上述资管计划中均为原告且仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。除此之外，如果上述资管计划长期未完成清算，公
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司及网信证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加网信证券资产管理业务后续的展业难度。
9、《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险截至本募集说明书签署日，发行人及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本募集说明书签署日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施，其债权由管理人进行提存。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。（3）公司已经完成对网信证券首轮5亿元增资，并完成对其法人治理体系搭建工作，逐步完善各项内控和合规制度。（4）网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除；管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本募集说明书签署日，《重整计划》已执行完毕，网信证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。
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10、收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。
11、网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，公司初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引发监管部门对于估值结果准确性的存疑。
（十二）其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。
法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、
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监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。
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第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
| 顿 衡 | 冷晓翔 | 孙 鸣 | ||
| 郑 勇 | 孙文洁 | 荆 霞 | ||
| 武长海 | ||||
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签字：
| 税 翎 | 朱 曦 | 王 浩 | ||
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | |||
| 年 月 日 | |||
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一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签字：
| 陈 岗 | 张黎红 | ||
| 北京指南针科技发展股份有限公司 | ||
| 年 月 日 |
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二、发行人控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人签名： |
| 徐 兵 |
广州展新通讯科技有限公司
年 月 日
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三、发行人实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
| 实际控制人签名： |
| 黄少雄 |
| 徐 兵 |
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
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四、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 法定代表人： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 李晓理 | 胡 雁 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 赵晓辉 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 董事长： | ||||
| 张佑君 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 总经理： | ||||
| 杨明辉 | ||||
| 中信证券股份有限公司 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
| 经办律师： | ||||
| 韩 光 | 陈 晖 | |||
| 邹晓东 | ||||
| 律师事务所负责人： | ||||
| 彭雪峰 | ||||
| 北京大成律师事务所 | ||||
| 年 月 日 | ||||
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六、审计机构声明
| 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 | |||||
| 签字注册会计师： | |||||
| 刘淑云 | 李红霞 | ||||
| 会计师事务所负责人： | |||||
| 李惠琦 | |||||
| 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 年 月 日 | |||||
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七、发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施公司董事会就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司已经制定并完善了《募集资金管理及使用制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理及使用制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（2）推进网信证券业务稳定发展，进一步提升公司经营能力
本次募集资金到位后，网信证券的资本实力将得到充实，业务发展空间进一步提升。公司将进一步推进网信证券业务的发展，提升网信证券的综合金融服务
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能力，增强网信证券的经营效益。公司将依托在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，进一步完善在证券服务领域的业务布局，加快客户资源的开发，全面提升公司的经营能力和盈利能力。
（3）优化公司治理，加强经营管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，加强公司的经营管理和内部控制，确保公司股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，切实保障公司股东权利，维护公司整体利益，尤其是公司中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格落实现金分红政策，强化投资者回报机制
为进一步规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）及《公司章程》等相关规定，公司制订了《北京指南针科技发展股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化中小投资者权益保障机制。
2、公司全体董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
①公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
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述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
②公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
③公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护全体股东的合法权益，公
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司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
北京指南针科技发展股份有限公司
董 事 会年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日