中信证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
2022年度向特定对象发行A股股票
之
发行保荐书
| 保荐机构（主承销商） |
| 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
二〇二二年九月
3-1-1
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”、“发行人”或“公司”）的委托，担任北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组成员介绍 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、本次证券发行履行了法定决策程序 ...... 12
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ...... 12
三、发行人存在的主要风险 ...... 16
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 27
五、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 29
六、关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见 ...... 34
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 34
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目协办人及项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
中信证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
中信证券指定李晓理、胡雁二人作为北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。其主要执业情况如下：
李晓理先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。作为项目主要成员参与了浙商银行A股IPO、西安银行A股IPO、华西证券A股IPO、银河证券A股IPO、工商银行境内非公开发行优先股、兴业银行境内非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券等项目。李晓理先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
胡雁女士，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁。作为项目主要成员参与了五矿资本非公开发行优先股、瑞达期货公开发行可转换公司债券、陕国投非公开发行股票、万达信息公开发行可转换公司债券、华仁药业配股公开发行证券、北京科锐配股公开发行股票、东旭蓝天非公开发行股票、东旭光电非公开发行股票等项目。胡雁女士在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构指定的项目协办人及其他项目成员
中信证券指定赵晓辉作为本次发行的项目协办人，指定魏玺、徐颖、常宇、魏紫圆、胡千重、刘源、谢明宇为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
赵晓辉先生，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，作为项目主要成员参与了信达地产重大资产重组、工商银行境内非公开发行优先股、天顺股份非公开发行股票、陕国投非公开发行股票、华夏银行非公开发行股票等项目。赵晓辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好。
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：北京指南针科技发展股份有限公司英文名称：Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.股票上市交易所：深交所股票简称：指南针股票代码：300803.SZ法定代表人：冷晓翔统一社会信用代码：911101087263410239注册资本：406,889,899元成立日期：2001年4月28日注册地址：北京市昌平区北七家镇七北路42号院2号楼1单元501室办公地址：北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座办公地址邮政编码：102209联系电话：010-82559889传真：010-82559999公司网址：http://www.compass.cn经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；企业策划、设计、公共关系服务、教育咨询（不含中介服务）；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售书报刊、
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电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至2022年6月30日，发行人的股本结构情况如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 184,402,575 | 45.32% |
| （一）国家持股 | - | - |
| （二）国有法人持股 | - | - |
| （三）其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | 165,626,536 | 40.71% |
| 境内自然人持股 | 18,776,039 | 4.61% |
| （四）外资持股 | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - |
| 二、无限售条件的股份 | 222,487,324 | 54.68% |
| （一）人民币普通股 | 222,487,324 | 54.68% |
| （二）境内上市的外资股 | - | - |
| （三）境外上市的外资股 | - | - |
| （四）其他 | - | - |
| 股本合计 | 406,889,899 | 100.00% |
（三）发行人前十名股东持股情况
截至2022年6月30日，发行人前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 广州展新通讯科技有限公司 | 境内非国有法人 | 165,626,536 | 40.71% | 限售流通A股 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 14,657,140 | 3.60% | A股流通股 |
| 3 | 陈宽余 | 境内自然人 | 13,723,963 | 3.37% | 限售流通A股 |
| 4 | 隋雅丽 | 境内自然人 | 12,318,376 | 3.03% | A股流通股 |
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| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份数量（股） | 持股 比例 | 股份性质 |
| 5 | 马燕黎 | 境内自然人 | 7,000,400 | 1.72% | A股流通股 |
| 6 | 李宬 | 境内自然人 | 6,600,000 | 1.62% | A股流通股 |
| 7 | 张春林 | 境内自然人 | 5,668,577 | 1.39% | A股流通股 |
| 8 | 北京挚盟资本管理有限公司－挚盟超弦五号私募证券投资基金 | 其他 | 5,350,000 | 1.31% | A股流通股 |
| 9 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 其他 | 4,065,639 | 1.00% | A股流通股 |
| 10 | 孙鸣 | 境内自然人 | 3,395,348 | 0.83% | 限售流通A股，A股流通股 |
| 合计 | 238,405,979 | 58.58% | |||
（四）历次筹资、现金分红及净资产额变化表
公司历次筹资情况如下：
单位：万元
| 首发前最近一期末净资产额 （截至2019年6月30日） | 76,684.94 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 |
| 2019年11月 | 首次公开发行 | 29,937.88 | |
| 首发后累计派现金额（含税） | 6,075.00 | ||
| 本次发行前最近一期末净资产额 （截至2022年6月30日） | 168,221.61 | ||
发行人最近三年现金分红情况如下：
| 分红年度 | 每10股派息数（元）（含税） | 现金分红的金额（元）（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例 |
| 2021年度 | - | - | 176,196,693.00 | - |
| 2020年度 | 0.50 | 20,249,999.95 | 89,210,644.00 | 22.70% |
| 2019年度 | 1.00 | 40,499,999.90 | 120,384,616.00 | 33.64% |
| 最近三年累计现金分红金额（元） | 60,749,999.85 | |||
| 最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 385,791,953.00 | |||
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 47.24% | |||
（五）主要财务数据和财务指标
发行人聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准
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则的规定对发行人截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（文号分别为致同审字（2020）第110ZA7048号、致同审字（2021）第110A012405号和致同审字（2022）第110A000087号）。发行人2022年半年度财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 282,545.39 | 204,558.84 | 164,025.40 | 150,639.79 |
| 负债总计 | 114,323.78 | 76,350.82 | 51,954.95 | 41,713.68 |
| 股东权益 | 168,221.61 | 128,208.02 | 112,070.45 | 108,926.11 |
| 归属于母公司所有者权益 | 168,221.61 | 128,208.02 | 112,070.45 | 108,926.11 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 90,801.40 | 93,242.10 | 69,259.82 | 62,297.33 |
| 营业利润 | 38,390.35 | 19,034.26 | 9,258.09 | 14,375.44 |
| 利润总额 | 38,389.19 | 18,967.49 | 9,221.26 | 14,376.12 |
| 净利润 | 32,442.94 | 17,619.67 | 8,921.06 | 12,038.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,442.94 | 17,619.67 | 8,921.06 | 12,038.46 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 55,951.25 | 37,304.89 | 23,058.19 | 4,820.73 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -163,525.18 | -2,455.22 | 11,934.16 | -14,669.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,326.46 | 5,254.24 | -4,050.00 | 29,500.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -84,247.47 | 40,103.92 | 30,942.35 | 19,651.29 |
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4、主要财务指标
| 项目 | 2022年6月30日/2022年 1-6月 | 2021年12月31日/2021 年度 | 2020年12月31日/2020 年度 | 2019年12月31日/2019 年度 |
| 流动比率（倍） | 2.08 | 6.46 | 9.12 | 2.77 |
| 速动比率（倍） | 2.04 | 6.36 | 8.80 | 2.25 |
| 资产负债率（合并） | 40.46 | 37.32 | 31.67 | 27.69 |
| 资产负债率（母公司） | 44.86 | 43.59 | 36.56 | 37.84 |
| 应收账款周转率（次） | 115.43 | 97.67 | 86.36 | 138.84 |
| 存货周转率（次） | 86.74 | 168.59 | 304.37 | 191.43 |
| 总资产周转率（次） | 0.37 | 0.51 | 0.44 | 0.47 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 4.13 | 3.17 | 2.77 | 2.69 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 1.38 | 0.92 | 0.57 | 0.12 |
| 每股净现金流量（元/股） | -2.07 | 0.99 | 0.76 | 0.49 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的非流动资产-预付款项；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
7、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本；
10、2022年1-6月数据未经年化处理。
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况经核查，截至2022年6月30日，保荐机构无控股股东、实际控制人，保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有发行人股票如下：
单位：股
| 序号 | 持仓股票 | 自营业务股票账户 | 信用融券专户 | 资产管理业务股票账户 | 合计 持仓 | 占发行人总股本比例 |
| 1 | 指南针 （300803.SZ） | 469,270 | - | 51,200 | 520,470 | 0.1285% |
保荐机构重要关联方华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资
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有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司和中信证券华南股份有限公司，合计持仓发行人股票如下：
单位：股
| 序号 | 持仓股票 | 保荐机构重要关联方合计持仓 | 占发行人总股本比例 |
| 1 | 指南针 （300803.SZ） | 7,051,607 | 1.7411% |
除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
上述情形为正常二级市场证券投资，且持仓数量较少，不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至2022年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
经核查，截至2022年6月30日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至2022年6月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
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（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查，截至2022年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）保荐机构内核意见
中信证券内核小组于2022年8月2日通过中信证券263会议系统以电话参会的方式召开了内核会议。经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，保荐机构内核委员会同意将北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件上报监管机构审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
作为指南针本次向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为北京指南针科技发展股份有限公司具备了《证券法》、《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意推荐指南针本次向特定对象发行股票。
保荐机构对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行了法定决策程序
本次向特定对象发行经指南针2022年5月16日召开的第十三届董事会第二次会议和2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
二、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明
（一）符合《公司法》对发行条件的规定
1、发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1.00元，每股发行条件和价格相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行符合
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《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人第十三届董事会第二次会议和2022年第三次临时股东大会审议并通过了与本次向特定对象发行相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》对发行条件的规定
1、公司本次发行方式为向特定对象发行，公司承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
（三）符合《注册管理办法》对发行条件的规定
本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
1、不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第一款规定的情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定；根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2022）第110A000087号），公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第二款规定的情形。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第三款规定的情形。
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（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第四款规定的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第五款规定的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第六款规定的情形。
2、符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资全资子公司网信证券，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（2）本次募集资金不存在用于持有财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
3、符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过35名。本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第
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五十六条和第五十七条的规定。
5、符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
6、符合《注册管理办法》第五十九条的规定
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
8、符合《注册管理办法》第九十一条的规定
本次发行完成后，发行人控股股东仍为广州展新，实际控制人仍为黄少雄、徐兵，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条之规定。
（四）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年2月修订）》（以下简称“《发行监管问答》”）对发行条件的规定
1、本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资全资子公司网信证券，不会用于补充流动资金和偿还债务。本次发行符合《发行监管问答》第一条的规定。
2、截至2022年6月30日，公司总股本为406,889,899股，本次向特定对象发行股票的数量不超过122,066,969股（含），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。
3、公司前次募集资金是2019年首次公开发行股票，前次募集资金到位时间为2019年11月12日，本次发行首次董事会决议日为2022年5月16日，本次
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发行董事会决议日距离前次募集资金到位时间已超过18个月。本次发行符合《发行监管问答》第三条的规定。
4、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）与本次发行相关的风险
1、本次发行的审批风险
发行人本次向特定对象发行股票虽已经公司董事会、股东大会审议通过，但本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施。能否取得相关监管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
3、即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增资全资子公司网信证券，以支持发行人业务的可持续发展，推动战略规划的实施。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
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4、本次发行募集资金不足的风险
公司在制定本次发行方案时，综合考虑了公司募集资金需求、未来国内宏观经济形势、证券市场走势等因素，谨慎确定本次发行方案。2022年7月27日，公司已如本次发行预案所述以自有资金5亿元先行增资网信证券。除上述第一次增资外，根据《网信证券有限责任公司增资协议》，“第二次增资需获得以下批准：……（3）中国证监会核准甲方向特定发行对象发行A股股票事项”，即《网信证券有限责任公司增资协议》约定的第二次增资以本次发行成功为前提。但如果未来公司实施发行时，公司股票价格受国内证券市场大环境的影响呈现下跌态势或低位震荡，则本次发行的募集资金存在募集不足的风险。
如本次发行无法足额募集或发行失败，公司未来将结合实际情况调整网信证券未来发展规划，并在保障自身业务资金周转需求的基础上合理安排使用自有资金择机继续增资网信证券。
5、募集资金投资项目无法达到预期收益的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目，系依据公司战略发展目标规划，在充分考虑国家相关产业政策、行业发展趋势及公司现有业务经营现状，经过充分的规划分析和可行性论证后进行的决策。但在该等项目的具体实施过程中，公司可能面临产业政策变化、证券市场景气程度变化等诸多不确定因素，从而可能导致项目的投资成本、投资收益率偏离预期效果，因此存在募集资金投资项目可能无法为公司带来预期经济效益的风险。
（二）发行人经营面临的主要风险
1、监管政策变化的风险
目前国内对证券期货信息经营业务实行许可经营制度，未经证券交易所或期货交易所许可，任何单位和个人不得发布证券期货交易即时行情。对于业务经营中所使用的证券交易信息，公司已与上证信息公司、深证信息公司等授权机构建立了长期稳定的合作关系，均取得了相关信息发布的授权，并按期提出展期或者换发许可证的申请，确保持续获取各项证券期货信息经营资格。若未来国内关于金融信息经营许可、证券投资咨询业务许可的政策发生变化，出现公司当前证书失效后无法继续取得该类许可的情形，则可能直接影响公司现有业务的正常经
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营。
此外，公司进行金融产品创新也会面临一定的法律监管风险。互联网技术创新和金融产品创新，是促进金融信息服务行业发展的重要因素，也是推动金融信息服务行业创新的主要动力。当前互联网技术日新月异、金融创新产品层出不穷，导致监管体系及相应的政策制定可能出现一定的滞后，从而出现部分业务领域缺乏明确法规进行规范的情况，由此可能引发包括公司在内的金融信息服务企业所从事的部分业务存在法律监管风险。
2、市场风险
公司的主营业务是以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。随着中国经济快速发展及国家政策的推动，国内证券市场发展迅速，投资者队伍不断壮大，也为互联网金融信息服务行业的发展带来了广阔的空间。该业务的经营情况与证券市场的发展和景气程度密切相关。未来，若证券市场出现长期低迷、市场交投不活跃等情况，或证券市场出现大幅波动、投资者对金融信息及咨询等服务的需求可能出现下降或发生较大变化，从而引起公司产品销售和服务收入的下滑最终导致公司盈利能力的波动。
3、市场竞争加剧风险
公司经过多年的研发和经营，已形成技术、产品、用户、服务及平台等多方面的竞争优势，具备一定的市场竞争实力。但是，由于互联网技术、金融产品的创新速度较快，国内同行业企业均在不断增加资金、技术的投入，国际知名企业也在不断进入国内市场，互联网金融信息服务行业的市场竞争日趋激烈。随着投资者对金融信息的需求不断增加，对相关产品的数据处理能力、安全性、系统可扩展性的要求不断提高。如果公司不能适时加大人力物力的投入、及时进行产品升级和新产品开发，或出现决策失误、市场开拓不力等情况，则将面临不利的市场竞争局面。
4、技术及产品创新滞后的风险
公司目前主要依托互联网和移动通讯网提供金融信息服务，新产品的推出不仅需要互联网、数据挖掘及整理等IT技术的保障，还需要融合证券分析、金融
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工程及用户行为分析等方面的技术，对公司技术创新的要求较高。由于互联网技术、软件技术及数据处理技术发展迅速，金融工具创新速度不断加快，而客户对金融信息的需求也日益多元化、个性化。在此情况下，若公司未来不能紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术及产品创新滞后的情形，从而可能对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
5、经营业绩全年分布不均衡的风险
公司的产品和服务以“体验式”销售模式开展，绝大多数付费客户，均是从公司免费版产品试用开始，经过一段时间体验后，公司根据用户需求向其推荐低端版本（博弈版）付费产品，并逐渐升级使用中端版本（先锋版/擒龙版）付费产品，最终到高端版本（私享家版）产品。公司的注册用户从免费版逐步升级至高端版本的体验周期需要半年至一年时间。因此，公司各版本的销售并非全年连续不间断进行，而是依据当时市场情况和自身实际经营情况进行有节奏、有规律的销售：公司的低端版本（博弈版）销售根据阶段性的免费版客户的数量累计和体验情况，全年各月基本常态化销售；中端版本（先锋版/擒龙版）产品则根据低端版本（博弈版）用户数量累积和体验情况，每年安排3次左右集中销售；而高端版本（私享家版）则根据中端版本（先锋版/擒龙版）用户数量累积和体验情况，通常每年只安排1次集中销售。
受上述产品和服务销售模式及销售周期的影响，公司在部分月份实施中高端产品集中销售，对应相关月份及所属季度所实现的销售收入和净利润会大幅增长；而在未实施中高端产品集中销售的月份所实现的销售收入和净利润基数会相对较小，甚至出现个别月份或季度亏损的情形。
6、专业技术人员流失的风险
公司属于技术密集型企业，技术研发和产品创新工作依赖公司的专业技术人员，专业技术人员流失可能会对公司的经营和发展带来重大影响。公司自成立以来，始终重视人才的培养，拥有一支技术过硬、人员稳定的技术团队。报告期内公司专业技术人员队伍稳定，未出现技术人员重大流失的情形。但随着市场竞争的加剧，不排除专业技术人员流失的可能，从而对公司的未来发展产生不利的影响。
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7、知识产权风险
公司自成立以来不断进行产品和技术创新。目前公司拥有多项软件著作权、商标权及其他非专利技术，并已将其成功应用于公司的现有产品及服务，该等无形资产现已成为公司核心竞争力的重要组成部分。未来，若公司的知识产权受到侵犯，或者非专利技术失密，则可能会削弱公司业务的核心竞争力，从而给公司的盈利水平造成不利影响。
8、规模扩大引致的管理风险
近年来，随着业务规模的扩张，公司资产规模、人员规模快速扩大，在此过程中实施精细化管理的重要性也越来越高，未来公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张所带来的管理风险。
9、互联网系统及数据安全风险
公司的主营业务是以互联网为工具开展的，因此公司业务的持续开展依托于网络系统安全可靠的运行。为确保产品服务的稳定性和安全性，公司将网络服务器托管于中国联通、中国电信等大型网络运营商提供的专业机房中，并配置了稳定、成熟的数据安全硬件和软件，同时在内部建立了严格的数据备份管理制度及相关操作制度。但是，互联网及相关设备客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、网络恶意攻击及自然灾害等因素引起网络瘫痪的风险。上述风险一旦发生，客户将无法及时享受公司提供的产品和服务，严重时可能造成公司业务中断，从而影响公司的声誉和经营业绩，甚至引起法律诉讼。因此，公司存在互联网系统和数据安全风险。
10、税收优惠及财政补贴政策变动的风险
公司主要通过自主研发的软件终端产品提供金融信息服务，享受国家实施的多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定，公司自2014年至2022年享受15%的企业所得税税率的优惠政策。未来，若国家及地方政府主管机关对高新技术企业、增值税的优惠政策或相关政府补贴政策作出对公司不利的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
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11、与网信证券相关的风险
（1）经营风险
破产重整完成前，网信证券因债券回购交易业务出现重大经营风险，连续多年亏损。网信证券破产重组完成后，根据致同会计师事务所对网信证券2021年度及2022年1-6月的财务情况出具的致同审字（2022）第110A024828号备考财务报表审阅报告，网信证券2021年度及2022年1-6月净亏损分别为5,475.88万元和3,004.51万元。目前，网信证券已成为公司全资子公司，并具有证券经纪业务、证券自营投资业务、投资银行业务和资产管理业务等业务资质，正在逐步推进业务的恢复和开展。然而，一方面，由于证券公司经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，而证券市场景气程度又受到国内外宏观经济形势、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，若证券市场出现较大波动，网信证券的经营业绩可能会受到不利影响；另一方面，如果网信证券在业务恢复过程中短期内无法满足监管机构对于其自身业务正常开展所需的执业人员数量、监管指标以及其他规范经营相关事项的要求，网信证券存在无法及时恢复各项业务正常经营的风险。
（2）监管政策风险
证券行业是受到严格监管的行业，目前已经形成了一套包括《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券公司风险控制指标管理办法》等法律法规的监管体系。网信证券的证券业务在业务许可、业务监督、日常管理和风险防范及人员管理等方面均受到中国证监会等监管机构的严格监管。与此同时，随着我国法治建设进程不断加快，资本市场监管力度的持续加大、监管体系的日益完善，相关法律法规的出台、废止及修订日益频繁。如果网信证券在未来经营中违反有关规定或未及时关注上述监管政策变化并被监管部门采取监管举措或行政处罚，网信证券未来相关业务的实际开展以及市场声誉均将受到不利影响。
（3）合规风险
合规风险是指因公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关监管部门的规定等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受
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财务或声誉损失的风险。
1）报告期内受到证券监管部门采取行政监管措施的相关风险报告期内，中国证监会及其派出机构对网信证券及其分支机构采取3项行政监管措施。网信证券就前述行政监管措施涉及问题已经积极整改，自监管部门进驻网信证券以来，风险监控现场工作组对网信证券开展了严格的监督管理工作，网信证券自身风险情况也在过去近三年间持续出清。2022年7月29日，管理人向网信证券移交了营业执照和印鉴，重整计划执行完毕，管理人的监督职责终止。2022年8月4日，沈阳市中级人民法院出具终结网信证券重整程序的裁定书，破产重整期结束。随后，监管部门派出的风险监控现场工作组退出网信证券。由于网信证券完成破产重整前生产经营发生重大困难，涉及风险事件较多，尽管如此，未来随着法律法规、监管政策的变化，网信证券仍然可能面临因历史原因而受到新增监管处罚的风险。
2）后续展业需履行相关验收程序的风险网信证券完成破产重整后，公司积极推动停滞业务的整改和恢复，已针对网信证券业务开展和恢复作出安排。网信证券风险处置工作已经基本完成，辽宁证监局还需对除证券经纪业务以外的其他业务开展展业验收，通过后方可开展业务，其中融资融券业务开展还需获得换发后的包括融资融券业务资格的《经营证券期货业务许可证》。目前，网信证券相应的展业验收程序正在顺利进行中，通过验收预计不存在实质性障碍。尽管如此，如果本次整合效果不及预期，网信证券可能面临一定时间内无法开展融资融券业务的风险，进而对其后续展业造成一定影响。
3）其他合规风险作为中国境内的金融机构，网信证券须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。若网信证券不能完全杜绝被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而面临有权机构在相应不法活动发生后对网信证券施加处罚的风险。上述处罚事项可能对网信证券及公司的未来发展经营构成不利影响。
（4）监管评级风险
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为有效实施证券公司审慎监管，促进证券公司的业务活动与其治理机构、内部控制、合规管理及风险管理等情况相适应，实现证券行业持续规范发展，中国证监会建立了证券公司分类监管制度，根据证券公司的内部控制水平和风险管理能力，结合市场影响力对其进行分类评级，并将新业务、新产品的试点资格与评级结果相挂钩。根据中国证监会于2017年7月修订并发布的《证券公司分类监管规定》，证券公司被分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。
根据法律法规要求，证券公司分类评级结果与其风险准备金规模及缴纳投资者保护基金比例直接相关。在评级较低的情况下，网信证券缴纳的投资者保护基金比例较高。与此同时，证券公司分类评级结果还将影响证券公司申请增加业务种类和新设营业网点等事项，同时也是证券公司确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的主要依据。因此如果网信证券未来监管评级不能获得进一步改善，网信证券的长期经营业绩可能受到不利影响。
（5）整合风险
2022年7月21日，网信证券100%股权已变更至公司名下，网信证券已成为公司全资子公司，公司未来将通过网信证券开展证券公司相关业务。公司已制定整合网信证券业务的措施和规划，其中，证券经纪业务是网信证券与公司自身业务最具协同效应的业务板块，公司将凭借在股票交易软件领域的市场领先地位将原有与体外证券公司合作的业务模式变为直接给网信证券赋能，进一步打通上下游产业链，完善公司业务布局，提升公司核心竞争力。然而在证券行业竞争日益激烈的总体背景下，未来网信证券的发展尤其是证券经纪业务的发展能否达到预期水平存在一定的不确定性。
此外，在整合过程中还存在以下整合风险：一是网信证券原有部分人员可能不能适应公司倡导的企业文化或管理制度，可能难以在整合期内与网信证券原有客户保持有效沟通，最终引发部分客户和员工流失；二是收购网信证券后，公司的主营业务、经营规模、资产和人员等将发生一定变化，公司的内部组织架构复杂性将有所提高，且证券公司自身业务体系存在一定的行业特殊性，上述因素均对公司的内部管控能力也提出了更高要求。公司将结合网信证券的业务特点，积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，但由于公司与网信证券
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在业务拓展和经营管理模式等方面存在一定的差异，公司拟推行的各项整合措施可能需要较长时间才能达到预期效果，如在短期内公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，不能在战略规划、业务拓展、资源配置、经营管理等层面及时进行合理、必要的调整，将会对双方之间实现整合、发挥协同效应造成不利影响。
因此，在公司整合网信证券业务的过程中，公司在短期内可能出现盈利水平不及预期、公司治理水平需进一步完善等风险。
（6）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额应当确认为商誉。公司在收购网信证券过程中形成商誉，根据现行会计准则，该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。如果未来网信证券出现业务恢复速度不及预期、经营不善、出现新的合规风险事项或整合目标难以实现等情况，公司在收购网信证券过程中确认的商誉可能存在减值风险，并可能对公司的盈利能力和经营业绩造成一定影响。
（7）重整计划执行完毕后新增债权的风险
截至本发行保荐书出具之日，网信证券的债务清偿工作已按照《重整计划》的安排稳步推进。尽管如此，根据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的相关规定：经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利......。
因此，本次《重整计划》的债务清偿工作完成之后，若网信证券存在未申报债权且债权人主张权利的，网信证券仍负有按照《重整计划》规定的同类债权的清偿条件进行清偿的义务，发行人投入的15亿元重整投资款无法覆盖该等潜在债权。如果未来出现新的债权人主张权利并申报债权且新申报债权规模较大，公司及网信证券的未来经营业绩和财务状况可能将受到不利影响。
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（8）诉讼及声誉风险
截至本发行保荐书出具之日，网信证券共有10只资管产品涉诉，涉案金额合计2,629.65万元。尽管网信证券在上述资管计划中均为原告且仅履行管理人职责，不承担刚性兑付义务，但是未来仍然存在因作为管理人被委托方进一步单独或一并提起诉讼的风险。除此之外，如果上述资管计划长期未完成清算，公司及网信证券的市场声誉可能将受到持续不利影响，继而增加网信证券资产管理业务后续的展业难度。
（9）《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》执行推进相关风险
截至本发行保荐书出具之日，发行人及网信证券按照《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》，已经完成投资款支付、网信证券股权过户及法人变更、财产和营业事务移交等事宜，并且根据沈阳中院（2021）辽01破16-3号《民事裁定书》，沈阳中院审查认定《重整计划》已经执行完毕，裁定终结网信证券重整程序。
除上述事项外，截至本发行保荐书出具之日，《网信证券有限责任公司重整投资协议》及《重整计划》所列示的以下事项仍在执行推进中：（1）关于网信证券债务清偿事项，已经确认债权的22家债权人中，20家债权人的债权清偿工作已完成，2家债权人因未配合公司完成相应财产保全措施，其债权由管理人进行提存。（2）网信证券重整程序中破产费用和共益债务达到支付条件的已经根据相关法律法规规定、相关合同约定等进行支付，未达到支付条件的已经全部提存至管理人账户。（3）公司已经完成对网信证券首轮5亿元增资，并完成对其法人治理体系搭建工作，逐步完善各项内控和合规制度。（4）网信证券所持5家公司股权、证券账户内6只股票及中国结算北京分公司证券账户保全措施未解除，相关信用惩戒措施未解除；管理人已经提存相应的债权，待其配合完成财产保全措施、信用惩戒措施后进行分配。（5）根据《重整投资协议》，重整计划执行期内选择自愿离职的员工，由网信证券依据其本人申请，依法解除劳动合同，并按照法律法规的规定支付经济补偿金。
由上可知，截至本发行保荐书出具之日，《重整计划》已执行完毕，网信
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证券已纳入公司控制管理；《网信证券有限责任公司重整投资协议》仍在按期推进，不存在实质性实施障碍。尽管如此，公司仍然面临因各类重大、突发事件导致《网信证券有限责任公司重整投资协议》所列示的未尽事项不能有效执行完毕的风险。
（10）收购网信证券作价与其盈利情况或账面净资产额存在差异的风险经重整投资人竞争性遴选、市场化谈判等环节，公司最终于2022年上半年被确定为网信证券重整投资人，重整投资款规模为15.00亿元。上述作价综合考虑了网信证券业务情况、与发行人之间的业务协同和资源互补等因素。根据天职业字[2022]9525号备考财务报表审阅报告，假设破产重整于2020年1月1日完成，截至2021年末网信证券总资产规模为8.74亿元，净资产规模为2.61亿元。根据《评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-122号），以2021年12月31日作为评估基准日网信证券100%股权的评估价值约为6.79亿元，评估增值率为159.75%。根据《估值报告》（北方亚事咨报字[2022]第01-030号），以2021年12月31日作为估值基准日网信证券100%股权的估值约为18.23亿元。由上可知，上述交易作价规模介于《评估报告》评估结果和《估值报告》估值结果之间。尽管上述对价充分考虑了公司与网信证券的业务协同和客户转化等战略因素，公司召开股东大会审议收购网信证券相关议案的表决通过率也均高于99.00%，交易对价与网信证券盈利情况及账面净资产额之间依然存在差异，提请投资者关注相关风险。
（11）网信证券最近一期实际效益与评估预计效益存在差异的风险由于网信证券2022年上半年仍处于破产重整状态，公司初步判断网信证券2022年全年预计亏损规模在5,000.00万元至7,000.00万元之间（其中2022年8-12月预计净亏损规模在1,000万元以内），低于《估值报告》收益法预测过程中的网信证券2022年度全年业绩。上述业绩预计不构成对网信证券的盈利预测。
尽管估值机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了估值的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，估值过程中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，上述差异可能引
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发监管部门对于估值结果准确性的存疑。
12、其他风险
公司经营面临的其他风险主要包括法律风险、声誉风险、员工道德风险等。法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险；声誉风险指由于公司内部管理或服务出现问题而引起自身外部社会名声、信誉和公众信任度下降，从而对公司外部市场地位产生消极和不良影响的风险；员工道德风险是指公司员工在执行业务过程中，由于法律意识淡漠、自律性差、责任心不强等因素的影响，可能存在的违法违规、工作态度不严谨失误频出等行为给公司造成损失损害的风险。尽管公司积极采取相关措施应对上述风险，但上述风险仍可能会对公司的经营发展产生一定的影响。
四、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十三届董事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》。
（一）发行人全体董事、高级管理人员关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
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执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）发行人控股股东关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东广州展新通讯科技有限公司做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（三）发行人实际控制人关于发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人实际控制人黄少雄、徐兵做出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
发行人的主营业务为以证券工具型软件终端为载体，以互联网为工具，向投资者提供及时、专业的金融数据分析和证券投资咨询服务。同时，发行人基于自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势及营销优势，积极拓展了广告服务业务和保险经纪业务，该类业务系发行人对现有用户资源和互联网入口资源的深度挖掘，进一步丰富了收入结构并提升了收入规模，增强了发行人的持
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续盈利能力。
1、发行人未来发展面临良好的政策和市场环境
近年来我国资本市场呈现繁荣发展态势，有力推动了金融信息服务业的发展，主要表现在以下方面：
（1）资本市场深化改革，助推证券业健康发展
2021年，在新冠肺炎疫情进入常态化防控、全球经济下行压力增大的背景下，中国经济稳中有进，在迈向高质量发展的过程中，资本市场深化改革，锻造出强大韧性。北交所顺利开市并平稳运行，深交所主板中小板顺利合并，科创板增量改革，京沪深交易所形成互联互通、错位发展的格局。随着各项基础制度持续完善，市场功能得到有效发挥，股票发行注册制也将全面实行，我国资本市场将迎来新的发展篇章。
2021年，我国证券市场整体保持稳健运行。截至2021年12月31日，A股市场总成交257.21万亿元，日均成交1.06万亿元，均超过2015年的牛市，创下历史新高。特别是2021年下半年开始，单日万亿成交额已成常态，沪深两市曾连续49个交易日成交额超过万亿，刷新历史记录。而受益于注册制改革的深入推进，A股IPO常态化运行，上市公司队伍不断扩容。2021年A股有524只新股上市，同比增长19.9%；募资总额5,437.73亿元，同比增长近13%，IPO数量和募资规模均实现连续三年正增长。资本市场深化改革，促进中国证券市场的健康发展，也促进金融信息服务的需求提升。
（2）居民资产配置迎来拐点，金融信息服务需求提升
随着国家经济实力的不断增强，中国居民的整体收入水平、资产结构及财富增值方式也相应得到提升和改变。近年来国家宏观政策的持续调控，居民资产结构中占比较高的房地产进入平稳发展期，增值预期日渐理性；国内经济发展速度进入新常态，资金成本进入低利率时代。国家对资本市场持续不断的改革措施成效显现，居民资产配置也逐渐迎来拐点，我国居民对投资品种的多样化配置需求和对金融信息行业的服务需求持续提升。根据奥纬预测，我国个人可投资资产规模（剔除房产投资的可投资金融资产）未来五年复合增速达到10%，有望从2019年的160万亿元提升至2025年的287万亿元，其中权益资产占比有望提升，个
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人投资者金融资讯与数据服务需求旺盛。
（3）金融信息服务行业呈多元化业务形态，日益满足投资者多样化需求随着移动互联网、大数据、云计算等技术的不断创新，人工智能、物联网、5G等应用也在日益成熟。数字技术改变了社会生产和人们的生活方式，也为金融信息数据服务商带来了新的发展机遇。机构及个人投资者的交易习惯逐渐由PC端向移动APP端转移，各类金融信息数据服务商紧密结合用户需求，适时推出差异化的产品及服务，形成当前国内金融信息服务行业多元化的业务形态。同时，个人投资者对于行情、资讯、交易、社交等需求的提升，也推动了金融信息服务平台快速发展。随着我国证券市场规模、品种不断增加，金融信息服务行业处于高速发展态势，并呈现出规模扩大化、技术专业化、产品丰富化、用户成熟化、行业集中化等发展趋势。
2、发行人围绕主营业务已建立较强的竞争优势
发行人持续聚焦主业协同发展，增强研发能力，推动技术创新，优化产品结构，持续构建公司核心竞争力。发行人的竞争优势主要体现在以下几方面：
（1）研发与产品优势
作为国内经营经验丰富的金融信息服务提供商之一，发行人多年来始终重视对研发的投入与综合技术能力的培养，掌握了一批包括证券研究技术、电子商务技术和多媒体网络技术等在内的核心技术。该等技术主要运用于用户行为大数据分析、终端用户服务体系、行情信息传输安全机制、信息存盘后的安全机制、关键代码动态获取机制、客户互联网多媒体信息服务等领域，可以为客户提供及时准确的行情信息及资讯。
发行人从事金融信息服务业务起步较早，对资本市场发展和行业变化趋势的理解积累了丰富经验，具备较强的市场分析能力并能够迅速地满足客户不断变化的个性化需求。凭借强大的证券研究技术和产品研发能力，发行人开发出了种类丰富、功能全面的产品体系。发行人目前的主要产品为PC端金融服务平台，并根据不同类型投资者的需求开发了全赢系列和财富掌门系列产品；此外，近年来发行人为适应用户需求的变化，持续在手机端App研发上投入力量，不断完善
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相关产品，与公司PC端产品形成了一定的配套优势，进一步提升了用户使用体验。同时，发行人还形成了一整套科学严密、分工高效的产品设计、开发、测试、运维的流程，可以对市场上用户的最新需求进行收集反馈，推动产品的不断升级。
（2）品牌与用户优势
发行人自成立以来坚持通过提升产品质量、丰富产品功能、优化客户体验、不断完善服务来树立公司产品的品牌形象，在市场上形成了较高的知名度与品牌认可度；2019年发行人实现创业板上市以来，品牌和知名度优势得到了进一步的巩固和提升。同时，发行人通过与互联网广告平台及服务商合作进行持续的广告推广，进一步提高了公司的品牌知名度和价值。
发行人的产品用户主要是以个人的专业投资者为主。受益于良好的品牌形象，发行人培育了具有一定规模和品牌忠诚度的用户群体。庞大的用户群体是公司各项业务的基础，也有利于发行人通过对用户需求重点、信息偏好等进行数据挖掘来研发产品和提供服务。
（3）服务与营销优势
发行人一贯重视用户服务与用户体验，建立了完善的服务体系，树立了先进的服务理念，培养了一支专业能力强、从业经验丰富的服务与营销团队。发行人自2013年起开始全面实行直营销售模式，提高了营销效率，实现了营业收入的快速增长。从投资者提交注册信息起，公司就会安排专业的销售客服人员通过一对一方式与潜在客户对接，进行免费线上培训和持续跟踪，提供完善的售前及售后服务。此外，发行人还针对客户需求全面优化服务内容，定期开展需求讨论会和技术交流会，完善服务体系并提升用户体验。
（4）管理团队优势
发行人的管理经营团队具有丰富的行业经验和较强的市场把握能力，能够带领公司在快速变化的行业环境中准确判断发展方向，不断挖掘新的市场机会，同时充分调度公司的各个部门资源予以快速反应。发行人还通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充和提升管理团队，增加管理团队的人才储备。
综上，发行人现有业务具备较好的发展前景。
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（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
发行人本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过30.00亿元（含本数）。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于增资全资子公司网信证券。
1、本次募集资金有助于网信证券彻底摆脱历史经营困境
因经营不善，网信证券自2018年以来连续亏损，在2021年7月沈阳中院裁定进入破产重整程序前已严重资不抵债，不能清偿到期债务，日常经营难以为继且发展受阻。在此局面下，发行人通过市场化遴选流程最终成为网信证券重整投资者，根据重整计划投入15亿元重整投资款用于网信证券债务清偿，并取得重整后网信证券100%股权。
证券行业为资本密集型行业，巩固传统业务优势、开拓创新业务版图都离不开雄厚的资本规模支持。本次募集资金有助于网信证券彻底摆脱历史经营困境，有助于实现公司将网信证券打造为“以金融科技为驱动，以财富管理为特色的全国知名金融服务商”的美好愿景，有助于网信证券发展成为治理健全、管理规范、业务突出、合规专业、风控良好的证券公司，有助于网信证券更好服务辽沈经济、服务国家东北振兴战略。
2、本次募集资金有助于公司真正完善业务布局，提升核心竞争力
作为我国金融信息服务行业经验丰富的提供商之一，发行人通过证券工具型软件为投资者提供及时、专业金融数据分析和证券投资咨询服务。整合网信证券后，各项证券公司业务将成为公司业务链条中的重要环节，网信证券的未来发展也将直接决定公司业务布局的完善进程。
在此过程中，发行人的产品研发能力有望得到进一步加强，而网信证券依托发行人深厚的技术背景和强大的软件技术优势也有望进一步拓展财富管理和资产管理等业务，充分发挥业务协同效应。发行人可继续发挥自身在金融信息服务领域积累的客户资源、流量入口优势和营销优势，精准把握客户需求、细分类别，提供多元的服务模式，实现规模突破，形成雪球效应，进一步提高发行人的长期可持续盈利能力并实现股东的利益最大化。
综上，发行人本次向特定对象发行募集资金投资项目符合国家产业政策和未
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来发行人整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投资完成后，发行人的综合竞争能力将得到进一步提升，有利于发行人的可持续发展，符合发行人和股东的根本利益。
六、关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构认为，本次指南针向特定对象发行股票业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。指南针除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受指南针委托，中信证券担任其2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
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发行人符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。指南针内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐指南针本次向特定对象发行A股股票，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 赵晓辉 | 年 月 日 | |
| 保荐代表人： | ||
| 李晓理 | 年 月 日 | |
| 胡 雁 | 年 月 日 | |
| 内核负责人： | ||
| 朱 洁 | 年 月 日 | |
| 保荐业务部门负责人： | ||
| 孙 毅 | 年 月 日 | |
| 保荐业务负责人： | ||
| 马 尧 | 年 月 日 | |
| 总经理： | ||
| 杨明辉 | 年 月 日 | |
| 董事长、法定代表人： | ||
| 张佑君 | 年 月 日 | |
| 保荐机构公章： | 中信证券股份有限公司 | 年 月 日 |
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会李晓理和胡雁担任北京指南针科技发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并上市项目的保荐代表人，负责北京指南针科技发展股份有限公司本次发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对北京指南针科技发展股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责北京指南针科技发展股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。
授权人
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君
被授权人
李晓理
胡 雁
中信证券股份有限公司
年 月 日