证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2020-094
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会的授权，公司于2020年9月23日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年9月23日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予38.3万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、《激励计划》简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司2019年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计划”）涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
2、本激励计划预留授予的限制性股票授予价格为33.48元/股。
根据公司激励计划的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
每股66.94元的50%，为每股33.48元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价每股47.02元的50%，为每股23.51元。
3、本激励计划预留授予部分涉及的激励对象共计9人，包括公司（含控股子公司）：
（1）中层管理人员；
（2）核心技术（业务）人员；
本计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定不适合成为激励对象的人员。
4、授予数量
本次授予的预留限制性股票数量为38.3万股。本次预留授予激励对象名单及分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（9人） | 38.3 | 100% | 0.32% |
| 合计 | 38.3 | 100% | 0.32% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、限售期和解除限售安排：
本次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。本次预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020—2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于15% |
| 预留授予的限制性股票 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于30% |
| 预留授予的限制性股票 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于50% |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月9日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2020年4月9日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2020年4月10日至2020年4月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
| 个人考核结果 | A/B+ | B | C/D |
| 个人解除限售比例（N） | 100% | 80% | 0 |
办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年5月14日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2020年7月1日公司完成首次授予登记并披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》。
6、2020年7月1日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，首次授予部分实际登记了153.25万股，上市日期为2020年7月3日。
7、2020年9月23日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2020年9月23日为授予日，以33.48元/股的价格向9名激励对象授予38.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、本次激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票相关授予与公司2019年年度股东大会审议通过的《激励计划》一致。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况
1、本次限制性股票预留授予日：2020年9月23日。
2、本次限制性股票预留授予数量：38.3万股。
3、本次限制性股票预留授予人数：9名。
4、本次限制性股票预留授予价格：33.48元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
5、本次限制性股票预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民
币普通股（A股）股票。
6、本次预留授予对象及数量具体明细见下表：
| 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占本次预留授予限制性股票总数的比例 | 占本次预留授予公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（9人） | 38.3 | 100% | 0.32% |
| 合计 | 38.3 | 100% | 0.32% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
10.00%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对授予的预留限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票预留部分授予日为2020年9月23日，限制性股票的授予价格为33.48元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的预留部分限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 38.3 | 1302.58 | 189.96 | 662.15 | 320.22 | 130.26 |
上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
以当前信息初步估计且在不考虑本计划对公司业绩提升作用的前提下，限制性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限制性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用，以及由此激发的核心骨干的主动性和创造性，本激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次预留授予激励对象无董事、高级管理人员。
十、独立董事意见
1、《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定本激励计划预留限制性股票的授予日为2020年9月23日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2020年9月23日为本次预留限制性股票的授予日，并同意以33.48元/股向符合授予条件的9名激励对象授予38.3万股限制性股票。
十一、监事会核查意见
经审核，监事会认为本次董事会确定的预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同时公司也符合《激励计划》中关于授予限制性股票的条件。
本次授予激励对象与公司2019年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事一致同意以2020年9月23日作为公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予38.3万股限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、法律意见书的结论性意见
综上，北京大成（上海）律师事务所律师认为，斯迪克《2020年限制性股票激励计划》预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留授予激励对象、授予数量、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次授予公司尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告》；
2、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告》；
3、《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；
4、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会2020年年9月23日