方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）
二〇二二年十二月
方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
深圳证券交易所：
2022年1月28日，江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“斯迪克”）与平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）签订了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司与平安证券股份有限公司关于江苏斯迪克新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，委托平安证券担任斯迪克向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。发行人于2022年2月9日取得深圳证券交易所出具的（深证上审【2022】34号）《关于受理江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》。鉴于平安证券被中国证券监督管理委员会深圳监管局依法采取暂停保荐机构资格3个月的行政监管措施，斯迪克与平安证券于2022年7月29日签署了关于终止《关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》，对保荐机构和保荐代表人进行了更换。2022年7月29日，方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“本保荐机构”）接受斯迪克的委托，担任其向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构，与斯迪克签署了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司签订的江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之保荐协议》。本保荐机构重新履行了保荐工作程序，并对平安证券的保荐情况进行了复核确认，为本项目重新出具了发行保荐工作报告。
本次保荐机构及保荐代表人变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。同时，平安证券和原签字保荐代表人已出具承诺，对原签署的相关文件的真实、
准确、完整承担相应的法律责任。本保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规；中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关规定；深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》（以下简称“《上市保荐书内容与格式指引》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本报告所使用的简称和术语与《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》一致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Sidike New Materials Science&Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 303,925,014元 |
| 法定代表人 | 金闯 |
| 成立日期 | 2006年6月21日 |
| 注册地址 | 江苏省泗洪经济开发区双洋西路6号 |
| 股票代码 | 300806 |
| 股票简称 | 斯迪克 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所创业板 |
| 邮政编码 | 223900 |
| 联系电话 | 0512-53989120 |
| 传真号码 | 0512-53989120 |
| 公司网站 | http：//www.sidike.com/ |
| 经营范围 | 研发、生产、销售：胶粘带制品、光学膜、多功能涂层复合薄膜、医疗器械、生物医用材料、石墨材料、纸质包装材料，普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立及上市情况
（1）设立方式
斯迪克股份系由斯迪克有限整体变更设立。2011年11月2日，斯迪克有限通过股东会决议，同意将斯迪克有限整体变更为股份有限公司，以截至2011年9月30日经中汇会计事务所有限公司审计的净资产214,422,355.83元为基础，折合股份总数7,500.00万股（每股面值1.00元），余额计入资本公积。整体变更后，各股东所持股权比例维持不变，公司名称变更为苏州斯迪克新材料科技股份有限公司。2011年10月31日，浙江天源资产评估有限公司出具“浙源评报字[2011]
第0179号”《资产评估报告》，对设立股份公司出资情况进行了验证。公司发起人为4名法人和6名自然人，其具体出资及持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 金闯 | 4,864.65 | 64.862 | 净资产折股 |
| 2 | 施蓉 | 663.37 | 8.845 | 净资产折股 |
| 3 | 上海地平线 | 520.27 | 6.937 | 净资产折股 |
| 4 | 峻银投资 | 390.00 | 5.200 | 净资产折股 |
| 5 | 合信投资 | 367.80 | 4.904 | 净资产折股 |
| 6 | 苏州德丽嘉 | 325.20 | 4.336 | 净资产折股 |
| 7 | 龚伟忠 | 131.33 | 1.751 | 净资产折股 |
| 8 | 郑志平 | 130.05 | 1.734 | 净资产折股 |
| 9 | 陈雪平 | 67.05 | 0.894 | 净资产折股 |
| 10 | 施培良 | 40.28 | 0.537 | 净资产折股 |
| 合计 | 7,500.00 | 100.000 | - | |
（2）2019年发行人首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏斯迪克新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2144号文）的核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,921万股，并于2019年11月25日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。发行后公司总股本由8,762.8879万股增加至11,683.8879万股。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月19日出具了“会验字[2019]8052号”《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》，确认公司股本由8,762.8879万股增加至11,683.8879万股。
首次公开发行后，发行人股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 金闯 | 4,069.70 | 34.83% |
| 2 | 施蓉 | 663.37 | 5.68% |
| 3 | 上海地平线 | 520.27 | 4.45% |
| 4 | 上海元藩 | 515.46 | 4.41% |
| 5 | 峻银投资 | 390.00 | 3.34% |
| 6 | 合信投资 | 367.80 | 3.15% |
| 7 | 瑞通龙熙 | 343.64 | 2.94% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 8 | 纪建明 | 343.64 | 2.94% |
| 9 | 世纪天富 | 231.96 | 1.99% |
| 10 | 苏州德润 | 197.08 | 1.69% |
| 11 | 盛雷鸣 | 171.82 | 1.47% |
| 12 | 苏州德丽嘉 | 170.60 | 1.46% |
| 13 | 蒋根生 | 154.60 | 1.32% |
| 14 | 施培良 | 134.78 | 1.15% |
| 15 | 龚伟忠 | 131.33 | 1.12% |
| 16 | 郑志平 | 130.05 | 1.11% |
| 17 | 苏州锦广缘 | 91.00 | 0.78% |
| 18 | 陈雪平 | 67.05 | 0.57% |
| 19 | 天津福熙 | 42.96 | 0.37% |
| 20 | 林秋璇 | 25.77 | 0.22% |
| 21 | 社会公众股 | 2,921.00 | 25.00% |
| 合 计 | 11,683.89 | 100.00% | |
注：2020年11月23日，上海地平线投资有限公司更名为上海复椿企业管理有限公司。
2、发行人上市后历次股本变动情况
（1）2020年5月，限制性股票激励计划
2020年5月6日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2020年5月14日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2020年5月14日为首次授予日，以17.92元/股的价格向148名对象授予153.25万股股票。2020年6月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0086号），对发行人截至2020年6月12日新增股本情况进行了审验，确认截至2020年6月12日止，发行人已收到148名限制性股票激励对象认缴出资款合计人民币2,746.24万元，其中计入股本人民币153.25万元，计入资本公积（资本溢价）人民币2,592.99万元，全部以货币出资，公司股本由11,683.8879万股变更为11,837.1379万股。
（2）2020年9月，限制性股票激励计划
2020年9月23日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2020年9月23日为授予日，以
33.48元/股的价格向9名激励对象授予38.3万股限制性股票。2020年11月25日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2020]230Z0262号），对发行人截至2020年11月24日新增股本情况进行了审验，确认截至2020年11月24日止，发行人已收到9名限制性股票激励对象认缴出资款合计人民币1,282.2840万元，其中计入股本人民币38.30万元，计入资本公积（资本溢价）人民币1,243.9840万元，全部以货币出资，公司股本由11,837.1379万股变更为11,875.4379万股。
（3）2021年5月，资本公积转增股本
2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增预案》，确定公司2020年年度利润分配方案为：以总股本118,754,379股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配现金股利23,750,875.80元。同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增71,252,627股，转增后公司总股本为190,007,006股。
（4）2021年6月，回购注销部分限制性股票
2021年6月15日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划10名激励对象因个人原因已离职，公司对其已获授但尚未解除限售的81,600股限制性股票予以回购注销。实施本次回购注销部分限制性股票后，公司股本由190,007,006股变更为189,925,406股。2021年9月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]230Z0172号），对发行人截至2021年9月15日新增股本情况进行了审验，确认截至2021年9月15日止，发行人已支付回购注销股票期权激励对象的回购款并减少股本人民币81,600.00元，变更后的注册资本
为人民币189,925,406元。
（5）2021年9月，限制性股票激励计划
2021年8月2日，发行人召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年9月23日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2021年9月23日为首次授予日，以25.57元/股的价格向符合授予条件的124名激励对象首次授予170.50万股限制性股票。截至2022年11月18日，2021年限制性股票激励计划首次授予部分（合计419,200股）第一归属期归属条件已成就并上市流通。本次限制性股票归属完成后，公司股本由303,505,814股变更为303,925,014股。
（6）2022年5月，资本公积转增股本
2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增预案》，确定公司2021年年度利润分配方案为：以总股本189,925,406.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利22,791,048.72元，同时以资本公积向全体股东每10股转增6股，共计转增113,955,243股，转增后公司总股本为303,880,649股。
（7）2022年6月，回购注销部分限制性股票
2022年7月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于11名激励对象因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，1名激励对象个人层面绩效考核结果为B，个人解除限售比例（N）为80%，公司对其已获授但尚未解除限售的374,835股限制性股票予以回购注销。实施本次回购注销部分限制性股票后，公司股本由303,880,649股变更为303,505,814股。上述减资程序发行人于2022年9月14日办理完成。
3、发行人的股本结构
截至2022年9月30日，发行人总股本为303,505,814股，股权控制关系如下：
（三）发行人的主营业务
公司是一家从事功能性涂层复合材料研发、生产、销售的高新技术企业。产品主要应用于消费电子制造领域，以实现智能手机、平板电脑、笔记本电脑、可穿戴设备、汽车电子等产品各功能模块或部件之间粘接、保护、防干扰、导热、散热、防尘、绝缘、导电、标识等功能。与传统材料相比，公司生产的新型材料可以帮助客户提高产品性能，实现产品的轻、薄、个性化等特性，提升使用体验。此外，公司还有部分产品应用于商业包装领域。经过多年发展，公司在高分子材料聚合、涂层配方优化、功能结构设计、精密涂布以及新技术产业化应用等方面具有成熟的经验和领先的技术。凭借先进的技术水平和领先的产品品质，公司已与多家国内外知名企业建立了稳定的合作关系。
功能性涂层复合材料是指将一种或多种材料（如压敏胶、导电涂层、加硬涂层、减反增透涂层、高阻隔性涂层以及离型涂层材料等）通过精密涂布、印刷、真空溅射、烧结等方式与不同种类的基材（如PET膜、PI膜、PVC膜等）进行转化、复合而成的一种材料，从而实现单一材料无法实现的特定功能。
0.77%
1.66%
1.66%
34.33%
34.33%
金闯
| 金闯 | 施蓉 |
苏州德润
| 苏州德润 | 苏州锦广缘 |
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
5.60%
按照应用功能的不同，公司产品分为五大类：
（四）发行人主要经营数据和财务数据及指标
发行人2019年度至2021年度财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。发行人最近三年及一期的主要合并财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 资产总计 | 513,814.73 | 459,063.39 | 320,297.04 | 208,990.13 |
| 负债合计 | 356,648.39 | 309,676.59 | 194,309.53 | 100,955.67 |
| 所有者权益合计 | 157,166.33 | 149,386.80 | 125,987.51 | 108,034.46 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 156,963.81 | 149,095.88 | 125,977.18 | 107,979.13 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 103,062.59 | 198,415.80 | 153,945.92 | 143,269.58 |
| 营业利润 | 10,163.89 | 24,144.14 | 23,831.40 | 10,981.99 |
| 利润总额 | 10,077.00 | 23,998.06 | 20,682.56 | 12,190.07 |
| 净利润 | 9,001.73 | 20,839.93 | 18,067.58 | 11,108.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,095.12 | 20,994.34 | 18,162.58 | 11,119.48 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,054.71 | 37,122.48 | 19,297.48 | 9,734.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,317.67 | -89,572.74 | -66,946.88 | -22,112.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,790.75 | 35,092.39 | 65,212.72 | 10,304.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,210.29 | -17,424.78 | 17,447.10 | -1,930.38 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2022-6-30/ 2022年1-6月 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 |
| 毛利率 | 27.19% | 26.96% | 25.13% | 25.92% |
| 净利润率 | 8.73% | 10.50% | 11.74% | 7.75% |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 5.91% | 15.30% | 15.51% | 14.56% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 5.20% | 12.67% | 8.69% | 11.02% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 1.11 | 1.55 | 1.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 1.11 | 1.54 | 1.23 |
| 流动比率（倍） | 0.96 | 1.02 | 1.01 | 1.31 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.82 | 0.86 | 1.16 |
| 资产负债率（母公司） | 59.13% | 54.06% | 52.27% | 38.82% |
| 资产负债率（合并） | 69.41% | 67.46% | 60.67% | 48.31% |
| 利息保障倍数 | 2.48 | 4.11 | 4.75 | 3.94 |
| 总资产周转率 | 0.21 | 0.51 | 0.58 | 0.72 |
| 存货周转率 | 2.13 | 5.10 | 6.56 | 7.14 |
| 应收账款周转率 | 1.36 | 3.26 | 2.64 | 2.71 |
上述财务指标的计算方法除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，具体如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）；
总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2。
（五）公司技术与研发情况
1、核心技术情况
公司所取得的核心技术主要包括：
| 序号 | 技术名称 | 应用产品 | 成熟程度 | 技术来源 |
| 1 | 干燥与固化技术 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 2 | 自主涂布设备设计 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 3 | 涂布配方设计 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 4 | 精密涂布工艺 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 5 | 光学涂层结构设计 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 6 | 聚合物分子结构设计 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 7 | 分子量控制 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 8 | 环保性能优化 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 9 | 纳米颗粒分散 | 功能性薄膜材料、电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 集成创新 |
| 10 | 石墨烯/聚酰亚胺复合导热膜 | 高导热石墨材料 | 技术储备 | 自主创新 |
| 11 | 消费电子行业用高性能全方位导电材料 | 电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 自主创新 |
| 12 | 乳液型耐低温保护膜胶黏剂 | 功能性薄膜材料 | 技术成熟，大规模应用 | 自主创新 |
| 13 | OCA光学胶制造技术 | 电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 自主创新 |
| 14 | 防酸碱保护膜制造技术 | 功能性薄膜材料（功能保护材料） | 大规模应用 | 自主创新 |
| 15 | 超薄单面胶制造技术 | 电子级胶粘材料 | 大规模应用 | 自主创新 |
| 16 | 光学膜、功能膜制造技术 | 功能性薄膜材料 | 大规模应用 | 自主创新 |
| 17 | 丙烯酸保护膜制造技术 | 功能性薄膜材料（功能保护材料） | 技术成熟,大规模应用 | 自主创新 |
| 18 | 有机硅保护膜制造技术 | 功能性薄膜材料（功能保护材料） | 大规模应用 | 自主创新 |
| 19 | 抗静电保护膜制造技术 | 功能性薄膜材料（功能保护材料） | 技术成熟，,大规模应用 | 自主创新 |
| 20 | 阻燃绝缘胶胶带制造技术 | 电子级胶粘材料（绝缘材料） | 技术成熟，大规模应用 | 自主创新 |
| 21 | PET基材、棉纸及无纺布基材、泡棉基材、热熔胶、无基材制造技术 | 电子级胶粘材料 | 技术成熟，大规模应用 | 自主创新 |
| 序号 | 技术名称 | 应用产品 | 成熟程度 | 技术来源 |
| 22 | 无基材、铝箔导电胶、铝麦导电胶制造技术 | 电子级胶粘材料（屏蔽材料） | 大规模应用 | 自主创新 |
| 23 | 硅油/非硅离型材料制造技术 | 功能性薄膜材料（功能保护材料） | 技术成熟，大规模生产应用 | 自主创新、集成创新、引进消化吸收 |
2、研究机构的设置
发行人总经理室下设技术研发部，负责公司新产品的研究与开发，目前公司产品设计与开发程序如下图所示：
3、报告期内公司研发投入占营业收入的比例
公司长期以来重视新产品和新技术的开发与创新工作，将新产品研发作为公司保持核心竞争力的重要保证，加大技术开发与研究的投入力度，从而确保了技术研发和成果的推广应用工作顺利进行。公司近三年一期的研发投入情况如下：
单位：万元
| 年度 | 研发投入 | 营业收入 | 研发投入比例 |
| 2022年1-6月 | 5,128.45 | 103,062.59 | 4.98% |
| 年度 | 研发投入 | 营业收入 | 研发投入比例 |
| 2021年度 | 10,900.17 | 198,415.80 | 5.49% |
| 2020年度 | 9,479.75 | 153,945.92 | 6.16% |
| 2019年度 | 8,280.67 | 143,269.58 | 5.78% |
（六）发行人存在的主要风险
1、募投项目实施的风险
（1）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等因素，进行了充分的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风险的发生。
（2）募投项目达不到预期效益风险
虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，假设条件等的实现情况具有较大的不确定性。本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现甚至短期内无法盈利的风险。
（3）募投项目折旧摊销较大的风险
本次募投项目达产后，预计年新增固定资产折旧摊销3,659.40万元，占本次募投项目预计年增量净利润的23.67%。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑，募投项目折旧摊销将对募投项目预计年增量净利润和经济效益的实现产生一定影响。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司募集资金总额不超过50,000.00万元，总股本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务
规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
（5）募投项目产能消化风险
公司本次募投项目将新增1.5亿平方米精密离型膜产能，包括0.38亿平方米OCA离型膜产能、0.08亿平方米偏光片离型膜产能和1.05亿平方米MLCC离型膜产能。
OCA离型膜产能和偏光片离型膜为公司前次募投项目OCA光学胶膜、现有产品偏光片保护膜的生产所需要的中间产品，其新增产能将由公司内部消化，该部分产能占本次募投项目新增产能的30%。如果未来公司OCA光学胶膜、偏光片保护膜产品的市场需求或客户认可度不及预期，将导致这部分新增产能面临无法被消化的风险。
MLCC离型膜新增产能占本次募投项目新增产能的70%，该部分产能主要由外部消化。虽然精密离型膜与公司现有主要产品、前次募投项目产品均属于功能性涂层复合材料的细分领域，终端客户具有较高的重合性，公司也已有少量离型膜产品对外销售，但是MLCC离型膜是电子元器件生产的主要原材料，其性能和品质的优良直接决定了终端产品的质量和性能。因此，必须经过严格的资格认证测试，才能成为大型电子元器件制造商的合格供应商。供应商认证的周期较长，一般为6-12个月，部分核心材料认证周期会超过1年。如果公司MLCC离型膜产品验证进展不顺，将导致公司这部分新增产能面临无法被消化的风险。
精密离型膜主要应用于显示行业光学产品和电子元器件的加工制成应用中，随着未来5G、消费电子品、汽车电动化智能化及元宇宙相关行业的快速发展，精密离型膜需求预计也将随之加速增长。目前，国内电子元器件生产企业所需的离型膜主要以进口为主，其中又以日本企业居多，然而和本土化生产相比，进口离型膜的生产成本相对较高，且交货期和售后配套服务能力也存在一定的短板效应。目前虽然离型膜的本土化生产还处于起步阶段，但部分头部领先企业逐步发力开拓中高端市场，随着国家政策的大力支持以及国内离型膜生产企业的快速发展，将促使离型膜国产替代进口的进程加快，国产替代进口具有较大的发展空间。
但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国外竞争者大幅扩大产能或者国内竞争者不断进入，将会导致公司新增产能面临无法被市场及时消化的风险。
2、市场风险
（1）消费电子市场环境变化的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，产品在消费电子行业应用量较大。消费电子行业的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济波动会影响到消费电子行业的景气度，进而影响公司产品的市场需求。公司生产的功能性涂层复合材料较多应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的生产制造，因此公司的经营状况与消费电子产品行业的发展具有较强的联动性。消费电子行业产品品类多、周期短、消费热点转换快，具有比较明显的行业周期性。在经济低迷时，可能存在消费者购买消费电子产品意愿下降，从而导致消费电子产品产销量下降，可能会对公司生产经营带来不利的影响。
（2）市场竞争加剧导致毛利率下降的风险
功能性涂层复合材料行业作为国家重点发展的新材料行业，近年来受产业政策的大力扶持、市场应用空间的广泛扩展的影响，市场规模增长迅速。广阔的市场前景也得到资金、企业的广泛关注，行业参与者数量和规模不断扩大。功能性涂层复合材料行业是市场化、充分竞争的行业，公司产品面临国际和国内同行的竞争。行业内国际知名企业凭借其技术实力、资金优势，在竞争中处于先发地位。国内的竞争对手也可能通过加大研发投入、扩大产能等方式参与市场竞争。如果市场竞争加剧，可能导致供给过剩、产品价格下降，进而导致行业毛利率下降。如果公司无法采取积极、有效的策略成功应对，则公司的毛利率可能有所下降，经营业绩可能受到不利影响。
（3）原材料价格波动的风险
报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为80.51%、
76.27%、79.34%和74.34%，占比较高。假设其他因素均不发生变化，发行人的原材料平均采购价格每上涨5个百分点，主营业务毛利率平均下降约3个百分点。
公司主要原材料PET膜、BOPP膜、PI膜、丙烯酸丁酯以及硅胶等均为石油行业下游产品。报告期内，受国际石油价格波动等影响，公司原材料采购价格也相应出现一定波动。原材料价格的波动会直接影响到公司采购的成本和经营收益。一方面，公司积极采取提高市场预测能力、控制原材料库存量、大宗物资集中采购等措施来降低原材料价格波动风险；另一方面，公司通过“嵌入式”研发模式，与终端客户形成了稳定的合作关系，在原材料价格上涨的情况下，公司产品具有一定的向下游客户进行价格传导的能力。尽管如此，在原材料价格大幅波动时，公司仍然面临因上述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。
3、项目投资及新增产能消化风险
为满足不断增长的市场需求，不断增强自身的核心竞争力，公司进行了包括本次募投项目在内的多个项目投资，投资规模较大。公司对项目投资的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对项目的可行性进行了充分论证，项目投资的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高市场份额，进一步提高公司核心竞争力。但由于投资项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生项目投资所需资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。虽然公司投资项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、目前市场需求情况以及未来的市场预期等因素，但未来项目投产后新增的产能仍然受市场供求关系、行业竞争状况等多层次因素的影响。在项目达产后，若因大批量生产管理经验不足、下游客户需求不及预期、行业竞争格局或技术路线发生重大不利变化等原因导致下游客户及市场认可度不够、需求不足，将会导致投资项目市场开拓不及预期，进而存在新增产能消化不及预期的风险。
4、财务风险
（1）高资产负债率可能引发的偿债风险
随着业务规模的扩大，资金需求量增大，为了满足业务发展对流动资金的需求，公司通过向银行进行短期借款方式筹措资金，使得短期借款规模增加，资产负债率相应提高。报告期各期末，公司短期借款余额分别为54,075.45万元、
86,677.43万元、99,105.12万元和101,007.90万元；公司资产负债率（母公司）分别为38.82%、52.27%、54.06%和59.13%，资产负债率（合并）分别是48.31%、
60.67%、67.46%和69.41%，负债水平较高。近年来，公司经营状况良好，经营业绩逐年增长。公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，无任何不良信用记录，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系。虽然报告期内公司净利润持续增长，且经营活动产生的现金流量净额情况较好，在一定程度上增强了公司的偿债能力，但是不排除公司经营出现波动，特别是公司的资金回笼出现短期困难时，将存在一定的短期偿债风险。
（2）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为52,648.24万元、54,287.58万元、67,589.33万元和84,365.89万元，占流动资产的比例分别为48.16%、37.21%、
39.51%和48.80%，应收账款占流动资产的比例较大。
随着公司经营规模扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍可能会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生不利影响。
（3）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,467.77万元、21,776.11万元、34,262.26万元和36,298.36万元，占流动资产的比例分别为11.41%、14.93%、
20.03%和21.00%。报告期内，随着公司业务规模的持续扩大，报告期各期末存货余额整体增长较大。公司存货的市场价格存在一定的波动，可能会产生存货成本高于可变现净值的情形，公司存货存在跌价的风险。
（4）资产权利受限制的风险
公司因业务发展需要向银行贷款融资。为取得银行贷款，公司将土地使用权、厂房、生产设备、应收账款等资产设置了抵押、质押等他项权利，用作银行借款的担保。若发行人未能如期偿还银行借款，则将面临被债权人主张担保债权而导致资产被折价抵偿或拍卖、变卖的风险，从而给公司带来财产上的损失，并影响
公司正常的生产运营。同时，由于主要资产已设定了他项权利，公司继续进行债权融资的能力将受到一定的限制。
（5）经营季节性波动风险
公司产品在消费电子行业应用量较大。消费电子厂商大多在三季度推出新产品，其销售季节性比较明显。每年的国庆节、圣诞节、元旦、春节等节日为消费类电子产品的销售旺季，相关消费类电子生产厂商往往提前生产和铺货，以备战上述销售旺季的到来。基于上述行业特点，公司的销售收入呈现季节性波动，公司下半年销售收入、净利润高于上半年。公司产品应用领域已扩展至新能源汽车等其他领域，公司产品结构的调整会改善这一现象，但仍然存在经营业绩呈现季节性波动的风险。
5、新产品开发风险
持续的新产品开发和较强的产业化能力是公司近年来快速发展的基础。开发一种新产品，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、产品测试、产品认证等多个环节，需要投入大量的人力、财力、物力和较长的时间周期。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司研发费用分别为8,280.67万元、9,479.75万元、10,900.17万元和5,128.45万元，未来公司还将保持较高的研发投入力度。虽然公司具有较强的新产品开发和产业化的能力，拥有多项专利及核心技术，核心研发人员具有多年的实践研发经验，但是随着行业发展，如果公司未能准确把握行业发展趋势及客户的真实需求，产品没有满足市场需求，可能会使公司面临新产品开发失败风险。
6、本次发行的相关风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
7、其他风险
（1）技术人员短缺与流失的风险
公司是国家高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的发展有着重要影响。为了稳定技术研发队伍，公司制定了合理的员工薪酬方案，并建立了合理的绩效评估体系，大力提高科技人才尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇水平，并通过企业文化建设，增强其对公司的归属感。公司还积极与高校展开产学研合作，加强对技术人员的在职培训，满足技术人员自我提升的需求。但随着企业间人才竞争日趋激烈，如果公司核心技术人员流失，将对公司的经营及保持持续创新能力产生一定影响。
（2）知识产权保护的风险
公司自成立以来一直专注于功能性涂层复合材料产品技术和生产工艺的升级和创新，自主进行产品设计、开发与生产。截至2022年6月30日，发行人及其子公司已获授权专利596个，其中发明专利221项。这些技术直接应用于公司的主营产品，服务于客户，构成主营产品的核心竞争力。如果未来公司的知识产权保护不力或者受到侵害，将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。
（3）环保风险
公司一直注重环境保护和治理工作，并严格按照ISO14001环境管理体系、IECQ/QC080000有害物质管理体系标准进行生产。生产过程中的“三废”排放达到了环保规定的标准，产品达到了RoHS2.0管控及REACH管控标准。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及欧盟等地区可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准。公司可能会面临环保投入增加的风险。
（4）实际控制人的控制风险
截至2022年9月30日，金闯、施蓉夫妇合计直接及间接控制公司42.36%的股份，为公司的实际控制人。虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度，包括制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等规章制度，但仍不能完全排除金闯、施蓉夫妇利用其实际控制人的地位，通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。
（5）土地开发进度不及预期风险
根据土地出让合同相关约定，发行人及子公司权证号为苏（2020）泗洪县不动产权第0025337号、苏（2020）泗洪县不动产权第0025351号、苏（2020）泗洪县不动产权第0025349号的三块土地需在2020年12月前开工建设，延期时间不得超过1年，截至2022年6月30日上述地块尚未动工建设。截至2022年6月30日上述三块土地账面净值为3,977.51万元，占发行人净资产的2.53%。截至目前，发行人及子公司未因上述土地事项被相关主管机关要求缴纳违约金或土地闲置费，也未受到相关主管机关的处罚，但是由于开工建设时间晚于土地出让合同约定，根据土地出让合同约定，发行人仍将面临被要求支付违约金、缴纳土地闲置费等风险。发行人实际控制人金闯、施蓉夫妇已出具承诺函，承诺将督促发行人及其子公司尽快进行土地开发，如后续因土地逾期开工导致被主管部门无偿收回土地、收取土地闲置费或违约金（违约金包括延期建设违约金、投资强度违约金、容积率/建设密度未达标违约金及绿地率/企业办公及生活服务建筑设施超标违约金等），或对发行人及其子公司作出行政处罚的，其承诺将协助发行人及其子公司寻找替代土地，并承担因前述情况导致的经济处罚、搬迁费用及其他经济损失，确保发行人及其子公司不因上述情况遭受任何损失；但若因国家政策变化或地方政府原因导致土地被收回或被收取土地闲置费用等行政处罚，则其不承担由此导致的任何经济损失。
（6）税收优惠政策变化风险
公司2010年9月被认定为高新技术企业。2013年12月11日，公司通过高新技术企业复审，并取得编号为GF201332000354的《高新技术企业证书》，有效期3年。2016年11月30日，公司通过高新技术企业复审，并取得编号为GF201632001716的《高新技术企业证书》，有效期3年。2019年12月6日，公司通过高新技术企业复审，并取得编号为GR201932009105的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，高新技术企业享受减按15%税率优惠征收企业所得税的政策。期满后，需再次提出高新技术企业复审申请。
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），斯迪克重庆符合西部地区的鼓励类产业企业自2012年至2030年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2021年11月30日下发的《关于公示江苏省2021年第二批认定报备高新技术企业名单的通知》，本公司子公司斯迪克太仓通过高新技术企业认定，资格有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，2021年度按15%的税率缴纳企业所得税。
如果国家有关税收优惠政策的法律、法规、政策发生重大调整，或者公司未来不能持续取得国家高新技术企业等资格而无法获得税收优惠，将对公司经营业绩造成不利影响。
（7）财政补贴变动风险
报告期内，本公司因技术研究及开发、企业生产技术改造等项目获得了多项专项资金奖励和补贴，计入当期损益的政府补助具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 政府补助 | 1,434.96 | 4,548.77 | 12,613.51 | 2,275.77 |
| 当期利润总额 | 10,077.00 | 23,998.06 | 20,682.56 | 12,190.07 |
| 政府补助占利润总额比例 | 14.24% | 18.95% | 60.99% | 18.67% |
若公司未来获得相关财政补贴发生变化，将对公司盈利状况产生一定影响。
（8）汇率波动的风险
2019年度至2022年1-6月，公司使用美元结算的销售收入占营业收入的比例为18%-23%，公司的汇兑净损失分别-163.40万元、375.19万元、60.56万元和
634.52万元，存在汇率波动的风险。
（9）新冠疫情影响公司生产经营的风险
公司包括募投项目在内的扩产项目，部分产线设备来自于境外采购。进口厂商在交付前需要根据发行人需求对生产线进行设计、制造、组装、检验；交付后
还需要在发行人厂区内进行安装指导、培训、调试等工作。2020年以来全球爆发新冠疫情，受境内外人员流动管制、外国厂商停工等防疫事件的影响，发行人进口设备采购和安装工作进度均受到不同程度的影响，晚于预期。为了抓住市场机会，公司通过拓宽采购渠道等多种方式，尽最大可能降低对公司项目进度的影响。同时，国内各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施，国内疫情进入相对可控的状态。针对于此，公司也多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。
尽管如此，由于目前疫情防控仍存在较大不确定性，如果部分设备供应商交货延迟和施工方开工延迟等导致项目进展延误，或是公司下游客户的生产经营计划更趋谨慎，将给公司的生产经营带来不利影响。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为15名，除金闯外，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 金闯 | 2,410,606 | 59,999,983.34 | 18 |
| 2 | 长城证券股份有限公司 | 4,017,677 | 99,999,980.53 | 6 |
| 3 | 上海品华投资咨询有限公司 | 3,615,910 | 89,999,999.90 | 6 |
| 4 | 李天虹 | 1,807,955 | 44,999,999.95 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 5 | 国海创新资本投资管理有限公司-证券行业支持民企发展系列之国海创新1号私募股权投资基金 | 1,205,303 | 29,999,991.67 | 6 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户 | 1,044,596 | 25,999,994.44 | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 940,136 | 23,399,985.04 | 6 |
| 8 | 国海创新资本投资管理有限公司-广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙） | 803,535 | 19,999,986.15 | 6 |
| 9 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 795,500 | 19,799,995.00 | 6 |
| 10 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 683,005 | 16,999,994.45 | 6 |
| 11 | 华西银峰投资有限责任公司 | 602,651 | 14,999,983.39 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 594,620 | 14,800,091.80 | 6 |
| 13 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户 | 522,298 | 12,999,997.22 | 6 |
| 14 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 522,298 | 12,999,997.22 | 6 |
| 15 | 纪建明 | 522,298 | 12,999,997.22 | 6 |
| 合计 | 20,088,388 | 499,999,977.32 | - | |
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月30日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于21.40元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为24.89元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，为发行底价的1.16倍。
发行人控股股东及实际控制人金闯先生作为本次发行的认购对象，不参与本次发行定价的竞价过程，接受竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为20,088,388股。发行股票数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中
国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》中规定的拟发行股票数量23,364,485股。
（六）募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币499,999,977.32元，扣除发行费用9,122,802.68元（不含增值税），募集资金净额为人民币490,877,174.64元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额50,000.00万元（含本数）。
（七）限售期
本次发行完成后，金闯认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。
（八）上市地点
公司将向深圳证券交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行完成前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、保荐代表人及其他项目人员情况
| 成员 | 姓名 | 保荐业务执业情况 |
| 保荐代表人 | 吉丽娜 | 保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于平安证券、九州证券及安永华明会计师事务所，具有6年以上投行业务经验及3年审计业务经验，曾参与广信材料（300537）、中马传动（603767）、鸿辉光通、伟测科技（688372）等IPO项目以及西部材料非公开发行项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 |
| 王子 | 保荐代表人、注册会计师，经济学硕士，曾就职于光大证券及安永华明会计师事务所，现任方正承销保荐华东业务部业务董事。先后负责和参与了艾比森（000678）、赛伦生物（688163）等IPO项目、北斗星通（000987）非公开发行以及中原环保（002575）收购等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 | |
| 项目协办人 | 张梦然 | 方正承销保荐股权业务总部华东业务部副总裁，2013年开始从事投资银行业务。先后负责和参与龙软科技（688078）、赛伦生物（688163）、东进航空、新疆金丰源种业、吉宏股份（002803）、伟测科技（688372）等IPO项目、建设机械（600984）上市公司并购重组业务，具有丰富的IPO改制、辅导规范、保荐上市经验。张梦然女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 |
| 项目组其他成员 | 范钧朝、谢江鹏、朱亮亮、廖詝轩 | |
四、关于保荐机构是否可能存在影响公正履行保荐职责情形的说明截至本上市保荐书签署日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明2021年2月9日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2021年2月25日，发行人召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2022年1月25日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案并在创业板上市（修订稿）的议案。
2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案。
2022年11月21日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议修订本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
综上所述，保荐机构认为：发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，决策程序合法有效。
六、保荐机构的承诺事项
（一）本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并据此出具本上市保荐书。
本保荐人就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《管理办法》等规定采取的监管措施；
9、自愿接受深圳证券交易所依照《管理办法》等规定采取的自律监管措施。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
七、对发行人持续督导期间的工作安排事项
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 自本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度对发行人履行持续督导义务 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关联交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 事项 | 安排 |
| 易所提交的其他文件 | |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供 担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他文件；根据监管规定，对发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形时，对发行人进行专项检查等 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 对于保荐人在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐人认真研究核实后并予以实施；对于保荐人有充分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予以配合的，发行人应按照保荐人要求做出说明并限期纠正 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的推荐意见本保荐机构认为：斯迪克本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，斯迪克本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意保荐斯迪克本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人： ________________
张梦然
保荐代表人： ________________ ________________
吉丽娜 王子
内核负责人： ________________
张世通
保荐业务负责人： ________________
陈 琨
总经理、法定代表人： ________________
陈 琨
董事长： ________________
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
2022年 12 月 20 日