证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2023-007
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年拟与江苏然创新材料股份有限公司及其子公司（以下简称“然创”）发生日常性关联交易，预计发生日常关联交易总金额不超过人民币3,600万元。关联交易内容主要为向关联方采购商品、购买动能（电）、销售商品等，具体数量与价格以后续实际的订单或协议为准。公司持有然创25.00%股权；公司董事张恒先生为然创监事、公司监事陈锋先生为然创董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项已于2023年1月13日召开的第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事张恒先生、关联监事陈锋先生对此议案回避表决。公司独立董事事先认可了上述关联交易预计事项，并发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司对此出具了专项核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本
次公司2023年度日常关联交易预计事项属于董事会的审议权限，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
（二）预计2023年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计交易金额 | 上年 发生额 |
| 向关联人采购商品 | 然创 | 采购泡棉、硅胶制品等产品 | 市场定价 | 2,000.00 | 24.31 |
| 采购动能（电） | 市场定价 | 1,000.00 | 0.00 | ||
| 向关联人销售商品 | 销售薄膜、胶带等产品 | 市场定价 | 600.00 | 7.28 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2022年实际发生金额 | 2022年预计 金额 | 2022年实际发生额占同类业务比例 | 2022年实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 然创 | 采购泡棉、硅胶制品等产品 | 24.31 | 600.00 | 100.00% | -95.95% | 2022年7月2日 巨潮资讯网 公告编号：2022-075 |
| 向关联人销售商品 | 销售薄膜、胶带等产品 | 7.28 | 300.00 | 100.00% | -97.57% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司对然创的采购实际发生额与预计金额差异主要系公司与然创日常关联交易的发生是基于实际市场需求与变化情况并结合公司具体业务规划等进行适时调整而确定的，因此预计金额与实际情况存在一定差异；对然创的销售实际发生额与预计金额差异主要系客户需求计划调整所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 | ||||||
注1：上述金额为不含税金额。注2：2022年实际发生金额尚未经审计，最终数据以会计师审计为准。注3：实际发生额占同类业务比例为：在某类关联交易类别中，公司与该关联方的发生额除以公司该类关联交易的总发生额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：江苏然创新材料股份有限公司
2、统一社会信用代码：91321300MA7E3LRF0K
3、公司性质：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：王加兵
5、注册资本：10,000万元人民币
6、注册地址：宿迁市泗洪县泗洪经济开发区电子信息产业园东区16号
7、经营范围：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；建筑装饰材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；表面功能材料销售；工程塑料及合成树脂销售；石墨及碳素制品销售；电子专用材料销售；密封件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；密封用填料销售；海绵制品销售；棉、麻销售；隔热和隔音材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型膜材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）财务状况
单位：人民币元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 5,692.45 |
| 负债总额 | 988.67 |
| 净资产 | 4,703.78 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 280.91 |
| 净利润 | -663.22 |
注：上述财务数据未经审计。
（三）公司与然创的关系
公司持有然创25.00%股权；公司董事张恒先生为然创监事、公司监事陈锋先生为然创董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，然创为公司的关联方。
（四）失信被执行人情况
根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，然创不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的日常关联交易为日常生产经营所需要，不存在违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定情形。公司此次与关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定，遵守公允定价原则，严格按照公司的相关制度进行；若无可供参考的市场价格，则以实际成本加合理的利润率来确定具体结算价格。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由公司（含子公司）与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上日常关联交易主要为满足公司日常业务开展的需要，系正常商业交易行为，符合公司的整体利益。公司与关联方拟发生的日常关联交易可以更好地利用各自在市场和技术上的优势，充分发挥协同效应，扩大公司经济效益及生产成本优势。公司与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上参考市场价格进行定价，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审核，我们认为本次日常关联交易事项符合公司实际情况和业务发展需要，交易定价以市场价格为基础，遵循公平、公正、公开、协商一致的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们对公司2023年度日常关联交易预计事项予以认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
本次交易属于正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，本次交易不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生不利影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，我们一致同意上述关联交易事项。
七、保荐机构关于2023年度日常关联交易预计的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2023年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事和关联监事回避了表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的要求和《公司章程》等有关规定。
2、公司2023年度日常关联交易预计事项属于公司日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上参考市场价格进行定价，未损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生较大依赖。
综上，保荐机构对斯迪克2023年度预计进行的日常关联交易无异议。
八、备查文件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十一次会议决议公告》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
5、《方正证券承销保荐有限责任公司关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》。
特此公告。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
董事会2023年年1月13日