郑州天迈科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告
作为郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，坚持独立、客观和公正的原则，尽责履职，开展各项工作，包括及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，出席董事会、专门委员会会议及股东大会，认真审议提交会议决策的各项议案，独立发表意见，做出独立、科学的决策，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，对2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，武汉大学经济学博士，高级会计师。曾任民生证券有限责任公司投资银行部总经理、董事会秘书，河南中裕燃气有限公司副总经理。现任河南财经政法大学教授、和信证券投资咨询股份公司董事长，同时担任新天科技（300259）、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性和任职资格，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及公司控股股东不存在关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议及股东大会情况
2023年公司共召开董事会会议7次，共召开股东大会3次。本人对公司本
年度董事会议案及其他非董事会议案，没有异议，未提议召开临时股东大会和董事会。本人出席董事会和股东大会的情况如下：
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 吴跃平 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 |
（二）参与专门委员会情况
本人在董事会下设专门委员会中分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报告期内会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开日期 | 会议内容 |
| 审计委员会 | 吴跃平、司爱军、刘洪宇 | 2023-01-30 | 1、审议通过2022年第四季度内部审计工作报告； 2、审议通过2022年度内部审计工作报告； 3、审议通过2023年度内部审计工作计划； 4、审议通过2023第一季度内部审计工作计划。 |
| 2023-03-22 | 1、听取会计师关于年审工作进展的报告； 2、听取管理层关于2022年度总体经营情况的工作汇报。 | ||
| 2023-04-06 | 1、审议通过2023年度报告及其摘要； 2、审议通过2022年度内部控制评价报告； 3、审议通过2022年度财务决算报告； 4、审议通过2022年度计提减值准备的议案； 5、审议通过续聘会计师事务所的议案； 6、审议通过关于对外投资暨关联交易的议案。 | ||
| 2023-04-25 | 1、审议通过2023年第一季度报告； 2、审议通过2023年第一季度内部审计工作报告； 3、审议通过2023年第二季度内部审计工作计划。 | ||
| 2023-08-09 | 1、审议通过2023年半年度报告及其摘要； 2、审议通过2023年上半年计提减值准备的议案； 3、审议通过2023年第二季度内审工作报告； 4、审议通过2023年第三季度内部审计工作计划。 |
| 2023-10-25 | 1、审议通过2023年第三季度报告； 2、审议通过2023年第三季度计提减值准备及核销资产的议案； 3、审议通过2023年第三季度内部审计工作报告； 4、审议通过2023年第四季度内部审计工作计划。 | ||
| 薪酬与考核委员会 | 关志超、吴跃平、刘洪宇 | 2023-04-16 | 1、审议通过2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。 |
| 2023-07-14 | 1、审议通过关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案； 2审议通过关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案。 | ||
| 战略委员会 | 关志超、郭建国、吴跃平 | 2023-04-16 | 1、审议通过公司未来发展战略及2023年工作计划。 |
注：2023年7月31日，公司董事会进行了换届选举，专门委员会组成人员进行了调整，本人不再担任战略委员会委员。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。在公司年度财务报告编制和审计过程中，我积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。同时在年审期间与内部审计、会计师事务所就重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流，督促审计进度，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小投资者的沟通交流情况
2023年本人积极关注公司信息披露情况以及年度、半年度、季度业绩说明会的召开情况了解中小投资者关心的问题，关注中小投资者的诉求，并通过参加股东大会等方式畅通与中小股东的沟通渠道，发挥独立董事监督职能和保护中小投资者利益的作用。
（五）在上市公司现场工作及公司配合情况
报告期内，我密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东大会的机会，对公司进行实地考察，现场工作时间合计11天。此外，我通过会谈、电话多种方式积极与公司其他董事高级管理人员、相关工作人员、相关中介机构进行
沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况等重大事项做到及时地了解和掌握。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司与副总经理肖萌萌先生，合资设立公司，已履行必要的审议和披露程序，交易双方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司及股东承诺履行情况
2023年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺及变更或者豁免承诺的情形。公司及股东的承诺及履行情况已在定期报告中披露。
3、财务信息及内部控制评价的披露情况
2023年，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及内部控制评价报告等财务信息。我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、聘任会计师事务所情况
公司继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报表审计机构，本人认为中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和专业能力，能够满足公司对审计工作的要求，公司续聘会计师事务所的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、聘任财务负责人
2023年，因任期届满，王萌女士不再担任公司财务总监职务，公司董事会
聘任张伟光先生担任财务总监职务。本人认真审核了张伟光的个人履历等相关资料，认为他具备相应的任职资格，公司财务总监的聘任决策严格按照公司规定执行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
6、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因第三届董事会董事任期届满，公司于2023年7月14日召开董事会会议，提名了新一届非独立董事、独立董事候选人，于2023年7月31日召开临时股东大会进行了换届选举，并于同日召开董事会会议，聘任了高级管理人员。在对董事候选人及拟聘高级管理人员的专业能力、职业操守及兼职情况有所了解的基础上，本人认为董事候选人的提名和表决程序合法、合规，符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规和《公司章程》的有关要求，聘任的高级管理人员均具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求。
7、股权激励计划归属情况
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件成就，公司按规定为符合条件对象办理第二类限制性股票归属相关事宜，相关事项已履行了董事会、监事会审议程序，我对此发表了同意的独立意见。公司对有关情况及时进行了披露，不存在损害中小投资者利益的情况。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本人本着诚信与勤勉的精神，忠实履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司的健康发展建言献策。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
郑州天迈科技股份有限公司
独立董事：吴跃平二〇二四年四月二十六日