证券代码：300809 证券简称：华辰装备 公告编号：2020-044
华辰精密装备（昆山）股份有限公司关于收购上海行辰智能科技有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆山华辰联合投资管理有限公司（以下简称“华辰联合”）持有的上海行辰智能科技有限公司（以下简称“行辰智能”或“目标公司”）100%股权。本次收购完成后，行辰智能将成为公司之全资子公司。
本次收购交易对方为公司实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，公司与华辰联合未发生投资相关类别的交易。
公司第一届董事会第二十次（临时）会议以4票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司收购上海行辰智能科技有限公司的议案》，关联董事曹宇中、刘翔雄、赵泽明回避表决。根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、关联方基本情况
公司名称：昆山华辰联合投资管理有限公司
注册地址：昆山市周市镇新镇路685号
注册资本：3,500万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理；项目投资、投资咨询；企业管理服务；企业咨询服务；机电产品、电控设备、自动化设备、环保设备、光电设备、半导体器件研发及销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、收购标的基本情况
1、收购标的名称
本次收购的标的为华辰联合持有的行辰智能100%股权。
2、目标公司基本情况
企业名称：上海行辰智能科技有限公司
住 所：上海市普陀区云岭西路600弄5号701室
注册资本：1,000万元
法定代表人：刘翔雄
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，销售：计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、目标公司主要财务数据
经苏州勤安会计师事务所（普通合伙）审计，截至2019年12月31日，行辰智能总资产303.04万元，净资产-4.59万元；2019年，行辰智能累积实现营业总收入0.00万元，净利润-166.19万元。
4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。
四、本次收购及交易协议的主要内容
2020年7月9日，公司与华辰联合签署了《关于上海行辰智能科技有限公司
之股权转让协议》。鉴于截至2019年12月31日行辰智能的净资产（经审计）为负，公司拟以0.00万元对价向华辰联合收购其持有的行辰智能100%股权。
五、本次交易对公司的影响
在新冠疫情全球爆发的背景下，公司生产经营所需主要原材料，如数控系统、电气元件等的供应商西门子，其供货效率受疫情影响，存在不同程度的迟滞、且不确定性较强。为了提高原材料供应链的稳定性，公司拟向华辰联合收购其持有的行辰智能100%股权，公司未来将以行辰智能为研发技术中心，在上海建立研发基地，进行数控系统等原材料的研发活动。
六、独立董事意见
1、公司收购上海行辰智能科技有限公司（以下简称“行辰智能”）系未来拟以行辰智能为中心，在上海建立研发基地，进行数控系统的研发，有利于提高原材料供应链的稳定性，有利于公司业务发展。
2、根据行辰智能2019年年度审计报告，截至2019年12月31日，行辰智能净资产为负4.59万元，公司拟以零对价向昆山华辰联合投资管理有限公司收购其持有的行辰智能100%股权，交易定价经各方协商确定，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次关联交易已经公司第一届董事会第二十次（临时）会议审议通过，关联董事曹宇中、刘翔雄、赵泽明回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
综上，公司独立董事一致同意《关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司收购上海行辰智能科技有限公司的议案》。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购行辰智能的关联交易符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。本次股权收购交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权收购不构成重大资产重组，已履行必要的决策程序。本保荐机构对公司本次收购行辰智能的关联交易无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、广发证券股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司收购上海行辰智能科技有限公司的关联交易的核查意见；
4、关于上海行辰智能科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
华辰精密装备（昆山）股份有限公司董事会
2020年7月9日