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耐普矿机:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书 下载公告
公告日期:2020-01-22
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
           邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
                          电子邮箱/E-mail:kangda@kangdalawyers.com
   北京   天津   上海   深圳   广州   西安   沈阳   南京   杭州   海口   菏泽   成都   苏州   呼和浩特
                                 北京市康达律师事务所
                   关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
          首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                                      补充法律意见书
                          康达股发字【2019】第 0178 号
                                       二○一九年七月
                                                             补充法律意见书
                      北京市康达律师事务所
               关于江西耐普矿机新材料股份有限公司
       首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                          补充法律意见书
致:江西耐普矿机新材料股份有限公司
    北京市康达律师事务所(以下称“本所”)受江西耐普矿机新材料股份有限
公司(以下称“发行人”、“股份公司”或“公司”)委托,担任发行人首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问,并于 2019 年 4 月 15
日出具了《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公
开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下称“律师工作
报告”)和《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》(以下称“首份法律
意见书”)。
    根据中国证券监督管理委员会(以下称“中国证监会”)于 2019 年 5 月 29
日核发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(190836 号)(以下
称“《反馈意见》”)的要求,现谨出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书
所作的修改或补充外,律师工作报告、首份法律意见书的内容仍然有效。
    本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称,除非另有说明,均同于律
师工作报告和首份法律意见书。
    本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市向中国证监会的报
备文件,随其他申报材料一起上报中国证监会,并依法对本补充法律意见书中发
表的法律意见承担责任。
    本补充法律意见书仅供向中国证监会报备之目的使用,不得用作其他任何目
的。
    基于上述,本所出具补充法律意见如下:
                                                                 补充法律意见书
    一、反馈意见规范性问题 1:“发行人前次申报被发审委否决。请发行人说
明发审委否决原因及相关事项的落实情况,以及两次申报信息披露的差异。请
保荐机构、律师核查并发表意见。”
    答复:
    (一)发审委否决原因及相关事项的落实情况
    根据中国证监会于 2017 年 10 月 20 日核发的的《关于不予核准江西耐普矿
机新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》(证监许
可(2017)1860 号,以下称“《不予核准的决定》”),发行人前次 IPO 申报于 2017
年 8 月 15 日被中国证监会发行审核委员会否决的原因为发行人没有对下列问题
作出清晰合理解释:1、毛利率较高的问题:发行人橡胶耐磨制品在近两年矿业
生产企业不景气的情况下保持了较高毛利率;发行人对蒙古国 Erdenet Mining
Corporation(以下称“额尔登特矿业”)销售毛利率较高;发行人毛利率大幅高
于同行业可比上市公司;2、销售费用和管理费用问题。3、应收账款净额较高,
账龄较长的问题。
    针对《不予核准的决定》涉及上述三个事项,发行人进行了切实整改落实,
并于 2019 年 4 月 23 日重新向中国证监会提交 IPO 申报材料。具体的整改落实情
况如下:
    1、发行人毛利率较高的问题
    (1)发行人橡胶耐磨制品在近两年矿业生产企业不景气的情况下保持了较
高毛利率的原因
    经核查,发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度主营业务综合毛利率分
别为 48.59%、43.36%及 48.11%,发行人各类产品收入、成本、毛利及毛利率情
况如下:
                                                                   单位:万元
                                           矿用橡胶耐磨备件
       产品名称
                          营业收入     营业成本       毛利额       毛利率
       2018 年度          23,394.32    11,116.05     12,278.27     52.48%
       2017 年度          17,507.30    8,148.53      9,358.77      53.46%
       2016 年度          14,170.85    5,706.31      8,464.54      59.73%
                                                                    补充法律意见书
                                                 选矿设备
       产品名称
                         营业收入    营业成本           毛利额        毛利率
       2018 年度         3,140.75    1,926.95          1,213.80       38.65%
       2017 年度         5,034.67    4,326.44           708.22        14.07%
       2016 年度         3,593.06    3,041.36           551.70        15.35%
                                            矿用金属备件
       产品名称
                         营业收入    营业成本           毛利额        毛利率
       2018 年度         4,732.92    3,273.45          1,459.47       30.84%
       2017 年度         3,526.65    2,125.01          1,401.64       39.74%
       2016 年度         1,505.47        828.19         677.28        44.99%
                                                 矿用管道
       产品名称
                         营业收入    营业成本           毛利额        毛利率
       2018 年度         1,202.48        521.47         681.01        56.63%
       2017 年度         1,159.08        756.52         402.56        34.73%
       2016 年度         2,051.82    1,323.84           727.98        35.48%
                                          工业设备耐磨衬里
       产品名称
                         营业收入    营业成本           毛利额        毛利率
       2018 年度          92.35          59.74              32.60     35.31%
       2017 年度          387.61         285.63         101.97        26.31%
       2016 年度          202.75         165.18             37.57     18.53%
    由上表可见,发行人的主要产品为矿用橡胶耐磨备件和选矿设备,其中,橡
胶耐磨备件毛利率较高,贡献了发行人大部分的收入和利润,也使发行人主营业
务综合毛利率较高,而导致发行人矿用橡胶耐磨备件毛利率较高的主要原因如
下:
    A、矿用橡胶耐磨备件参照矿用金属备件定价但成本较低,性价比较高
    发行人矿用橡胶耐磨备件主要用于有色金属、黑色金属矿山的选矿流程。行
业中同类产品以金属材质备件为主,发行人产品定价规则也更多的是参照金属材
质备件价格。发行人自成立以来,致力于通过橡胶配方、产品结构设计等方面的
研发提高橡胶选矿备件的使用寿命等性能指标。目前,发行人生产的橡胶过流件、
振动筛板等产品使用寿命上已经优于金属材质的同类产品,具有较大性价比优
势。橡胶材料单位重量成本为钢材价格的 3 至 5 倍,橡胶材质产品中橡胶的重量
                                                                    补充法律意见书
仅为金属材质同类产品的 1/6,在同类产品价格相等的情况下,其单位成本较低。
    总体来说,发行人橡胶耐磨制品销售价格参照同类金属产品定价,成本相对
较低。同时,发行人橡胶配方、产品结构设计方面的技术溢价,是其整体毛利率
较高的主要原因。
    B、选矿设备备件需求受行业周期影响较小,销售价格比较稳定
    选矿设备的发展与下游采矿行业的发展紧密相关,下游采矿行业的固定资产
投入、新建、改建项目数量直接影响对选矿设备需求。发行人生产的耐磨备件毛
利率较高,贡献了较多毛利,下游采矿行业对选矿备件的需求更具有持续性。
    第一,金属矿业行业拥有稳定而巨大的市场需求基数,原矿市场需求受宏观
经济周期及产品价格波动的影响相对较小,未来原矿开采行业的发展趋势仍然较
为乐观,为发行人所在的选矿设备及备件制造行业带来持续的市场需求。
    第二,由于矿山选矿作业条件恶劣,对选矿设备的损耗较大,采矿企业通常
采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗,因此,采矿行业对选矿
备件的需求量更大,且具有持续性,使选矿备件的销量能够保持一定的稳定性。
    第三,即使宏观经济下行和矿石价格下跌,考虑到选矿流程的固定资产投入
尤其是备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小,通常不需要通过减少备
件采购来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的
影响程度较小,即使在行业低迷时期,选矿备件的发展也能够保持稳定。
    (2)发行人对额尔登特矿业销售毛利率较高问题
    额尔登特矿业是日处理量达 8.5 万吨矿石的大型矿业企业,生产稳定,盈利
能力强。发行人于 2011 年 5 月 10 日与额尔登特矿业签订《战略合作协议》,双
方建立了长期合作关系。
    报告期内,发行人向额尔登特矿业按产品种类划分销售收入及毛利率情况如
下:
                                                                        单位:万元
                         2018 年度             2017 年度           2016 年度
       产品名称
                    销售收入    毛利率   销售收入     毛利率   销售收入   毛利率
 矿用橡胶耐磨备件   2,219.91    77.60%   1,801.48     75.9%    3,680.79   69.77%
       选矿设备     1,110.67    64.06%       46.74    69.6%     58.11     78.77%
                                                                              补充法律意见书
   矿用金属备件           984.04    76.64%    1,610.64   62.5%          350.05      62.98%
     矿用管道             49.11     33.46%        -        -              -             -
         合计            4,363.73   73.44%    3,458.86   69.59%        4,088.95     69.32%
    报告期内,发行人向额尔登特销售毛利率为 69.32%、69.59%和 73.44%,毛
利率较高,主要原因如下:
    A、额尔登特矿业为发行人主要客户,双方于 2011 年签订了为期 10 年的《战
略合作协议》,且该协议约定有效期满后若双方无异议则自动延长 5 年。在额尔
登特矿业 2013 年 600 万吨选矿扩建项目中,发行人负责提供项目整体施工设计
方案,并后续承接了其与发行人设备相关的选矿子系统设备成套业务。在此过程
中,发行人技术团队利用日常积累的在选矿流程中的设计经验,对其选矿流程设
计给予了很多合理化建议,有效地提高了其选矿厂的生产效率,获得了部分技术
溢价。
    B、发行人通过与额尔登特矿业多年的合作,产品稳定性已经得到充分的认
可,可以同其他国际大型供应商形成竞争,且具备较强的先入优势。发行人供应
给额尔登特矿业项目的产品规格较大,主要替代国际巨头 Weir Group PLC(以
下称“Weir 集团”)的同类产品,即使发行人获取了较高的毛利率但产品价格
仍低于 weir 集团同类产品。因此,发行人在产品定价时对标国际竞争品牌,虽
然价格低于竞争对手但价格依然相对较高,导致毛利率较高。
    C、发行人向额尔登特矿业销售毛利率较高,销售收入中实际涵盖了售后服
务费用。具体费用及对毛利率影响如下:
                                                                                 单位:万元
                  项目                       2018 年度    2017 年度              2016 年度
第三方售后服务机构费用                        203.98        132.74                  -
派驻人员薪酬及相关差旅、办公费用              38.14            34.14              84.50
合计费用                                      242.12        166.88                84.50
对额尔登特销售收入                           4,363.73      3,458.86              4,088.95
合计费用/对额尔登特销售收入                   5.55%            4.82%              2.07%
    从 2008 年发行人与额尔登特矿业开始合作起,发行人在现场派驻技术人员
提供技术指导并提供售后服务。2017 年,因安排原派驻人员开拓其他市场,发
                                                                              补充法律意见书
     行人开始聘请第三方服务机构。根据相关协议,第三方服务机构派专人负责维护
     现场大型渣浆泵及备件后续服务。2019 年开始,发行人不再向现场派驻技术人
     员。报告期内,发行人向额尔登特矿业提供售后费用需支付费用合计为 84.50
     万元、166.88 万元和 242.12 万元,对向额尔登特矿业销售毛利率影响为 2.07%、
     4.82%和 5.55%。
          D、额尔登特矿业为蒙古国大型矿山客户,选取报告期内确认收入 200 万以
     上的国外矿山客户作为可比客户,毛利率对比情况如下:
                                                                                单位:万元
                                         2018 年度           2017 年度              2016 年度
             客户名称
                                      营业收入   毛利率   营业收入   毛利率    营业收入    毛利率
Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co.    430.78    68.67%    279.21    64.05%    2,525.07    17.31%
  Oyu Tolgoi LLC(扣除代采部分)       618.34    68.79%   1,171.96   43.68%    1,241.71    66.73%
    SP ZAO IVS Geleznovodskaya           -           -     244.53    51.38%     463.66     51.95%
    KAZ Minerals Bozshakal LLC        3,918.79   68.26%   1,476.75   62.82%     227.74     69.87%
  Compnaia Minera Antamina S.A.C       144.67    30.29%    725.03    44.07%        -            -
    Hudbay Peru S.A.C.             245.99    68.84%    116.06    63.35%        -            -
           额尔登特矿业               4,363.73   73.44%   3,458.86   69.59%    4,088.95    69.32%
          因此,由于技术溢价及提供售后服务等原因,发行人向额尔登特矿业销售毛
     利率略高于 KAZ Minerals Bozshakal LLC、Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining
     Co.和 Oyu Tolgoi LLC 等同类型矿山企业客户,不存在重大差异,具有合理性。
          (3)发行人毛利率大幅高于同行业可比上市公司
          A、国际同业上市公司主营业务毛利率情况
          经过多年的发展,发行人已经形成一定的行业知名度和自主品牌,在行业的
     全球市场份额中占据了一席之地,与国际知名企业在国际市场上直接竞争。发行
     人在国际市场及国内大型选矿厂的主要竞争对手为 Weir 集团等大型跨国公司,
     具体情况如下:
          Weir 集团,成立于 1871 年,总部位于英国苏格兰地区,系英国上市公司。
     Weir 集团为全球公认的专为矿产、石油和天然气以及电力行业提供工程产品的
     领先供应商,其矿业业务的产品主要用于采矿、运输、碾磨、矿物加工以及废物
     处理工业等一系列矿业流程,旗下 Warman 品牌及 Linatex 品牌的系列产品是发
     行人渣浆泵系列产品及橡胶耐磨制品主要竞争产品。
                                                                       补充法律意见书
     KSB SE & Co. KGaA(以下称“KSB 公司”),成立于 1871 年,总部位于德
国弗兰肯塔尔,系德国上市公司. KSB 公司为世界著名制造和销售泵、阀门及相
关系统的企业,是世界上最大的泵阀制造公司之一。其产品可用于采矿业固液混
合体的液压输送,制造业,化工石化、运输行业、能源供应、水运及废水处理。
此外还提供服务于各种应用的泵,阀门及相关系统的安装,调试,启动,检查,
维修,维护和修理;以及完整系统的模块化服务理念和系统分析。旗下 GIW 品牌
的泥浆泵系列产品是发行人渣浆泵系列产品的主要竞争产品。
     AIA Engineering Limited(以下称“AIA 公司”),成立于 1979 年,总部
位于印度艾哈迈达巴德,系印度上市公司。AIA 公司为印度及国际客户提供设计,
开发,制造,安装和服务高铬耐磨,耐腐蚀和耐磨铸件等服务。AIA 公司主要业
务为:为预热器,窑炉和冷却器提供铸件;为磨损圆锥破碎机,锤式破碎机,叶
轮破碎机和立式冲击破碎机提供零件;提供管磨机和棒磨机内部产品,包括研磨
介质,进出口端衬垫,磨机外壳衬垫和隔膜,并为采矿应用磨损部件;提供磨机
内部部件,立式磨机部件和高性能铣削系统;安装和调试监督以及电力行业的轧
机优化技术服务以及集料行业的磨损部件。
     上述三家公司中,Weir 集团为大型跨国集团,其矿业事业部旗下产品应用
于采矿、选矿、废物处理等各环节,产品线丰富,是发行人在国际市场上的主要
竞争对手之一;KSB 公司旗下泥浆泵系列产品与发行人渣浆泵系列产品及备件类
型接近;发行人磨机衬板与 AIA 公司产品类型及应用领域类似。
     根据相关公开披露的信息,报告期内,发行人与上述三家公司主营业务的毛
利率对比情况如下:
      公司名称             2018 年度                2017 年度       2016 年度
      Weir 集团              33.34%                  31.27%          32.70%
      KSB 公司               54.58%                  55.45%          55.92%
      AIA 公司*              53.34%                  59.96%          66.42%
    国外同业平均             47.09%                  48.89%          51.68%
       发行人                48.11%                  43.36%          48.59%
     其中:外销              55.90%                  46.93%          51.56%
    注: AIA 公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度的财务报表截止日分别为 2017 年 3 月
31 日、2018 年 3 月 31 日、2019 年 3 月 31 日
                                                                           补充法律意见书
    由上表可以看出,发行人综合毛利率与行业平均水平接近,发行人在国际市
场上通过产品的高性价比对同类型产品进行替代,产品报价一般低于国际竞争对
手,故毛利率水平略低于国外可比上市公司 KSB 公司、AIA 公司,外销毛利率与
KSB 公司接近。
    Weir 集团的综合毛利率较低主要系受其石油和天然气以及电力业务的盈利
能力较低的影响,同时其在矿业流程上的产品全覆盖,亦与发行人产品专注于选
矿流程的定位存在一定差异,导致了 Weir 集团与发行人的毛利率存在一定差异。
    此外,根据 Weir 集团公开披露的各业务板块的营业利润率可以看出 Weir
集团的矿业业务盈利能力相对较高,Weir 集团矿业业务的毛利率实际高于其综
合毛利率,具体如下:
                                                                           单位:亿英镑
                       2018 年度                  2017 年度             2016 年度
  业务板块
                 收入      营业利润率   收入         营业利润率   收入      营业利润率
    矿业         14.16       17.6%      12.87           17.7%     12.01        19.5%
石油和天然气     7.81        12.3%      7.04            13.0%     4.21         -2.3%
    电力           -           -        3.65            -0.8%     3.50         9.2%
    ESCO         2.52        13.1%        -               -         -               -
    合计         24.50       14.20%     23.56           13.43%    19.72       13.02%
    注:2018 年 weir 对外售卖了旗下电力业务,新设了 ESCO 业务。
    B、国内同业上市公司主营业务毛利率情况
    目前国内尚无与发行人同类型的上市公司,因此没有完全可比的国内上市公
司,选取类似行业的上市公司如下:
    “红宇新材”,A 股上市公司(证券代码:300345),从事磨球、磨段、传
统衬板、3D 喷焊衬板的生产和销售。
    “利君股份”,A 股上市公司(证券代码:002651),主营业务是以粉磨系
统的关键设备辊压机为核心,面向原矿开采后的矿物加工、水泥生产等多个应用
领域,为客户提供高效节能的粉磨系统装备及配套的技术服务。
    利君股份的矿山用高压辊磨机及配套产品与发行人同属于矿山设备及备件
行业,且属于对传统产品具有替代性,与发行人产品所在市场的发展趋势类似。
    根据上述两家公司公开披露的信息,发行人与红宇新材、利君股份主营业务
                                                                      补充法律意见书
毛利率对比情况如下:
    公司名称            2018 年度           2017 年度            2016 年度
    红宇新材                -                 16.84%              38.79%
    利君股份             42.77%               44.15%              45.40%
    国内同业平均             42.77%               30.5%               42.10%
         发行人              48.11%               43.36%              48.59%
       其中:内销            42.29%               40.41%              46.43%
    注:红宇新材 2018 年业务受金属铸件环保政策影响,业绩大幅下滑,毛利率仅为 5.86%,
不具有可比性
    由于客户及产品不同,报告期内同行业国内可比上市公司之间毛利率存在一
定程度的差异,发行人主要细分市场产品在国内上市公司中无可以对标的公司。
    所选取国内上市公司中,红宇新材以矿用金属耐磨备件产品为主,与发行人
主要产品矿用橡胶耐磨备件存在产品特性及应用领域的差异,且橡胶材料较金属
材料成本更低,故发行人毛利率高于红宇新材;利君股份主要产品为矿山用高压
辊磨机,对传统产品具有替代性,与发行人产品矿用橡胶耐磨备件在市场中的地
位及发展趋势存在共性,故二者毛利率相对接近,稍有差异。
    C、不同行业专用橡胶制品上市公司主营业务毛利率分析
    橡胶以其优良的弹性、绝缘性、耐磨耐腐蚀等特点,被广泛地运用于国计民
生各个方面,如交通运输上用的轮胎;工业上用的运输带、传动带;医用的手套、
输血管;日常生活中所用的胶鞋、雨衣等都是以橡胶为主要原料制造的。甚至尖
端科技领域里的火箭、人造卫星、宇宙飞船、航天飞机等都需要大量的橡胶零部
件。
    除上述传统用途外,橡胶也因其在弹性、耐磨耐腐蚀、环保节能及成本等方
面的优势,在替代金属用于一些新的领域方面取得了良好的效果。发行人所从事
的矿用橡胶备件能够部分有效替代传统锰钢备件,不仅使用寿命延长,还减少噪
音能耗,取得了很好的应用效果,也是 Weir 集团、KSB 公司等世界主流厂商重
点发展的方向。
    天铁股份,A 股上市公司(证券代码:300587),是一家主营业务为轨道工
程橡胶制品的研发、生产和销售的公司,产品主要包括轨道结构减震产品、嵌丝
橡胶道口板等。轨道结构减震产品根据原材料的不同可分为钢弹簧类及橡胶类、
                                                                  补充法律意见书
聚氨酯类。橡胶类轨道减震产品相对于弹簧类产品具有一定的优势。
    震安科技,A 股上市公司(证券代码:300767),是一家建筑隔震整体解决
方案供应商,主要从事建筑隔震橡胶支座的研发、生产及销售服务,主要产品为
建筑隔震橡胶支座。建筑隔震橡胶支座是一种弹性支撑类隔震装置,相对于传统
的建筑减震技术,通过利用橡胶等柔性材料制成橡胶隔震支座可以取得更好的减
震效果,具有一定的优势。
    上述两家公司的产品均为将橡胶这种传统材料应用于橡胶的非传统领域,且
取得良好的应用效果,与发行人产品矿用橡胶耐磨备件在市场上的地位及对传统
金属产品的替代性一致,故选取天铁股份及震安科技作为发行人的可比公司对毛
利率进行对比分析。
    报告期内,发行人与天铁股份、震安科技主营业务毛利率对比情况如下:
       公司名称             2018 年度          2017 年度          2016 年度
       天铁股份               55.83%             61.77%            70.75%
       震安科技               55.87%             56.12%            61.64%
         平均                51.76%              58.95%            66.20%
    发行人                48.11%             43.36%            48.59%
其中:矿用橡胶耐磨备件        52.48%             53.46%            59.73%
   注:天铁股份 2018 年度毛利率下降主要系其当期产品销售结构变动,低毛利率的产品
销售占比大幅提高所致。
    由上表可以看出,发行人的主营业务毛利率相较天铁股份及震安科技偏低,
主要原因为:①发行人与上述两家公司面对的行业、客户均存在较大差异;②发
行人主营业务中包括选矿设备、矿用管道等毛利率较低的业务,而产品性质相同
的矿用橡胶耐磨备件的毛利率则与这两家公司较为接近。
    虽然发行人与天铁股份及震安科技毛利率存在一定差异,但可以看出专用橡
胶制品的行业整体盈利能力较高,发行人盈利能力与该产品特性并无显著差异。
    因此,发行人主要产品毛利率较高符合其生产经营特点,具有真实性和合理
性。
    (4)发行人选矿备件产品的需求具有持续性
    矿业行业固定资产投资受到宏观经济波动影响大,具有周期性。但下游原矿
                                                                            补充法律意见书
市场需求受宏观经济周期及产品价格波动的影响相对较小,与上游固定资产投资
关联度小,金属产量增长稳定,为发行人所在的选矿设备及备件制造行业带来持
续的市场需求。
    由于下游金属需求量巨大,也带动采矿及选矿的持续生产,进而对选矿备件
产生持续的需求。另外,由于矿山选矿作业条件恶劣,对选矿设备的损耗较大,
采矿企业通常采取频繁地更换选矿备件的方式来减少设备主机的损耗,因此,采
矿行业对选矿备件的需求量更大,且具有持续性,使选矿备件的销量能够保持一
定的稳定性。
    即使宏观经济下行和矿石价格下跌,考虑到选矿流程的固定资产投入尤其是
备件成本在整个矿山项目运营成本中占比非常小,通常不需要通过减少备件采购
来控制项目运营成本。降低采矿行业固定资产投资总额对选矿备件需求的影响程
度较小,即使在行业低迷时期,选矿备件的发展也能够保持稳定。
    因此,发行人耐磨橡胶备件毛利率较高具有合理性,额尔登特毛利率较高具
有商业合理性,与同业公司相比属于正常水平。金属产量与矿业周期相关性较低,
发行人选矿备件产品的需求具有持续性,但矿业行业重回上升周期更能带动选矿
设备及备件的需求。
    2、销售费用和管理费用问题
    报告期各年度,发行人销售费用、管理费用、研发费用及其占营业收入比例
情况如下:
                                                                                单位:万元
                       2018 年度            2017 年度           2016 年度
             项目
                     金额      费用率     金额      费用率     金额      费用率
         销售费用 3,867.83 11.86% 2,993.51 10.83% 2,144.10 9.95%
         管理费用 2,966.29     9.10%    2,182.54    7.90%    1,791.22 8.31%
         研发费用 1,209.32     3.71%     849.01     3.07%     830.37     3.85%
             合计   8,043.44 24.67% 6,025.06 21.80% 4,765.69 22.11%
         营业收入 32,602.74        -    27,632.00       -    21,550.24      -
   注:根据财政部 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》(财会[2018]15 号)的要求,将原计入在“管理费用”中披露的研发费用,
单独作为利润表一级科目披露。
                                                                      补充法律意见书
    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人的销售费用、管理费用及研发费
用合计占营业收入的比率分别为 22.11%、21.80%及 24.67%,发行人销售费用、
管理费用及研发费用占比基本保持稳定,2016 年销售费用、管理费用及研发费
用不存在异常情况。
    从金额来看,发行人的销售费用、管理费用及研发费用金额呈现上升的趋势,
主要系发行人整体薪酬水平提升,导致销售费用、管理费用及研发费用的职工薪
酬增加。对报告期内各期销售费用、管理费用、研发费用的具体分析如下:
    (1)销售费用
                                                                        单位:万元
                     2018 年度              2017 年度           2016 年度
    项目
                金额        占比      金额         占比      金额          占比
    差旅费      921.61      23.83%    824.86       27.55%    618.33       28.84%
    运输费      656.10      16.96%    543.11       18.14%    433.42       20.21%
    招待费      737.83      19.08%    500.59       16.72%    385.34       17.97%
   职工薪酬     642.54      16.61%    580.23       19.38%    349.22       16.29%
  售后维护费    320.49       8.29%    198.85        6.64%    48.87         2.28%
  广告宣传费    141.68       3.66%    30.50         1.02%    75.89         3.54%
    展览费      122.11       3.16%    109.31        3.65%    47.46         2.21%
    租赁费      178.44       4.61%    79.91         2.67%    82.93         3.87%
    办公费      133.33       3.45%    116.59        3.89%    99.28         4.63%
     其他       13.71        0.35%     9.57         0.32%     3.36         0.16%
  销售费用     3,867.83    100.00%   2,993.51     100.00%   2,144.10      100.00%
    发行人销售费用主要为职工薪酬、差旅费、运输费、招待费以及售后维护费。
2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人销售费用分别为 2,144.10 万元、
2,993.51 万元、3,867.83 万元,呈上升趋势,与发行人的业务发展规模相匹配。
    报告期内,随着发行人销售收入的持续增长,与销售相关的各项费用均有不
同程度的增长:①报告期内发行人销售费用中差旅费、招待费、展览费均呈逐年
稳定增长的趋势,主要系发行人管理、销售团队加大力度拓展市场,同时拓展海
外多地区业务,费用开支增加所致;②运输费用随订单量和发货量的增长呈逐年
上升的趋势,占营业收入的比例分别为 2.01%、1.97%和 2.01%,运输费用占营业
                                                                       补充法律意见书
收入的比例较为稳定;③报告期内发行人业绩逐年向好,发行人整体提升薪酬,
销售人员薪酬总额也随之上升;④发行人为加强中亚地区市场开拓,将蒙古国地
区客户的售后维护业务外包至当地专业第三方服务机构,原本负责当地售后维护
的资深员工则被派遣至中亚其他区域开拓市场,同时报告期内发行人境外新的地
区业务的拓展亦导致售后维护费逐年增加;⑤其他费用主要为广告宣传费、租赁
费及办公费等,随着发行人业务规模的扩大及新设多家子公司也有相应增长。
    (2)管理费用
                                                                         单位:万元
                       2018 年度             2017 年度           2016 年度
     项目
                    金额       占比      金额        占比      金额          占比
   职工薪酬    1,291.38       43.54%    941.91      43.16%    790.69        44.14%
    折旧费      283.08        9.54%     233.65      10.71%    250.63        13.99%
    差旅费      209.42        7.06%     164.00      7.51%     117.42        6.56%
    上市费      58.96         1.99%     147.24      6.75%     77.50         4.33%
    办公费      171.63        5.79%     121.96      5.59%     117.11        6.54%
    招待费      220.81        7.44%     118.21      5.42%     69.11         3.86%
    租赁费      188.30        6.35%     113.43      5.20%     85.99         4.80%
     其他       542.72        18.30%    342.14      15.68%    282.78        15.79%
   管理费用    2,966.29      100.00%   2,182.54    100.00%   1,791.22      100.00%
    发行人管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、差旅费、招待费、办公费以及
租赁费等。2016 年度、2017 年度、2018 年度,公司管理费用分别为 1,791.22
万元、2,182.54 万元、2,966.29 万元,报告期内逐年增长。
    报告期内发行人业务规模的不断扩大,境外子公司的陆续设立,发行人管理
费用中差旅费、办公费、招待费及租赁费随之逐年增长;同时报告期内发行人业
绩逐年向好,发行人整体提升薪酬,管理人员薪酬总额有所增加;折旧费基本保
持稳定,上市费则随着发行人上市进程有所波动。发行人管理费用增长与发行人
的业务发展规模相匹配。
    (3)研发费用
                                                                         单位:万元
     项目              2018 年度             2017 年度           2016 年度
                                                                            补充法律意见书
                         金额    占比         金额      占比        金额          占比
    职工薪酬         745.88     61.68%       601.03    70.79%     480.20         57.83%
     折旧费          64.76       5.36%       54.21      6.39%      81.09         9.77%
  直接材料投入       144.96     11.99%       67.72      7.98%      90.29         10.87%
 差旅费、办公费      145.62     12.04%       87.16     10.27%     115.34         13.89%
      其他           108.11      8.94%       38.89      4.58%      63.46         7.64%
    研发费用        1,209.32    100.00%      849.01    100.00%    830.37        100.00%
    发行人研发费用主要包括研发人员在职工薪酬、直接材料投入、折旧费、差
旅费等其他研发费用。报告期内,发行人研发费用占营业收入比重分别为 3.85%、
3.07%和 3.71%。发行人一直以来重视产品研发和技术升级,报告期内不断加大
研发投入以提高产品竞争力,研发支出逐年增长,为发行人持续产品创新和技术
积累打下坚实基础。
    因此,报告期内发行人期间费用整体保持稳定,个别年份波动具备真实、合
理的原因,与发行人经营业务相匹配,不存在异常情形。
    3、应收账款净额较高,账龄较长的问题
    报告期各期末,公司应收账款明细情况如下:
                                                                              单位:万元
                                                      2018 年 12 月 31 日
                  项目
                                          账面余额     比例      坏账准备       账面价值
一、单项金额重大并单独计提坏账准备
                                           115.10      1.06%     115.10             -
的应收账款
二、按信用风险特征组合计提坏账准备
                                          10,697.92   98.45%     644.16        10,053.76
的应收账款
三、单项金额虽不重大但单独计提坏账
                                            53.55      0.49%      53.55             -
准备的应收账款
                  合计                    10,866.57   100.00%    812.81        10,053.76
                                                      2017 年 12 月 31 日
                  项目
                                          账面余额     比例      坏账准备       账面价值
一、单项金额重大并单独计提坏账准备
                                           117.10      0.95%      58.55          58.55
的应收账款
二、按信用风险特征组合计提坏账准备
                                          12,084.88   98.22%     736.71         1,348.16
的应收账款
三、单项金额虽不重大但单独计提坏账
                                           101.43      0.82%      63.28          38.15
准备的应收账款
                                                                                   补充法律意见书
合计                                          12,303.41     100.00%     858.55         1,444.86
                                                             2016 年 12 月 31 日
项目
                                              账面余额        比例     坏账准备        账面价值
一、单项金额重大并单独计提坏账准备
                                               117.10        0.84%       58.55          58.55
的应收账款
二、按信用风险特征组合计提坏账准备
                                              13,801.08      98.60%    1,533.42       12,267.66
的应收账款
三、单项金额虽不重大但单独计提坏账
                                                78.94        0.56%       42.96          35.98
准备的应收账款
合计                                          13,997.12      100.00    1,634.92       12,362.20
       (1)应收账款余额变动分析
       报告期各期末,发行人应收账款余额分别为 13,997.12 万元、12,303.41 万
元和 10,866.57 万元,总体呈下降趋势。2016 年末、2017 年末、2018 年末,发
行人应收账款余额与营业收入比较情况如下:
                                                                                     单位:万元
           项目                    2018 年                 2017 年               2016 年
应收账款余额                      10,866.57               12,303.41           13,997.12
营业收入                          32,602.74               27,632.00           21,550.24
应收账款余额/营业收入              33.33%                  44.53%                64.95%
       发行人在收入逐年增长的情况下,更加重视应收账款回收及管理。发行人对
中小规模客户主要采用带款提货的方式进行结算,对信誉较好、偿债能力强的大
客户的应收款项,也严格按照制定的信用政策进行催收,保证其赊销余额在合理
可控的范围内。因此,报告期各期末,发行人应收账款占当年营业收入的比例呈
现逐年下降趋势。
       (2)应收账款账龄分析
       从账龄来看,2016 年末、2017 年末和 2018 年末,发行人 1 年以内的应收账
款余额占比分别为 73.97%、86.16%和 88.70%,呈现逐年递增趋势,同时,2 年
以上应收账款余额占比分别为 15.67%、2.69%和 0.82%,显著减少。发行人加强
应收账款管理,账龄结构正在逐年优化。
                                                                                     单位:万元
   账龄           2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
                                                                    补充法律意见书
               金额      占比       金额       占比       金额           占比
 1 年以内   9,638.49    88.70%    10,600.46   86.16%    10,353.00       73.97%
 1-2 年     969.84      8.92%    1,153.68     9.38%    1,254.79        8.96%
 2-3 年       0.33      0.00%     230.14      1.87%    1,088.52        7.78%
 3-4 年       19.83     0.18%      43.78      0.36%     317.86         2.27%
 4-5 年       25.43     0.23%      32.90      0.27%     388.14         2.77%
 5 年以上      44.00     0.40%      23.93      0.19%     398.77         2.85%
 单独计提    168.64      1.55%     218.53      1.78%     196.04         1.40%
  合计      10,866.56   100.00%   12,303.41   100.00%   13,997.12      100.00%
    因此,报告期各期末,发行人应收账款账龄结构逐年改善,占营业收入的比
重逐年降低,销售信用政策得到一贯有效执行,坏账准备计提充分、应收账款坏
账风险较小。
    就以上事实,本所律师查阅了中国证监会作出的《不予核准的决定》、发行
人主要产品的生产、销售数据明细、发行人与主要客户的销售合同、发票及收款
凭证、物料清单、主要原材料的采购合同发票及相关资料、期间费用明细账、员
工名册、工资明细表、社保缴费记录及凭证、大额费用支付凭证、运输合同及费
用支付凭证、应收账款明细账、相关诉讼文书及执行回款凭证、审计报告,走访
了额尔登特矿业等发行人主要客户,访谈了发行人高级管理人员及大华会计师,
取得了发行人就有关事项出具的说明文件,并通过互联网检索了相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为发行人已对前次申报否决事项进行了切实整改规
范,影响发行人持续盈利能力的相关事项已消除,本次申报符合《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》的相关规定。
    (二)两次申报信息披露的差异
    经核查,两次申报信息披露的差异主要包括因报告期不同造成财务数据的差
异、因前次申报后相关事实变化造成的差异和发行人对申请文件进行优化造成的
差异,具体如下:
    1、报告期不同造成的财务数据差异
    发行人前次申报的报告期为 2013 年-2017 年 6 月,本次申报的报告期为 2016
年-2018 年。
                                                                        补充法律意见书
       本次申报,2016 年、2017 年 1-6 月的财务数据与前次申报相比没有差异,
  并增加了 2017 年 7-12 月和 2018 年的财务数据。
       2、因前次申报后相关事实变化造成的差异
       由于部分事实在前次申报后发生了变化,造成发行人两次申报有关事实存在
  部分差异,具体如下:
序号      主要的差异事项                           相关差异的具体情况
 1     发行上市的批准和授权   发行人本次申报 IPO 召开了新的董事会、股东大会,履行了相
                              应的内部审批手续。
 2     股东的变化及股本演变   (1)发行人股份于 2017 年 10 月于全国中小企业股份转让系统
       的更新                 终止挂牌。
                              (2)发行人股东翟仁龙、江先惠于 2017 年 10 月向郑昊转让了
                              其持有的发行人全部股份,翟仁龙、江先惠不再为发行人股东。
                              (3)发行人股东中弘基金于 2018 年 11 月向郑昊转让了其持有
                              的发行人全部股份,中弘基金不再为发行人股东。
                              (4)因上述股份转让事宜,发行人股份结构发生了变化。
 3     关联方的变化           (1)新增美伊耐普为关联方。该公司系发行人于前次申报后新
                              设参股公司,郑昊担任该公司董事,发行人高级管理人员余斌
                              担任该公司董事。
                              (2)新增怀化大康九鼎饲料有限公司为发行人关联方。该等公
                              司系发行人于前次申报后蔡飞新担任董事、高级管理人员的公
                              司。
                              (3)新增阜宁银河包装有限公司、南通环久环保科技有限公司
                              为发行人关联方。该等公司系发行人持股 5%以上的股东蔡飞的
                              兄弟蔡波实际控制的企业。
                              (4)因股权转让等原因,蔡飞、曲治国对部分关联方的持股比
                              例发生变化;蔡飞、曲治国在部分关联方的任职发生变化。
 4     发行人拥有主要财产及   (1)发行人于前次申报后新设成立了墨西哥耐普、智利耐普、
       权益的变化             新加坡耐普、民族矿机、美伊耐普等子公司或参股公司。
                              (2)因国有土地使用证、房屋所有权证合并为不动产权证,发
                              行人持有的国有土地使用证、房屋所有权证及不动产权证的登
                              记信息于前次申报后发生了变化。
                              (3)民族矿机于前次申报后在蒙古国购置土地一处。
                              (4)发行人土地及房产的抵押信息于前次申报后发生了变化。
                              (4)发行人承租房产的信息于前次申报后发生了变化。
                              (5)发行人注册商标有效期于前次申报后进行了延长。
                              (6)智利耐普于前次申报后在智利新申请注册商标 5 项。
                              (7)发行人于前次申报后新获得专利权 2 项。
                              (8)发行人于前次申报后拥有的一项实用新型专利因有效期满
                              失效。
                                                                         补充法律意见书
5    发行人重大债权债务的     (1)发行人在执行的借款合同、担保合同及重大业务合同于前
     变化                     次申报后发生了变化。
                              (2)发行人与华南理工大学技术转移中心、上海交通大学签署
                              的技术合同有效期于前次申报后届满失效。
                              (3)发行人与武汉大学于前次申报后签订了《技术开发(委托)
                              合同》。
                              (4)发行人与中信重工机械股份有限公司、江西铜业股份有限
                              公司于前次申报后签订了新的战略合作协议。
6    发行人章程的修订         因发行人从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、设置副董事
                              长、股份转让等事宜,发行人于前次申报后修订了公司章程。
7    发行人组织机构的变化     因企业内部管理制度优化,发行人于前次申报后对内设管理机
                              构进行了调整。
8    发行人的董事、监事及高   发行人董事会于前次申报后选举程胜为副董事长。
     级管理人员变化
9    发行人税收优惠事项的     发行人于前次申报后取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、
     变化                     江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发的《高新技术
                              企业证书》(编号:GF201736000398),证书有效期三年,并根
                              据相关法律法规适用 15%的企业所得税税率。
10   发行人持有证书的变化     (1)发行人于前次申报后重新申请领取了《排污许可证》。
                              (2)发行人于前次申报后办理了新的环境管理体系、管理体系
                              认证认可手续。
11   募投项目的变化           发行人本次申报新增智利营销服务中心项目及补充流动资金为
                              新的募投项目。
12   业务发展目标描述的变     发行人本次申报文件对业务发展目标进行了部分调整、优化。
     化
13   重大诉讼、仲裁及行政处   (1)发行人与内蒙古大中矿业股份有限公司的买卖合同纠纷案
     罚案件的变化             双方已经和解,内蒙古大中矿业股份有限公司已向发行人支付
                              了全部欠款。该案件已完结。
                              (2)发行人与塔什库尔干县天然矿业有限公司买卖合同纠纷
                              案。因塔什库尔干县天然矿业有限公司不支付相关欠款,发行
                              人已向人民法院提起强制执行。目前该案件尚未完成强制执行。
                              (3)新增秘鲁耐普与 Weir Minerals Australia Ltd.、WHW Group
                              Inc.专利权纠纷案。
     3、发行人对申请文件进行优化造成的差异
     在前次申报的基础上,发行人对申请文件部分内容进行了优化、调整,其中
 对发行人主营业务的描述由“矿山选矿设备及橡胶耐磨制品的研发、设计、制造、
 销售和服务”变更为“矿山重型选矿装备及其备件产品研发、生产、销售和服务”。
 发行人主营业务收入分类由“橡胶耐磨制品、选矿设备及备件、工业设备耐磨衬
                                                              补充法律意见书
里及管道制品”变更为“矿用橡胶耐磨备件、选矿设备、矿用金属备件、矿用管
道及工业设备耐磨衬里”。
    就以上事实,本所律师对比了两次申报的文件,查阅了相关审计报告及财务
报表、工商档案、主要业务合同等文件,取得了发行人对相关事项的说明,并通
过互联网检索了相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为,发行人两次申报的差异情况主要属于申报报告期
的财务数据更新、部分事实在前次申报后发生了变化造成的发行人两次申报有关
事实存在部分差异、及对申请文件进行优化造成的差异。该等差异具有真实、合
理的原因。
    二、反馈意见规范性问题 2:“2017 年以来,发行人进行了 3 次股权转让,
请发行人说明相关股权转让的原因,定价公允性。说明股东中的内部和外部自
然人股东情况,说明股东入股资金来源及其合法合规性,是否与发行人董事、
高管,发行人的主要客户、供应商存在关联关系;说明中弘基金穿透到自然人
股东或国有股东的股权结构,是否持股、经营或实际控制与发行人从事相同业
务或存在资金业务往来的公司,是否与发行人及其关联方,发行人的客户、供
应商存在关联关系。发行人的股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益
安排。请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    答复:
    (一)2017 年以来发行人股份转让的原因及定价公允性
    1、2017 年 10 月翟仁龙、江先惠向郑昊转让发行人股份
    (1)股份转让的基本情况
    翟仁龙与郑昊于 2017 年 10 月 16 日签订《股份转让协议》,翟仁龙将其持有
的发行人 5,000 股股份转让给郑昊,股份转让价款为 199,700 元。郑昊于 2017
年 12 月 19 日向翟仁龙全额支付了股份转让价款。
    江先惠与郑昊于 2017 年 10 月 16 日签订《股份转让协议》,江先惠将其持有
的发行人 2,000 股股份转让给郑昊,股份转让价款为 44,440 元。郑昊于 2017
年 12 月 4 日向江先惠全额支付了股份转让价款。
                                                              补充法律意见书
    (2)股份转让的原因
    经核查,发行人股票于 2017 年 11 月在全国中小企业股份转让系统(以下称
“股转系统”)终止挂牌,江先惠、翟仁龙为异议股东。此次股份转让系发行人
实际控制人郑昊根据发行人对异议股东的保护措施,回购江先惠、翟仁龙持有的
发行人股份。
    发行人股份于 2015 年 12 月开始在股转系统挂牌,翟仁龙、江先惠通过股转
系统公开买入发行人股票,成为发行人股东。截至发行人股票在股转系统终止挂
牌,翟仁龙和江先惠分别持有发行人 5,000 股和 2,000 股股份。
    发行人于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事会第四次会议,全体董事一致通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,同意
申请发行人股份在股转系统终止挂牌,并提交股东大会审议批准。
    发行人于 2017 年 10 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会,出席此次股
东大会的股东及股东代表 9 人(分别代表 18 名股东,持有发行人 5,249.3 万股
股份,持股比例 99.99%)一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》,同意申请发行人股份在股转系统终止挂牌。
    经核查,翟仁龙、江先惠未出席本次股东大会,也未委托代理人参加本次股
东大会,为发行人本次终止挂牌的异议股东。
    根据发行人董事会于 2017 年 9 月 18 日于股转系统发布的《关于拟申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》(公告编号:2017-047),发
行人实际控制人郑昊拟在终止挂牌后由其本人或其协调的其他第三方对异议股
东采取股份回购的保护措施,以该股东取得发行人股份时的成本价格回购异议股
东所持有的发行人股份。
    股转公司于 2017 年 11 月 3 日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人股份自 2017
年 11 月 8 日起终止在股转系统挂牌。
    为履行发行人对异议股东采取的保护措施,郑昊于 2017 年 10 月 16 日分别
与翟仁龙、江先惠签订了《股份转让协议》,约定由郑昊受让翟仁龙、江先惠持
有的发行人全部股份。
                                                               补充法律意见书
    (3)股份转让定价的公允性
    根据郑昊于 2017 年 10 月 16 日分别与翟仁龙、江先惠签订的《股份转让协
议》并经本所律师核查,上述股份转让的定价依据为翟仁龙、江先惠取得该等股
份的成本价,且该等价格高于发行人每股净资产,该等股份转让定价具有公允性。
    根据江先惠、翟仁龙本人确认,签订上述股份转让协议系其本人真实意思表
示,其已收到股份转让价款,与郑昊就上述股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    2、2018 年 11 月中弘基金向郑昊转让发行人股份
    (1)股份转让的基本情况
    中弘基金与郑昊于 2018 年 11 月 23 日签署了《股份转让协议》,双方协商约
定,中弘基金将其持有的发行人 100 万股股份转让给郑昊,股份转让价款为 500
万元。郑昊已于 2018 年 11 月 27 日向中弘基金全额支付了股份转让价款。
    (2)股份转让的原因
    根据中弘基金说明并经本所律师核查,中弘基金原持有发行人 100 万股股
份,考虑到发行人股票于股转系统终止挂牌,向中国证监会申请 IPO 进程尚不明
确且具有较大不确定性,且中弘基金经营困顿,为纾解债务困难,急需筹措资金,
因此在诚实信用、公平自愿的基础上与郑昊协议一致,中弘基金同意将其持有的
发行人 100 万股股份全部转让给郑昊。
    (3)股份转让的定价公允性
    根据中弘基金确认,上述股份转让价格参考了以 2017 年 12 月 31 日为基准
日的经审计的发行人每股净资产账面值,并在双方友好协商的基础上参考上述情
况进行了一定折让。
    经核查,上述股份转让的价格为 5.00 元/股。根据大华会计师出具的《审计
报告》(大华审字[2019]003214 号),发行人截至 2017 年 12 月 31 日的每股净资
产约为 7.17 元。上述股份转让的价格低于发行人每股净资产。
    根据中弘基金确认,此次股份转让发生时,中弘基金处于特殊情况,急需流
动资金解困。由于发行人并未明确 IPO 申报时间,且通过 IPO 获取收益周期较长,
具有很大不确定性。中弘基金对此次股份转让的价格进行一定程度折让,尽快获
得流动资金符合商业逻辑,具有合理性。
                                                                             补充法律意见书
       经核查,中弘基金于 2011 年 1 月以 170 万元认购耐普有限新增注册资本 100
万元,价格为 1.7 元/股。中弘基金已通过对发行人的投资获得了可观的投资收
益,不存在低于其投资成本处置财产的情形。
       根据中弘基金确认,签订上述股份转让协议系其真实意思表示,履行了法律
规定和公司章程约定的内部决策程序;中弘基金已收到上述股份转让价款,与郑
昊就上述股份转让不存在任何纠纷或潜在纠纷,不会对上述股份转让提出任何异
议或权利主张。
       就以上事实,本所律师查阅了相关股份转让协议及银行转账凭证,发行人在
股转系统发布的公告、股转公司出具的函件,翟仁龙、江先惠提供的交易明细,
中弘基金 2011 年 1 月实缴其认购的发行人注册资本的银行转账凭证及相关验资
报告,发行人的公司章程、董事会及股东大会会议资料,中弘基金的公司章程、
执 行 董 事 决 定 及 股 东 决 定 , 大 华 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》( 大 华 审 字
[2019]003214 号),并对相关主体或其负责人进行了访谈,取得了相关主体出具
的确认文件,并通过互联网查询了相关公开信息。
       综上所述,本所律师认为,自 2017 年以来发行人历次股份转让均真实发生,
具有合理性;2017 年 10 月翟仁龙、江先惠向郑昊转让发行人股份依据翟仁龙、
江先惠取得对应股份的成本定价,且不低于发行人每股净资产,具有公允性;2018
年 11 月中弘基金向郑昊转让发行人股份的价格虽然低于发行人每股净资产,但
由于中弘基金处于特殊情况,急需流动资金解困,且股份转让价格未低于中弘基
金取得发行人股份的成本价,中弘基金已经获得了可观的投资收益,定价具有合
理性;自 2017 年以来发行人历次股份转让均已完成,各方不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
       (二)股东中的内部和外部自然人股东情况,说明股东入股资金来源及其合
法合规性,是否与发行人董事、高管,发行人的主要客户、供应商存在关联关系
       1、股东中的内部和外部自然人股东情况
       截至本补充法律意见书出具日,发行人共有股东 17 名,其中自然人股东 16
名,其基本情况如下:
序号     股东姓名         身份证号           持股数      持股     是否为内部股东及其在公
                                                                  补充法律意见书
                                     (万股)    比例    司任职情况
                                                         内部股东,发行人控股股
 1      郑昊    36232119580710****   3,735.7    71.16%   东、实际控制人,担任发
                                                         行人法定代表人、董事长
 2      蔡飞    32062419630428****     400      7.62%    外部股东,财务投资者
 3     曲治国   13262819680412****     400      7.62%    外部股东,财务投资者
 4     赵伟国   31010319600121****     160      3.05%    外部股东,财务投资者
 5     邱海燕   31010919590916****    88.1      1.68%    外部股东,财务投资者
 6      黄雄    32052119630701****     80       1.52%    外部股东,财务投资者
 7      陈莉    35040319800504****     69       1.31%    外部股东,财务投资者
                                                         内部股东,担任发行人董
 8      程胜    36230219690630****     68       1.30%
                                                         事、总经理
                                                         内部股东,担任发行人董
 9     胡金生   34262219721018****     68       1.30%
                                                         事、副总经理
                                                         内部股东,担任发行人董
10     吴永清   36110219680113****     68       1.30%    事、副总经理、董事会秘
                                                         书、财务总监
                                                         外部股东,曾担任发行人
11     牛忠波   34070219541025****     68       1.30%
                                                         总工程师,已离职
                                                         内部股东,担任发行人副
12      余斌    34070319670625****     43       0.82%
                                                         总经理
                                                         外部股东,通过股转系统
13     吴爱国   32082619761205****      1       0.02%
                                                         公开买入发行人股票
                                                         外部股东,通过股转系统
14     赵后银   34010419661210****     0.5      0.01%
                                                         公开买入发行人股票
                                                         外部股东,通过股转系统
15     邵希杰   37060219781127****     0.3      0.01%
                                                         公开买入发行人股票
                                                         外部股东,通过股转系统
16      张雷    33010319680624****     0.1      0.00%
                                                         公开买入发行人股票
     2、发行人股东入股资金来源及其合法合规性
     发行人 2017 年以来历次股份转让受让方均为发行人实际控制人郑昊。根据
郑昊确认并经本所律师核查,郑昊对发行人的出资及支付股份转让款的资金均系
自有资金、来源合法,不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情形。
     3、发行人股东是否与发行人董事、高管,发行人的主要客户、供应商存在
关联关系
     (1)发行人内部股东
                                                             补充法律意见书
    发行人内部股东包括郑昊、程胜、胡金生、吴永清、余斌,目前分别担任发
行人董事或高级管理人员。
    发行人股东郑昊、程胜、吴永清目前在发行人参股公司德兴泵业分别担任副
董事长、董事和监事职务。德兴泵业同时为发行人客户、供应商。
    发行人股东郑昊、程胜、吴永清目前在发行人参股公司德兴橡胶分别担任副
董事长、董事和监事职务。德兴橡胶同时为发行人客户、供应商。
    发行人股东郑昊、余斌目前在发行人参股公司美伊耐普担任董事职务。美伊
耐普在报告期内未与发行人进行交易。
    根据发行人内部股东、董事、高级管理人员、发行人主要客户及供应商分别
出具的声明并经本所律师核查,除上述关联关系外,发行人内部股东与发行人其
他董事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系。
    (2)发行人主要外部股东
    发行人主要外部股东包括曲治国、蔡飞、赵伟国、邱海燕、黄雄、陈莉、牛
忠波。其中,牛忠波曾担任发行人总工程师,2012 年 4 月离职。
    根据持有发行人董事、高级管理人员、曲治国、蔡飞、发行人主要客户及供
应商分别出具的声明并经本所律师核查,曲治国、蔡飞及与发行人董事、高级管
理人员、主要客户及供应商不存在关联关系。
    根据发行人董事、高级管理人员、其他主要外部股东、发行人主要客户及供
应商分别出具的声明并经本所律师核查,发行人其他主要外部股东与发行人董
事、高级管理人员、主要客户及供应商不存在关联关系。
    (3)发行人其他外部股东
    发行人其他外部股东是指通过股转系统公开买入发行人股票的股东,包括吴
爱国、赵后银、邵希杰、张雷和陆水河投资。
    根据发行人其他外部股东及董事、高级管理人员的声明并经本所律师核查,
发行人其他外部自然人股东与发行人董事、高级管理人员不存在关联关系。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人现行有效的公司章程、股东名册、工商
档案、自然人股东身份证明文件、发行人历次董事会、股东大会会议资料、相关
股东的出资、支付股权转让款的付款凭证,访谈了发行人主要股东、董事及高级
                                                           补充法律意见书
管理人员,走访了发行人主要供应商、客户,取得了相关股东填写的调查问卷、
相关股东及发行人主要客户、供应商出具的声明或承诺函,并通过互联网检索了
相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为,发行人自 2017 年以来历次股份转让所涉股份转
让款均系股东自有资金,资金来源合法;除前述已陈述或披露的情况外,发行人
股东与发行人董事及高级管理人员不存在其他关联关系;发行人内部股东、主要
外部股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
    (三)中弘基金穿透到自然人股东或国有股东的股权结构,是否持股、经营
或实际控制与发行人从事相同业务或存在资金业务往来的公司,是否与发行人及
其关联方,发行人的客户、供应商存在关联关系
    1、中弘基金穿透到自然人股东的股权结构
    经核查,截至本补充法律意见书出具日,中弘基金实际控制人为王永红,其
穿透至最终自然人的股权结构如下:
                                  王永红
                                     100%
                          中弘卓业集团有限公司
                                      100%
                               中弘基金
    截至本补充法律意见书出具日,中弘卓业集团有限公司为中弘基金唯一股
东,持有中弘基金 100%股权;王永红为中弘卓业集团有限公司唯一股东,持有
中弘卓业集团有限公司 100%股权。
    2、与发行人业务关系
    中弘基金主要经营范围为“受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关
咨询服务”。
    根据中弘基金声明并经本所律师核查,中弘基金未持股、经营或实际控制与
发行人从事相同业务或存在资金业务往来的其他公司;中弘基金与发行人及其关
联方、主要客户及供应商无关联关系。
                                                              补充法律意见书
     就以上事实,本所律师查阅了中弘基金及其上层股东最新的营业执照、现行
有效的公司章程,访谈了中弘基金相关人员,走访了发行人主要客户、供应商,
取得了中弘基金及发行人主要客户、供应商出具的声明,并通过互联网检索了相
关公开信息。
     综上所述,本所律师认为,中弘基金未持股、经营或实际控制与发行人从事
相同业务或存在资金业务往来的其他公司;中弘基金与发行人及其关联方、主要
客户及供应商无关联关系。
     (四)发行人的股权结构中是否存在股份代持或其他形式的利益安排。
     根据发行人股东的声明并经本所律师核查,发行人目前的股权结构中不存在
股份代持或任何其他形式的利益安排。
     就以上事实,本所律师查阅了发行人工商档案,访谈了发行人主要股东,取
得了发行人及发行人股东出具的承诺函。
     综上所述,本所律师认为,发行人目前的股权结构中不存在股份代持或任何
其他形式的利益安排。
     三、反馈意见规范性问题 3:“发行人曾于 2010 年、2011 年和 2015 年进行
了股权转让。请发行人说明在新三板挂牌、转让、信息披露等方面的合法合规
性,发行人的信息披露与新三板的相关信息披露是否存在重大差异。请保荐机
构、律师核查并发表意见。”
     (一)发行人股转系统挂牌、转让、终止挂牌及信息披露及方面的合法合规
性
     1、挂牌方面的合法性
     发行人于 2015 年开始筹划在股转系统挂牌事宜,聘请了证券公司、律师事
务所、会计师事务所等中介机构,并于 2015 年 9 月向股转公司提交申报材料并
获得受理。
     股转公司于 2015 年 11 月 30 日向发行人出具《关于同意江西耐普矿机新材
料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函
[2015]7989 号),同意发行人股票在股转系统挂牌,并于 2015 年 12 月 17 日开
                                                              补充法律意见书
始公开转让,转让方式为协议转让。
    经核查,发行人股票在股转系统挂牌方面合法合规,发行人未被股转公司采
取监管措施或受到股转公司纪律处分。
    2、转让方面的合法性
    通过股转系统公开卖出发行人股票的股东有邱海燕、陈莉;通过股转系统公
开买入发行人股票的股东有吴爱国、赵后银、邵希杰、陆水河投资和张雷。
    根据陈莉、邱海燕、吴爱国、赵后银、邵希杰、陆水河投资和张雷确认,相
关股权转让真实、合法、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;其取得发行人股份的资
金来源合法。
    经核查,发行人股票在股转系统挂牌期间发生的股份转让合法合规,发行人
未被股转公司采取监管措施或受到股转公司纪律处分。
    3、终止挂牌方面的合规性
    发行人于 2017 年 9 月 18 日召开第三届董事会第四次会议,全体董事一致通
过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,同意
申请发行人股票在股转系统终止挂牌,并提交股东大会审议批准。
    发行人于 2017 年 10 月 15 日召开 2017 年第一次临时股东大会,出席此次股
东大会的股东及股东代表 9 人(分别代表 18 名股东,持有发行人 5,249.3 万股
股份,持股比例 99.99%)一致通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的议案》,同意申请发行人股票在股转系统终止挂牌。
    股转公司于 2017 年 11 月 3 日出具《关于同意江西耐普矿机新材料股份有限
公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意发行人股票自 2017
年 11 月 8 日起终止在股转系统挂牌。
    根据发行人董事会于 2017 年 9 月 18 日于股转系统发布的《关于拟申请公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》(公告编号:2017-047),发
行人实际控制人郑昊拟在终止挂牌后由其本人或其协调的其他第三方对异议股
东采取股份回购的保护措施,以该股东取得发行人股份时的成本价格回购异议股
东所持有的发行人股份。
    为履行发行人对异议股东采取的保护措施,郑昊于 2017 年 10 月 16 日分别
                                                             补充法律意见书
与异议股东翟仁龙、江先惠签订了《股份转让协议》,约定由郑昊受让翟仁龙、
江先惠持有的发行人全部股份,并向翟仁龙、江先惠支付了相应的股份转让款。
    经核查,发行人股票在股转系统终止挂牌方面合法合规,发行人未被股转公
司采取监管措施或受到股转公司纪律处分。
    4、信息披露方面的合法性
    就发行人股票在股转系统挂牌一事,发行人按照《全国中小企业股份转让系
统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试
行)》等规定,如实披露了主办券商推荐报告、公开转让说明书、法律意见书、
财务报表及审计报告及公司章程等文件。
    挂牌后,发行人按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等规定,公告了历年
年度报告及其摘要、半年度报告、业绩报告、历次股东大会的通知、决议、法律
意见书、历次董事会会议决议、监事会会议决议、对外投资、关联交易以及其他
重大事项。
    就发行人股票在股转系统终止挂牌一事,发行人按照《全国中小企业股份转
让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则
(试行)》等规定,如实披露了董事会决议、股东大会决议等公告。
    经核查,发行人在股转系统信息披露方面合法合规,未被股转公司采取监管
措施或受到股转公司纪律处分。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人在股转系统挂牌期间披露的有关公告,、
相关董事会、股东大会会议资料、股转公司向发行人出具的相关函件、相关股份
转让协议,取得了发行人股东出具的声明、承诺函,并通过互联网检索了相关公
开信息。
    综上所述,本所律师认为,发行人在股转系统挂牌期间未被股转公司采取监
管措施或受到股转公司纪律处分,在挂牌、股份转让、终止挂牌及信息披露等方
面均合法合规。
    (二)发行人的信息披露与股转系统的相关信息披露是否存在重大差异
    1、与发行人股份在股转系统挂牌时信息披露之间的差异
                                                                        补充法律意见书
         经核查,发行人股票于 2015 年 12 月在股转系统挂牌交易。根据发行人公告
     的《公开转让说明书》,其报告期为 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月。本次发
     行发行人的报告期为 2016 年、2017 年和 2018 年。发行人的信息披露与发行人
     在股转系统挂牌时信息披露的报告期不存在交叉的情形。
         除因上述报告期的不同,以及相关事实的经过、发行人及中介机构对申报材
     料进行的优化外,发行人本次申报的信息披露与股转系统的相关信息披露还存在
     以下主要不同之处:
序   挂牌前的申报材料、挂牌期   本次申请文件和财务报告所
                                                                      差异原因
号         间的披露信息                    披露内容
                                                           挂牌前的申报材料不包括江西正浩
     关联方不包括江西正浩实业   关联方包括江西正浩实业有
                                                           实业有限公司和北京普耐橡胶制品
1    有限公司和北京普耐橡胶制   限公司和北京普耐橡胶制品
                                                           有限公司的原因是当时查询到两家
     品有限公司                 有限公司
                                                           企业状态是吊销,误以为不存在。
         2、与发行人股份在股转系统挂牌期间、终止挂牌信息披露之间的差异
         经核查,发行人本次发行的信息披露与发行人在股转系统挂牌期间的信息披
     露及终止挂牌的信息披露不存在重大差异。
         就以上事实,本所律师查阅了发行人在股转系统挂牌期间披露的有关公告,
     相关董事会、股东大会会议资料,股转公司向发行人出具的相关函件,发行人本
     次申报材料,并通过互联网检索了相关公开信息。
         综上所述,本所律师认为,发行人本次发行的信息披露与发行人在股转系统
     挂牌时的信息披露存在一定差异,但上述差异不属于足以误导投资者决策的重大
     事项,不存在发行人故意隐瞒重大不利情形的情况,不属于误导性陈述、重大遗
     漏或虚假记载,且发行人股票已在股转系统终止挂牌,该等差异不会对发行人本
     次发行造成重大障碍。
         四、反馈意见规范性问题 4:“发行人的联营企业 3 家。请发行人说明:(1)
     相关企业的主营业务,联营对象的基本情况,设立背景情况,联营公司的收入
     和利润占发行人收入利润的比例;说明与发行人关联交易的必要性和公允性;
     说明联营对象是否为发行人的客户和供应商,如是,说明发行人相关交易内容
     及其公允性,相关客户是否与发行人及其关联方存在关联关系,相关客户对发
                                                               补充法律意见书
行人采购的产品是否均投入使用,是否存在为发行人调节收入、利润的情形;(2)
说明报告期内,发行人是否存在其他客户同为发行人供应商的情形,如有,说
明相关客户的情况及相关交易的公允性,是否与发行人及其关联方存在关联关
系,是否与发行人的实际控制人资金业务往来。请保荐机构、律师核查并发表
意见。”
     (一)相关企业的主营业务,联营对象的基本情况,设立背景情况,联营公
司的收入和利润占发行人收入利润的比例;说明与发行人关联交易的必要性和公
允性。
     发行人的联营企业包括德兴泵业、德兴橡胶和美伊耐普。
     1、相关企业的主营业务
     经核查,德兴泵业主营业务为渣浆泵过流件的销售和维护服务,主要服务于
江西铜业股份有限公司德兴铜矿(包括大山选矿厂、泗洲选矿厂、精尾选矿厂等,
以下称“德兴铜矿”)和江西铜业集团银山矿业有限责任公司(以下称“银山矿
业”)。
     经核查,德兴橡胶主营业务为轮胎翻新和矿山设备橡胶备件制造业务,主要
服务于德兴铜矿和银山矿业。
     经核查,美伊耐普主营业务为在智利和国外销售橡胶件、钢铁件、橡胶金属
复合件等产品。
     2、联营对象基本情况
     发行人联营对象包括江西铜业集团(德兴)实业有限公司(以下称“德兴实
业”)、福建省海科贸易有限公司(以下称“海科贸易”)和智利 Compaía Electro
Metalúrgica S.A.(以下称“美伊电钢”)。发行人及联营对象持有联营企业股权
的情况如下:
     公司名称                                股权构成
                 德兴实业持股比例为 45.83%
     德兴橡胶    发行人持股比例为 27.50%
                 海科贸易持股比例为 26.67%
                 德兴实业持股比例为 51.00%
     德兴泵业
                 发行人持股比例为 49.00%
                                                               补充法律意见书
                 美伊电钢持股比例为 50%
    美伊耐普
                 发行人比例为持股 50%
    (1)德兴实业
    德兴实业现持有德兴市市场和质量监督管理局于 2019 年 7 月 2 日核发的《营
业执照》(统一社会信用代码:913611817055555328),类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资),法定代表人为胡定雄,住所为江西省德兴市泗
洲镇铜矿 2 号桥区,注册资本为 1,834.905506 万元,成立日期为 1999 年 07 月
12 日,经营期限自 1999 年 07 月 12 日至长期,经营范围为“橡胶制品、衬胶、
化工产品、建材生产、销售;机电设备制造、安装、维修;备品配件加工;管道
工程设计、施工、维修;制冷设备的设计、制作、安装、维修、销售;房屋补漏、
维修、防水、清洗工程;防腐工程;土石方工程;土建和维修工程;工业修补、
锁固;废水处理;矿产品回收;有色金属综合利用;装潢;服装、劳保用品、特
种劳保服装生产、加工、销售;复印纸、电脑打印纸的生产及销售;劳务、装卸、
搬运;房屋租赁;玻璃钢产品制作、安装、维修、销售及复合材料研究开发,钢
衬陶瓷复合管和聚乙烯管生产、安装、维修、销售及耐磨材料、防结钙、清钙的
应用开发,除尘器设备的生产、安装及环保工程施工;高压、低压开关柜制作、
安装;生产性废旧有色、黑色金属、废油、废橡胶、废塑料收购与销售;钢丝增
强液压橡胶软管组合件生产、销售;电器产品及配件、五金、交电、家用电器、
工矿备件、百货、文化、体育用品、儿童玩具、办公用品、鞋、帽、酒、矿泉水、
农副产品销售;保健食品;(以下项目限分支机构经营)印刷;饮食;烟、预包
装食品、散包装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)销售;免税农产品的收购与
销售。”
    (2)海科贸易
    海科贸易现持有福建省仙游县工商行政管理局于 2016 年 03 月 21 日核发的
《营业执照》(统一社会信用代码:91350322075002414P),类型为有限责任公司
(自然人投资或控股),法定代表人为朱振雄,住所为仙游县枫亭镇海安新村 29
号,注册资本为 1,000 万元,成立日期为 2013 年 07 月 30 日,营业期限自 2013
年 07 月 30 日至 2033 年 07 月 29 日,经营范围为“轮胎翻新及修补、消耗包干;
                                                              补充法律意见书
新旧轮胎购销;工业设备及容器衬胶、防腐;输送带翻新、修补;橡胶再生利用”。
    (3)美伊电钢
    美伊电钢成立于 1917 年,总部位于智利圣地亚哥,为智利上市公司。美伊
电钢系国际知名矿业设备制造商,其子公司包括美国美伊电钢(ME Global INC)、
美伊电钢(常州)机械有限公司、Fundicion Talleres Limitada 等。
    3、联营企业设立背景及发行人参股原因
    (1)德兴泵业和德兴橡胶的设立背景及发行人参股原因
    发行人联营企业德兴泵业和德兴橡胶的实际控制人均为江西铜业集团有限
公司(以下称“江铜集团”)。
    江铜集团成立于 1979 年,是有色金属行业集铜的采、选、冶、加于一体的
大型国有企业。江西铜业股份有限公司(以下称“江西铜业”)是江铜集团控制
的上市公司。根据江西铜业公开披露的资料,江西铜业是国内铜行业规模最大的
企业,拥有德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡铜矿和银山矿六
座在产矿山,其中,德兴铜矿是江西铜业的主干矿山,位于江西省德兴市,是目
前国内规模最大的铜矿。
    九十年代开始,江铜集团大力发展“多种经营”的战略思路,同时引进具有
行业技术和经验的民营企业参股设立联营企业。由于发行人实际控制人郑昊此前
在相关行业已有一定经验,与江铜集团有一定业务合作,双方也希望进一步深化
合作关系,因此决定合作设立德兴泵业和德兴橡胶。
    德兴泵业成立于 2002 年 5 月,根据江西铜业公司德铜分公司《关于设立“江
西德铜泵业有限公司”的批复》(德铜司字[2002]31 号),组建德兴泵业“有利
于增加业务量、扩大业务范围、保护内部市场和主业降本增效,同时便于集中管
理”。德兴泵业成立时,发行人实际控制人郑昊通过其实际控制的企业江西天日
实业有限公司(以下称“天日实业”)持有德兴泵业 49%股权,之后,耐普有限
与天日实业于 2007 年 12 月 25 日签署《股权转让协议》,耐普有限受让天日实业
持有的德兴泵业全部股权并办理完毕工商变更登记。至此,德兴泵业成为发行人
联营企业。
    德兴橡胶成立于 2001 年 11 月,根据江西铜业公司《关于组建江西德铜橡胶
                                                               补充法律意见书
实业有限公司的批复》(江铜司多经字[2001]259 号),组建德兴橡胶“以橡胶行
业作为发展重点,形成‘大橡胶’发展格局的思路,是符合公司多种经营发展规
划的要求”。德兴橡胶成立时,发行人实际控制人郑昊通过其实际控制的企业天
日实业持有德兴橡胶 27.5%股权,之后,耐普有限与天日实业于 2007 年 7 月 1
日签署《股权转让协议》,耐普有限受让天日实业持有的德兴橡胶全部股权并办
理完毕工商变更登记。至此,德兴橡胶成为发行人联营企业。
    (2)美伊耐普的设立背景及发行人参股原因
    美伊电钢成立于 1917 年,是采矿、建筑与工业机械设备领域耐磨件整体解
决方案的大型跨国企业集团,矿业领域的主要产品包括破碎机磨损件、研磨机衬
板、研磨介质、地面结合工具、熔炉钢包和盛渣桶及大型专业铸件等。
    美伊电钢在矿业发达南美地区拥有广泛的客户基础,但其擅长的领域在于传
统金属耐磨备件。由于橡胶耐磨备件在矿业领域良好的应用与广泛的市场前景,
美伊电钢和发行人成立了合资公司美伊耐普,各自持股 50%,双方依据各自的客
户基础和橡胶耐磨备件的产品技术,可以形成一种良性互补,产生双赢的效果。
    4、联营公司的收入和利润占发行人收入利润的比例
    报告期内联营企业的收入与利润及占发行人收入与利润的比例情况如下:
    1、德兴泵业
                                                                 单位:万元
   年份      营业收入   占发行人营业收入比例   净利润   占发行人净利润比例
  2018 年    2,024.99          6.21%           82.71          1.28%
  2017 年    1,994.34          7.22%           66.84          1.60%
  2016 年    1,973.72          9.16%           56.63          1.13%
    2、德兴橡胶
                                                                 单位:万元
  年份      营业收入    占发行人营业收入比例   净利润   占发行人净利润比例
 2018 年    5,233.28          16.05%           176.76         2.74%
 2017 年    5,978.58          21.64%           181.09         4.34%
 2016 年    6,531.71          30.31%           197.06         3.93%
    3、美伊耐普
                                                                        补充法律意见书
                                                                             单位:万元
   年份      营业收入      占发行人营业收入比例     净利润   占发行人净利润比例
  2018 年      9.45                0.03%            -35.86           -0.56%
  2017 年       -                    -              -61.35           -1.47%
  2016 年       -                    -                  -                -
    就以上事实,本所律师查阅了发行人、德兴泵业、德兴橡胶及德兴实业的最
新的营业执照、现行有效的公司章程,发行人、德兴泵业及德兴橡胶的审计报告、
智利律师 Jose Osvaldo Rojas Guerrero 于 2019 年 2 月 20 日出具的关于美伊耐
普基本情况的法律意见、美伊电钢公告的年度报告,走访了德兴泵业,访谈了发
行人实际控制人郑昊、美伊电钢高级管理人员,取得了发行人就有关情况出具的
说明文件,并通过互联网检索了相关公开信息。
    (二)说明与发行人关联交易的必要性和公允性
    经核查,报告期内德兴泵业、德兴橡胶与发行人的关联交易包括经常性交易
和偶发性关联交易,美伊耐普与发行人不存在关联交易。
    1、经常性关联交易
    报告期内发行人与联营对象的经常性关联交易为发行人向德兴泵业销售渣
浆泵橡胶过流件,产品的最终用户为德兴铜矿和银山矿业,具体情况如下:
                                                                             单位:万元
                    2018 年度               2017 年度             2016 年度
   关联方
               金额         比例         金额       比例      金额             比例
  德兴泵业   1,658.98      5.09%     1,706.90      6.21%     1,700.69          7.89%
    根据德兴泵业与江西铜业签署的《年度订购协议》,德兴泵业为德兴铜矿和
银山矿业提供日常过流件的更换和维护服务。
    德兴泵业主营业务为渣浆泵过流件销售和维护服务,但其不具备过流件的生
产能力。因发行人具备过流件的生产技术和能力,德兴泵业向发行人采购用以销
售,该等关联交易具有必要性。
    报告期内,发行人向德兴泵业及江铜集团所属其他公司销售的主要橡胶过流
件毛利率对比情况如下:
                                                                             单位:万元
                                                                                           补充法律意见书
橡胶过流件的                                   2018 年                 2017 年                      2016 年
                     客户名称
 渣浆泵型号                           销售收入           毛利率   销售收入        毛利率    销售收入      毛利率
                      德兴泵业             24.35         70.33%    22.56          71.55%     20.60        71.22%
 泵 200 以下     江铜集团(除
                                           87.08         64.07%    119.32         71.03%     96.76        68.09%
                     德兴泵业)
                      德兴泵业         395.39            84.60%    354.78         84.34%     405.52       85.23%
   泵 200        江铜集团(除
                                           27.02         83.10%    71.04          82.76%     35.80        81.85%
                     德兴泵业)
                      德兴泵业         225.28            81.40%    269.79         80.48%     288.26       79.42%
   泵 250        江铜集团(除
                                           27.51         77.16%    57.16          78.82%     42.41        79.08%
                     德兴泵业)
                      德兴泵业         377.91            80.21%    487.31         79.23%     397.80       77.75%
   泵 300        江铜集团(除
                                           20.71         79.63%    34.76          74.30%        -             -
                     德兴泵业)
             报告期内发行人销售给德兴泵业橡胶过流件毛利率较江铜集团下属其他公
      司略高,主要是因为发行人向德兴泵业派驻 4 名现场工作人员负责协助现场工作
      并提供技术支持,产品销售价格中实际涵盖服务费用,产品的终端客户为德兴铜
      矿及银山铜矿。
             因此,报告期内,发行人向德兴泵业及江铜集团下属其他企业销售过流件的
      毛利率不存在重大差异,该等关联交易具有公允性。
             2、偶发性关联交易
             (1)向关联方采购
             报告期内发行人向联营企业偶发性关联采购情况如下:
                                                                                             单位:万元
            关联方          关联交易内容            2018 年度         2017 年度            2016 年度
    德兴泵业               废胶(铁)                  -               0.76               2.64
    德兴橡胶                  加工费                   -            10.13                 83.71
    德兴橡胶                 橡胶制品                  -            21.35                   -
                        合计                               -            32.23                 86.35
             A、向德兴泵业采购
             报告期内发行人向德兴泵业采购少量废橡胶过流件,系发行人委托德兴泵业
      从客户回购少量废橡胶过流件,交由发行人技术中心研究产品的磨损情况,用于
                                                                 补充法律意见书
改进产品结构、优化产品性能,该关联交易具有必要性。
    发行人向德兴泵业采购的废橡胶过流件价值较小,主要参考废品回收市场价
格,该关联交易具有公允性。
    B、向德兴橡胶采购
    德兴橡胶拥有橡胶制品的硫化加工能力。报告期内,在订单时间紧迫、硫化
产能无法满足市场需求时,发行人会委托德兴橡胶进行橡胶衬板的硫化加工服
务,并向其采购少量橡胶制品,交易定价系双方协商确定,该关联交易具有必要
性和公允性。
    上述关联采购金额较小,对发行人业务经营影响较小。
    (2)向关联方销售
                                                                   单位:万元
                     2018 年度            2017 年度         2016 年度
   关联方
                金额         比例   金额          比例   金额          比例
  德兴橡胶      18.32       0.06%   12.49        0.05%   31.68        0.15%
    德兴橡胶承接了德兴铜矿的筛板业务,但其自身不具有该型号橡胶耐磨筛板
的生产技术,因而向发行人采购橡胶耐磨筛板销售至德兴铜矿,产品最终用户为
德兴铜矿,该关联交易具有必要性。发行人向德兴橡胶的销售价格参考市场价格
定价,具有公允性。
    该等关联销售金额较小,对发行人业务经营影响较小。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人与德兴泵业、德兴橡胶的协议及发票等
交易凭证,发行人、德兴泵业及德兴橡胶的审计报告,智利律师 Jose Osvaldo
Rojas Guerrero 于 2019 年 2 月 20 日出具的关于美伊耐普基本情况的法律意见,
走访了德兴泵业及江西铜业,取得了发行人就有关情况出具的说明文件,并通过
互联网检索了相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为,报告期内发行人与联营对象德兴橡胶、德兴泵业
的关联交易具有合理性、公允性和真实性。
    (三)说明联营对象是否为发行人的客户和供应商,如是,说明发行人相关
交易内容及其公允性,相关客户是否与发行人及其关联方存在关联关系,相关客
                                                                                      补充法律意见书
      户对发行人采购的产品是否均投入使用,是否存在为发行人调节收入、利润的情
      形。
           经核查,发行人联营对象海科贸易不是发行人客户和供应商。
           经核查,发行人联营对象德兴实业受江铜集团控制,而同属江铜集团控制的
      多家公司是发行人客户;报告期内发行人也存在从江铜集团少量采购的情形。
           经核查,发行人联营对象美伊电钢是发行人的客户;报告期内发行人也存在
      从美伊电钢少量采购的情形。
           上述与联营对象交易的具体情况如下:
           1、江铜集团
           (1)发行人向江铜集团销售内容及其公允性
           2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人向江铜集团及其控制企业合并销
      售金额分别为 3,164.84 万元、3,196.36 万元及 2,980.91 万元。发行人向江铜
      集团按产品种类划分销售收入及毛利率情况如下:
                                                                                        单位:万元
                                       2018 年度                  2017 年度             2016 年度
    产品名称
                           销售收入          毛利率        销售收入      毛利率     销售收入    毛利率
     工业设备耐磨衬里           7.00         73.71%            7.91      85.35%      53.75      32.15%
    矿用管道               121.49        60.20%           40.44      60.27%      77.26      62.90%
      矿用金属备件             186.77        17.05%           219.17     34.80%      189.21     37.35%
     矿用橡胶耐磨备件      2,477.66          68.42%        2,766.73      72.30%     2,741.58    67.27%
    选矿设备               187.99        38.53%           162.12     51.06%      103.05     37.84%
         合    计          2,980.91          62.99%        3,196.36      68.53%     3,164.84    63.82%
           上述交易中,发行人与德兴泵业、德兴橡胶的交易情况及公允性请见本补充
      法律意见书“四、反馈意见规范性问题 4:(一)”。
           除德兴泵业、德兴橡胶外,发行人与江铜集团及其控制的其他企业销售情况
      如下:
                                                                                        单位:万元
序                                                                                  销售收入
                    客户名称                           主要产品
号                                                                       2018 年     2017 年     2016 年
1                   江西铜业                       渣浆泵设备、磨机衬    1,144.82    1,236.76   1,147.85
                                                                           补充法律意见书
序                                                                        销售收入
                客户名称                     主要产品
号                                                              2018 年   2017 年      2016 年
                                          板、渣浆泵过流件
2    江西铜业集团(德兴)铸造有限公司        磨机衬板           83.31     186.78       146.47
                                         矿用金属备件、渣浆
3       四川江铜稀土有限责任公司                                24.74      38.37        59.5
                                             泵过流件
4               德兴铜矿                  工业设备耐磨衬里        -          -          2.44
                                         工业设备耐磨衬里、
5     江西铜业股份有限公司永平铜矿                              13.39       12.5        53.3
                                             矿用管道
6     江西铜业股份有限公司城门山铜矿         选矿设备           24.24       2.55            -
                                         矿用金属备件、渣浆
7     江西铜业集团七宝山矿业有限公司                              -          -          4.74
                                             泵过流件
                                         选矿设备、工业设备
8               银山矿业                                          -          -         18.17
                                             耐磨衬里
9    江西铜业集团(东乡)铸造有限公司      矿用金属备件         13.12        -              -
          报告期内发行人向江铜集团控制企业销售的主要产品为矿用橡胶耐磨备件,
     报告期内销售收入分别为 2,741.58 万元、2,766.73 万元和 2,477.66 万元,销
     售毛利率主要受矿用橡胶耐磨备件影响。选取市场定位与江铜集团类似的其他大
     型矿山客户矿用橡胶耐磨备件毛利率进行比较,情况如下:
                                                      矿用橡胶耐磨备件毛利率
                     客户名称
                                               2018 年度      2017 年度    2016 年度
            Erdenet Mining Corporation          77.60%         75.93%       69.77%
            KAZ Minerals Bozshakal LLC          73.09%         68.99%       69.87%
       Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co.      74.24%         73.20%       74.01%
             丰宁鑫源矿业有限责任公司           57.04%         72.28%       63.51%
                  Oyu Tolgoi LLC                68.97%         65.52%       71.91%
                      平均数                    70.19%         71.18%       69.81%
                     江铜集团                   68.42%         72.30%       67.43%
          因发行人销售策略、产品类型、规格型号有所差异,发行人向不同客户销售
     矿用橡胶耐磨备件的毛利率并不一致。由上表可见,发行人向江铜集团及其控制
     企业销售矿用橡胶耐磨备件的毛利率与向其他主要客户销售矿用橡胶耐磨备件
     的毛利率整体持平,相关交易具有公允性。
                                                              补充法律意见书
    (2)发行人向江铜集团采购内容及其公允性
    报告期内,发行人向江铜集团及其控制企业采购主要明细情况和原因如下:
                                                                单位:万元
   采购主体        年度         产品类型        金额        采购原因
 江西铜业集团    2018 年度                      121.77
                                                         发行人橡胶衬板配
(德兴)铸造有   2017 年度     金属铸造件       120.66
                                                          套的金属铸造件
    限公司       2016 年度                      73.48
 江西铜业集团    2018 年度                      635.24
                                                         发行人橡胶衬板配
(东乡)铸造有                 金属铸造件
                 2017 年度                      24.22     套的金属铸造件
    限公司
 江西铜业集团    2018 年度                      4.06
(贵溪)冶金化工                   电拖表                   为中信重工采购
                 2016 年度                      4.06
 工程有限公司
                 2017 年度                      31.48    硫化产能不足,通
   德兴橡胶                     硫化加工
                 2016 年度                      83.71      过其外协加工
                 2018 年度                      26.13
                                                         发行人零星向其采
   江西铜业      2017 年度   轴组件、装配材料   46.84
                                                         购轴承装配渣浆泵
                 2016 年度                      3.85
                 2017 年度                      0.76     用于研究、改进产
   德兴泵业                   废橡胶过流件
                 2016 年度                      2.64         品性能
    报告期内,发行人主要向江铜集团采购橡胶衬板配套的金属铸造件。由于发
行人不具备铸造能力,基于橡胶衬板等备件的生产需要,就近向江铜集团子公司
江西铜业集团(德兴)铸造有限公司及江西铜业集团(东乡)铸造有限公司采购
金属铸造件。上述供应商虽同属江铜集团,但各自独立经营,采购定价方式均为
交易双方根据市场价格商议协定,具有公允性。
    (3)是否与发行人及其关联方存在关联关系
    经核查,上述江铜集团下属德兴泵业、德兴橡胶为发行人联营企业,为发行
人关联方,德兴实业为发行人联营对象。除此之外,发行人与江铜集团控制的其
他企业不存在关联关系。
    (4)相关客户对发行人采购的产品是否均投入使用,是否存在为发行人调
节收入、利润的情形。
    报告期内,发行人向江铜集团及其控制企业销售产品的最终流向均为江铜集
                                                                                    补充法律意见书
       团所属各大矿山,其中主要终端客户为德兴铜矿、银山矿业。根据德兴铜矿、银
       山矿业出具的说明并经本所律师核查,相关产品已投入实际使用,不存在为发行
       人调节收入、利润的情形。
           2、美伊电钢
           (1)发行人向美伊电钢及其控制企业销售内容及其公允性
           报告期内,发行人向美伊电钢及其控制企业销售金额分别为 627.51 万元、
       1,149.16 万元及 1,245.54 万元,具体的销售情况如下:
                                                                                         单位:万元
序号                客户名称                       主要产品           2018 年      2017 年      2016 年
 1                  美伊电钢                                           45.43        84.73           55.39
 2       美国美伊电钢(ME Global INC)                                 577.11      771.12        290.46
                                                矿用橡胶耐磨制品
 3       美伊电钢(常州)机械有限公司                                  133.06      170.90        281.66
 4        Fundicion Talleres LIMITADA                                  489.95      122.41             -
                               合计                                   1,245.54    1,149.16       627.51
           由于橡胶耐磨制品在选矿作业中对金属材质衬板在部分工位上的替换是行
       业发展趋势,美伊电钢作为生产金属衬板的大型跨国企业,采购发行人生产的矿
       用橡胶耐磨制品,再配套其金属衬板销售给矿山企业。
           报告期内,发行人向美伊电钢及其控制企业销售的矿用橡胶耐磨制品主要为
       磨机备件,磨机备件销售收入占比分别为 100.00%、97.65%及 89.77%,具体情况
       如下:
                                                                                         单位:万元
     矿用橡胶耐磨           2018 年度                     2017 年度                     2016 年度
    制品         销售收入           占比        销售收入          占比       销售收入       占比
       磨机备件      1,114.10         89.45%        1,122.11       97.65%         627.51       100.00%
       其他备件       131.44          10.55%          27.05         2.35%           -           0.00%
    合计         1,245.54         100.00%       1,149.16       100.00%        627.51       100.00%
           发行人向美伊电钢及其控制企业销售磨机备件毛利率与其他客户对比情况
       如下:
                     项目                          2018 年度          2017 年度            2016 年度
         向美伊电钢销售磨机备件毛利率               22.70%             28.97%               34.87%
                                                                补充法律意见书
    公司磨机备件销售毛利率           34.92%        33.14%             48.93%
    报告期内,发行人向美伊电钢及其控制企业销售毛利率低于上述平均值,主
要系发行人为利用美伊电钢在全球范围的销售渠道扩大自身矿用橡胶耐磨制品
的销售,采用相对较低的报价方式所致。
    (2)发行人向美伊电钢及其控制企业采购内容及其公允性
    报告期内,发行人向美伊电钢及其控制企业的采购情况如下:
                                                                    单位:万元
           供应商名称             主要产品    2018 年   2017 年       2016 年
 美伊电钢(常州)机械有限公司     复合衬板     51.02        14.54        -
                        合   计                51.02        14.54        -
    2017 年及 2018 年,发行人向美伊电钢(常州)机械有限公司采购金额分别
为 14.54 万元和 51.02 万元,发行人向其采购磨机筒体金属衬板与发行人橡胶复
合端衬板进行配套销售。发行人向其采购价格根据交易双方充分协商确定,具有
公允性。
    (3)是否与发行人及其关联方存在关联关系
    美伊电钢为发行人联营对象,各持发行人联营企业美伊耐普 50%的股权,除
此以外发行人与美伊电钢及其控制企业不存在关联关系。
    (4)相关客户对发行人采购的产品是否均投入使用,是否存在为发行人调
节收入、利润的情形。
    由于发行人与美伊电钢存在一定竞争关系,其终端客户为发行人潜在目标客
户,因此其终端客户对于发行人产品的使用情况属于美伊电钢的商业机密,美伊
电钢未向发行人提供其终端客户信息。
    美伊电钢为行业知名的全球性企业,其向发行人采购并配套销售的业务模式
具有真实性及合理性,不存在为发行人调节收入、利润的情形。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人销售及采购明细,发行人与关联方交易
相关合同及发票等交易凭证,发行人的审计报告,访谈了发行人美伊电钢高级管
理人员,走访了江西铜业、江西铜业集团(东乡)铸造有限公司及德兴泵业、美
伊电钢(常州)机械有限公司,取得了被走访企业出具的声明确认文件,取得了
                                                                         补充法律意见书
    发行人、相关企业出具的说明文件,并通过互联网检索了相关公开信息。
             综上所述,本所律师认为,联营对象海科贸易不是发行人的客户与供应商;
    除此之外的其他联营对象与发行人的交易具有公允性,与发行人及其关联方不存
    在关联关系,相关客户对发行人采购的产品均品系基于真实业务需要,相关产品
    已投入使用或用于配套销售,不存在为发行人调节收入、利润的情形。
             (四)说明报告期内,发行人是否存在其他客户同为发行人供应商的情形,
    如有,说明相关客户的情况及相关交易的公允性,是否与发行人及其关联方存在
    关联关系,是否与发行人的实际控制人存在资金业务往来。
             1、发行人是否存在其他客户同为发行人供应商的情形,如有,说明相关客
    户的情况
             经核查,报告期内,中信重工机械股份有限公司(以下称“中信重工”)、江
    铜集团及其控制企业、北京矿冶科技集团有限公司(以下称“北矿集团”)及其
    控制企业、美伊电钢及其控制企业、石家庄宏昌泵业有限公司(以下称“宏昌泵
    业”)、江西石泵机械设备有限公司存在同为发行人客户和供应商的情形,具体情
    况如下:
                                                                              单位:万元
     公司名称            年度       采购金额         采购产品      销售金额           销售产品
                       2018 年度       -                -          7,499.45
                                                                                   磨机衬板、筛板
                                                球磨机和半自磨
     中信重工          2017 年度     588.26                        4,622.99        等橡胶制品和管
                                                      机备件
                                                                                           道等
                       2016 年度       -                -          4,896.18
                       2018 年度     787.20     金属骨架、加工     2,980.91
                                                                                   橡胶耐磨制品、
                                                服务、橡胶制品、
  江铜集团(注 1)     2017 年度     173.05                        3,196.36        选矿设备、管道
                                                轴组件、装配材
                       2016 年度     161.04                        3,164.84                等
                                                    料、电拖表
                       2018 年度     12.93           电器材料       355.63         浮选机转子、定
  北矿集团(注 2)     2017 年度       -                -           386.91         子等橡胶耐磨制
                       2016 年度      2.84            永磁体        149.68                 品
                       2018 年度     51.02                         1,245.54        橡胶塞条、橡胶
                                                     复合衬板
美伊电钢集团(注 3)   2017 年度     14.54                         1,149.16        角衬等橡胶耐磨
                       2016 年度       -                -           627.51                 制品
                                                                                               补充法律意见书
                           2018 年度          2,633.57                                  2.13
石家庄宏昌泵业有限公                                           泵壳、叶轮等金
                           2017 年度          1,907.36                                 127.93            橡胶过流件
    司                                                         属组件
                           2016 年度          2,414.53                                 146.36
                                                               泵壳、叶轮等金
江西石泵机械设备有限       2017 年度              48.95                                 4.64
                                                                   属组件                                橡胶过流件
       公司
                           2016 年度                 -                 -               18.83
              注 1:北矿集团包括:北京矿冶科技集团有限公司、北京矿冶研究总院、北矿科技股份
    有限公司、北矿机电科技有限责任公司、北京矿冶研究总院固安机械有限公司。
              注 2:江铜集团包括:江铜集团、江西铜业、德兴泵业、德兴橡胶、江西铜业集团(德
    兴)铸造有限公司、江西铜业集团(东乡)铸造有限公司、江西铜业股份有限公司城门山铜
    矿、江西铜业股份有限公司德兴铜矿、江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂、江西铜业股份有
    限公司永平铜矿、江西铜业集团七宝山矿业有限公司、江西铜业集团银山矿业有限责任公司、
    四川江铜稀土有限责任公司。
              注 3:美伊电钢集团包括:美伊电钢、美伊电钢(常州)机械有限公司、ME Global INC、
    Fundicion Talleres Limitada。
               2、相关交易的公允性
               (1)中信重工
               经核查,报告期内,发行人与中信重工发生业务情况如下:
                                                                                                 单位:万元
             公司名称      年度         采购金额          采购产品          销售金额       销售产品
                         2016 年度            -                -            4,896.18
                                                                                         磨机衬板、筛
                                                          球磨机和半
             中信重工    2017 年度          588.26                          4,622.99      板等橡胶制
                                                          自磨机备件
                                                                                          品和管道等
                         2018 年度            -                -            7,499.45
               A、发行人向中信重工采购情况及其公允性
               发行人向中信重工采购产品最终用户为额尔登特矿业。具体采购金额、采购
    数量、采购时间、用途等如下:
                                                                                                 单位:万元
       产品名称         采购金额     采购数量      采购时间          用途       产品最终用户          销售时间
   带轴承小齿轮组件                                                                               2017 年 11 月、
                        326.88          4            2017.6        对外销售     额尔登特矿业
     (含轴承座)                                                                                   2017 年 12 月
       液高压泵                                                                                   2017 年 11 月、
                        147.05          8            2017.6        对外销售     额尔登特矿业
     (不含电机)                                                                                   2017 年 12 月
                                                                                                  2017 年 11 月、
       其他备件         114.34          40           2017.6        对外销售     额尔登特矿业
                                                                                                    2017 年 12 月
                                                                               补充法律意见书
              中信重工制造的Φ6.7×9.75m 溢流型球磨机和Φ9.75×4.88m 半自磨机是
       额尔登特矿业的主要磨机设备,2017 年 12 月发行人向中信重工采购上述设备的
       专用备件配套销售给额尔登特矿业。发行人向中信重工采购磨机备件主要是基于
       业务需要,且采购的备件专用于中信重工生产的磨机设备,相关交易具有必要性。
       发行人向额尔登特矿业销售取得合理溢价,相关交易具有合理性。
              B、发行人向中信重工销售情况
              中信重工为中国最大重型装备制造企业之一,主要从事重型装备、机器人及
       智能装备、工程成套、节能环保装备及其他基础工业领域的大型设备、大型成套
       技术装备及大型铸锻件的开发、研制及销售,并提供相关配套服务和整体解决方
       案。
              发行人自 2006 年开始与中信重工合作,中信重工作为大型矿山设备生产商
       采购发行人耐磨备件配套其磨机销售,并采购发行人管道产品作为成套选矿系统
       部件。
              报告期内,发行人向中信重工销售收入明细及占比情况如下:
                                                                                 单位:万元
                               2018 年度                   2017 年度               2016 年度
       项目
                        营业收入           占比   营业收入             占比   营业收入          占比
① 矿用橡胶耐磨备件
磨机备件                7,140.57       95.21%     3,943.32         85.30%     2,794.29      57.07%
其他备件                 99.64         1.33%       224.53          4.86%       180.20           3.68%
② 选矿设备
圆筒筛及渣浆泵           255.50        3.41%       402.60          8.71%       457.54           9.34%
③ 矿用管道               3.74         0.05%       42.13           0.91%      1,422.37      29.05%
④ 工业耐磨衬里            -                -      10.41           0.23%       41.44            0.85%
⑤ 矿用金属备件            -                -          -                -       0.35            0.01%
       合计             7,499.45      100.00%     4,622.99        100.00%     4,896.18      100.00%
              报告期内,中信重工为发行人第一大客户。发行人 2016 年、2017 年及 2018
       年向中信重工的销售收入分别为 4,896.18 万元、4,622.99 万元和 7,499.45 万
       元。发行人向中信重工销售的产品主要为矿用橡胶耐磨备件、选矿设备及矿用管
       道,其中磨机备件各期销售占比均达到 50%以上。
              发行人 2016 年向中信重工销售矿用管道收入较高,主要系中信重工新开发
                                                                                            补充法律意见书
的西澳铁矿项目一次性采购矿用管道产品金额较大所致。
     发行人 2018 年向中信重工销售收入涨幅较大,较 2017 年度增长 3,197.25
万元,主要由于发行人向其销售的磨机备件销量显著上升。
     报告期内,公司向中信重工与国内外客户销售磨机备件产品毛利率对比情况
如下:
          磨机备件产品                      2018 年度             2017 年度              2016 年度
             中信重工                        34.52%                 31.09%                  43.31%
             国内客户                        32.99%                 31.94%                  41.72%
             国外客户                        42.13%                 37.22%                  61.04%
     2016 年度、2017 年度和 2018 年度,发行人向中信重工销售磨机备件毛利率
分别为 43.31%、31.09%和 34.52%,与国内客户接近,低于国外客户,主要系发
行人向中信重工销售定价参照同类产品国内客户价格,低于外销定价标准。报告
期内,发行人通过招投标程序向中信重工进行报价,价格具有公允性。
     (2)北矿集团
     报告期内,发行人与北矿集团发生业务情况如下:
                                                                                              单位:万元
      公司名称          年度     采购金额         采购产品        销售金额          销售产品
                        2016         2.84          永磁体          149.68
                                                                               浮选机转子、定子等
      北矿集团          2017            -               -          386.91
                                                                                  橡胶耐磨制品
                        2018         12.93        电器材料         355.63
     A、发行人向北矿集团采购情况
     发行人 2016 年向北矿机电科技有限公司采购永磁体 2.84 万元,用于发行人
磁性衬板生产,磁性衬板由永磁体和耐磨橡胶复合而成,用于立磨机筒体保护内
衬。发行人 2018 年向北矿集团采购了一批电器材料,包括浓度计、电磁流量传
感器等,为发行人旋流器产品的配件。相关具体情况如下:
                                                                                              单位:万元
                           采购数量
产品名称      采购金额                          用途         采购时间         销售时间       销售客户情况
                               (件)
                                              磁性衬                                          Oyu Tolgoi
 永磁体         2.84           3,500                        2016 年 6 月     2016 年 6 月
                                              板生产                                             LLC
E+H 浓度计      3.62             1            旋流器        2018 年 8 月     2018 年 8 月    额尔登特矿业
                                                                                        补充法律意见书
                            采购数量
 产品名称    采购金额                   用途          采购时间         销售时间         销售客户情况
                            (件)
                                        配件
 电磁流量                              旋流器
               7.76            1                     2018 年 8 月     2018 年 8 月      额尔登特矿业
  传感器                                配件
 其他电器                              旋流器
               1.55            5                     2018 年 8 月     2018 年 8 月      额尔登特矿业
   材料                                 配件
     B、发行人向北矿集团销售情况
     发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度向北矿集团销售情况如下:
                                                                                          单位:万元
              产品类别                   2018 年度                2017 年度            2016 年度
 矿用橡胶耐磨备件(转子、定子)           353.96                    369.88               149.97
             矿用金属备件                     0.03                   5.41                   -
           工业设备耐磨衬里                    -                     6.92                   -
              选矿设备                        1.65                   4.69                   -
                合计                      355.64                    386.90               149.97
     发行人 2016 年、2017 年和 2018 年向北矿集团销售收入分别为 149.97 万元、
 386.90 万元和 355.64 万元。北矿集团为国内在浮选机、磁选设备等方向研发与
 制造领先的公司,发行人向其销售转子、定子等浮选机配套销售橡胶制品,用于
 配套其销售的浮选机设备进行对外销售。发行人向其销售的橡胶转子、定子属于
 定制类产品,交易定价由双方协商确定,价格具有公允性。
     (3)宏昌泵业
     报告期内,发行人与宏昌泵业发生业务情况如下:
                                                                                          单位:万元
公司名称           年度            采购金额             采购产品             销售金额           销售产品
                   2016            2,414.53                                   146.36
                                                   泵壳、叶轮等金
宏昌泵业           2017            1,907.36                                   127.93            橡胶过流件
                                                         属组件
                   2018            2,633.57                                    2.13
     A、发行人向宏昌泵业采购情况
     发行人 2016 年、2017 年和 2018 年向宏昌泵业采购金额分别为 2,414.53 万
 元、1,907.36 万元和 2,633.57 万元。石家庄是我国金属泵生产、加工基地,宏
                                                                     补充法律意见书
    昌泵业是发行人经过多方考察后选定的合作伙伴。发行人向宏昌泵业采购的产品
    以泵壳、叶轮等过流件组件为主,还包括轴承、轴套等配件。
         发行人向宏昌泵业采购,大规格的泵壳、叶轮等产品由于市场上同类产品较
    少,价格主要根据双方协商确定,小规格的主要参考市场可比价格。发行人向宏
    昌泵业采购的价格具有公允性。
         B、发行人向宏昌泵业销售情况
         发行人 2016 年、2017 年和 2018 年向宏昌泵业销售金额分别为 146.36 万元、
    127.93 万元和 2.13 万元。发行人向宏昌泵业销售的产品主要为渣浆泵橡胶过流
    件,包括前护套、后护套、前护板和后护板等,主要用于宏昌泵业配套金属渣浆
    泵销售或为其客户进行备件更换。发行人向其销售定价参考同类产品的市场价
    值,具有公允性。
         (4)江西石泵机械设备有限公司
         报告期,发行人与江西石泵机械设备有限公司发生业务情况如下:
                                                                       单位:万元
  公司名称         年度        采购金额        采购产品     销售金额        销售产品
                   2016           -               -          18.83
江西石泵机械设                                                             橡胶过流件
                   2017         48.95      金属过流件组件     4.64
 备有限公司
                   2018           -               -            -                -
         发行人 2016 年和 2017 年向江西石泵机械设备有限公司销售金额为 18.83
    万元和 4.64 万元,为小型渣浆泵橡胶过流件。该等交易的主要原因系江西石泵
    机械设备有限公司不具备生产渣浆泵橡胶过流件的技术,因此向发行人采购。
         发行人 2017 年向江西石泵机械设备有限公司采购金额为 48.95 万元,为小
    型泵壳、叶轮等金属组件。该等交易的主要原因系当年宏昌泵业当年产能下降,
    江西石泵机械设备有限公司具有小型泵金属组件的铸造能力。
         报告期内,发行人向江西石泵机械设备有限公司销售及采购均基于业务需
    要,定价参考同类产品的市场价值,具有公允性。
         (5)江铜集团及其控制企业、美伊电钢及其控制企业
         发行人向江铜集团及其控制企业、美伊电钢及其控制企业销售及相关交易的
    公允性请见本补充法律意见书“四、反馈意见规范性问题 4:(三)”。
                                                              补充法律意见书
    3、是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否与发行人的实际控制人资
金业务往来
    经核查,发行人持有江铜集团下属企业德兴泵业 49%的股权,持有江铜集团
下属企业德兴橡胶 27.5%的股权,德兴泵业、德兴橡胶为发行人关联方。除此之
外,发行人与江铜集团及其控制企业不存在关联关系。
    经核查,发行人持有美伊耐普 50%的股权,美伊电钢持有美伊耐普 50%的股
权,美伊耐普为发行人关联方。除此之外,发行人与美伊电钢及其控制企业不存
在关联关系。
    除此之外,发行人其他同为供应商的客户均与发行人不存在任何关联关系。
    经核查,同为供应商的客户均与发行人实际控制人不存在任何资金往来。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人销售及采购明细,相关交易的合同及发
票等交易凭证,发行人实际控制人银行流水,走访了中信重工、江西铜业、德兴
泵业、美伊电钢(常州)机械有限公司、北京矿冶研究总院固安机械有限公司、
宏昌泵业,取得被走访企业出具的声明文件,访谈了发行人实际控制人郑昊,取
得了发行人实际控制人郑昊出具的声明文件,并通过互联网检索了相关公开信
息。
    综上所述,本所律师认为,发行人存在客户同为供应商的情形是基于业务需
要,具有合理性;发行人与同为供应商的客户的采购、销售价格均为双方在公平
市场环境下协商取得,定价具有公允性;除德兴泵业、德兴橡胶和美伊耐普三家
联营企业外,同为供应商的客户与发行人及其关联方不存在关联关系,与实际控
制人不存在资金往来情形。
       五、反馈意见规范性问题 5:“发行人实际控制人的亲属控制上饶市华毅机
械制造有限公司。请发行人说明该企业的成立时间、注册地、注册资本、实际
从事的业务和主要产品,在设备、技术、人员、资产、供应商方面与发行人的
关系,报告期内的主要财务情况;是否与发行人存在同业竞争情形,是否与发
行人的主要股东、发行人的客户、供应商存在资金业务往来。请保荐机构、律
师核查并发表意见。”
                                                                      补充法律意见书
    (一)上饶市华毅机械制造有限公司基本情况
    上饶市华毅机械制造有限公司成立于 2006 年 2 月 21 日,住所为江西省上饶
市经济开发区旭日片区,注册资本为 100 万元,经营范围为“机械加工、销售;
厂房出租”,其股权结构如下:
           序号         股东姓名/名称                    持股比例
            1                郑建华                        70%
            2                  郑毅                        30%
                         合计                              100%
    根据上饶市华毅机械制造有限公司确认、本所律师走访,上饶市华毅机械制
造有限公司实际从事的业务为厂房出租。
    (二)上饶市华毅机械制造有限公司在报告期的主要财务数据
    根据上饶市华毅机械制造有限公司提供的财务数据及郑建华说明,上饶市华
毅机械制造有限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                          单位:万元
                       2016 年/2016     2017 年/2017     2018 年/2018
           年度/日期
                       年 12 月 31 日   年 12 月 31 日   年 12 月 31 日
             总资产        106.7             103.06         118.26
             净资产        94.7              93.06           91.37
            营业收入         30               48
             净利润        -1.56             -1.64           -1.70
    (三)上饶市华毅机械制造有限公司与发行人的关系
    经核查,上饶市华毅机械制造有限公司的实际控制人郑建华为郑昊的哥哥。
    根据上饶市华毅机械制造有限公司声明并经本所律师核查,上饶市华毅机械
制造有限公司在设备、技术、人员、资产、供应商方面均与发行人无关,与发行
人不存在同业竞争情形,与发行人的主要股东、主要客户及供应商不存在资金业
务往来。
    上饶市华毅机械制造有限公司主营业务为厂房出租。经核查,承租方上饶市
新达新包装材料有限公司、上饶市华明铝业有限公司、上饶市华芯建材有限公司
等与发行人不存在关联关系。
                                                                 补充法律意见书
    就以上事实,本所律师查阅了上饶市华毅机械制造有限公司最新的营业执
照、现行有效的公司章程、工商档案,取得了上饶市华毅机械制造有限公司提供
的财务数据,走访了上饶市华毅机械制造有限公司、发行人主要客户及供应商,
取得了上饶市华毅机械制造有限公司及其实际控制人郑建华、发行人主要客户及
供应商出具的声明,并通过互联网检索了相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为,上饶市华毅机械制造有限公司在设备、技术、人
员、资产、供应商方面均独立于发行人,与发行人不存在同业竞争情形,与发行
人主要股东、主要客户、主要供应商不存在资金业务往来。
    六、反馈意见规范性问题 6:“发行人股东蔡飞、曲治兼职公司较多。请发
行人说明相关公司的成立时间、注册地、注册资本、实际从事的业务和主要产
品,在设备、技术、人员、资产、供应商方面与发行人的关系,报告期内的主
要财务情况;是否与发行人存在同业竞争情形,是否与发行人的主要股东、发
行人的客户、供应商存在资金业务往来,说明与发行人交易的必要性和公允性。
请保荐机构、律师核查并发表意见。”
    (一)蔡飞兼职公司情况及其与发行人的关系
    经核查,发行人主要股东蔡飞目前任职情况如下:
    序号               企业名称             蔡飞任职情况
          1          江苏省银河面粉有限公司         董事长
          2      江苏省银河飞业面粉有限公司    执行董事、总经理
          3      阜宁县东益粮食储备有限公司        副董事长
          4           南通朋来面粉有限公司      董事长、总经理
          5         江苏银穗农业发展有限公司       执行董事
          6           大康肉类食品有限公司       董事、总经理
          7         怀化大康九鼎饲料有限公司        董事长
    上述企业具体情况如下:
    1、江苏省银河面粉有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任江苏省银河面粉有限公司董事长。
                                                                                 补充法律意见书
    江苏省银河面粉有限公司成立于 1979 年 11 月 22 日,住所为南通市通州区
二甲镇通吕公路 1888 号,注册资本为 5,049.18 万元,经营范围为“小麦粉加工;
食品经营(按《食品经营许可证》核定的主体业态和经营项目经营);粮食收购、
销售;饲料,农产品销售;农业信息咨询;普通货物装卸服务”,其股权结构如
下:
          序号         股东姓名/名称             出资额(万元)        持股比例
           1                  蔡飞                  3,533.18            69.98%
           2                 黄志云                 1,516.00            30.02%
                        合计                       5,049.18              100%
    根据江苏省银河面粉有限公司确认并经本所律师核查,江苏省银河面粉有限
公司实际从事业务为小麦粉及其副产品的加工与销售,主要产品为小麦粉。
    (2)报告期主要财务数据
    根据江苏省银河面粉有限公司提供的财务数据,江苏省银河面粉有限公司报
告期内主要财务数据如下:
                                                                                     单位:万元
                                2016 年/2016       2017 年/2017     2018 年/2018
                 年度/日期
                                年 12 月 31 日     年 12 月 31 日   年 12 月 31 日
                  总资产             39,773.39       39,980.86        41,891.3
                  净资产             27,245.93       30,870.53       32,123.61
                 营业收入            20,336.56       32,073.59       25,029.77
                  净利润             1,674.86           3,624.6       1,253.08
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、江苏省银河面粉有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访谈、
对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应
商的访谈、走访,江苏省银河面粉有限公司在设备、技术、人员、资产等方面独
立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供应
商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
       2、江苏省银河飞业面粉有限公司
    (1)基本情况
                                                                                   补充法律意见书
    蔡飞担任江苏省银河飞业面粉有限公司执行董事兼总经理。
    江苏省银河飞业面粉有限公司成立于 2005 年 9 月 7 日,住所为江苏省阜宁
县益林镇银河大道 1 号,注册资本为 1,000 万元,经营范围为“小麦粉(通用、
专用)生产、销售;粮食收购、饲料销售”,其股权结构如下:
         序号         股东姓名/名称               出资额(万元)         持股比例
          1       江苏省银河面粉有限公司                1,000               100%
                         合计                           1,000               100%
    根据江苏省银河飞业面粉有限公司确认并经本所律师核查,江苏省银河飞业
面粉有限公司实际从事业务为小麦粉及其副产品的加工与销售,主要产品为小麦
粉。
    (2)报告期主要财务数据
    根据江苏省银河飞业面粉有限公司提供的财务数据,江苏省银河飞业面粉有
限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                      单位:万元
                                2016 年/2016 年    2017 年/2017 年    2018 年/2018 年
              年度/日期
                                  12 月 31 日           12 月 31 日     12 月 31 日
                总资产             7,724.99             6,850.27         7,316.33
                净资产              811.57                836.9           833.45
                营业收入          14,858.06             14,834.31        12,562.3
                净利润              96.65                 25.33           -3.45
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、江苏省银河飞业面粉有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访
谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及
供应商的访谈、走访,江苏省银河飞业面粉有限公司在设备、技术、人员、资产
等方面独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股
东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
       3、阜宁县东益粮食储备有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任阜宁县东益粮食储备有限公司副董事长。
                                                                                补充法律意见书
    阜宁县东益粮食储备有限公司成立于 2008 年 2 月 18 日,住所为阜宁县益林
镇大东居委会阜益路 1 号,注册资本为 500 万元,经营范围为“粮食仓储服务;
粮食收购、销售;建材、饲料销售”,其股权结构如下:
      序号         股东姓名/名称               出资额(万元)         持股比例
    1      江苏省银河面粉有限公司                 245                49%
    2       阜宁县粮食发展总公司                  255                51%
                      合计                            500               100%
    根据阜宁县东益粮食储备有限公司确认并经本所律师核查,阜宁县东益粮食
储备有限公司实际从事业务为粮食仓储服务、粮食的收购及销售。
    (2)报告期主要财务数据
    根据阜宁县东益粮食储备有限公司提供的财务数据,阜宁县东益粮食储备有
限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                             2016 年/2016 年    2017 年/2017 年    2018 年/2018 年
            年度/日期
                               12 月 31 日           12 月 31 日     12 月 31 日
             总资产              658.31                421.03          543.69
             净资产              726.14                475.96          577.36
             营业收入           6,975.01             10,884.96
             净利润              166.88               -250.18          101.4
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、阜宁县东益粮食储备有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访
谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及
供应商的访谈、走访,阜宁县东益粮食储备有限公司在设备、技术、人员、资产
等方面独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股
东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    4、南通朋来面粉有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任南通朋来面粉有限公司董事长兼总经理。
    南通朋来面粉有限公司成立于 2003 年 06 月 24 日,住所为江苏省南通高新
                                                                             补充法律意见书
技术产业开发区通吕公路,注册资本为 83 万美元,经营范围为“生产、加工面
粉、面粉复制品(挂面);销售自产产品”,其股权结构如下:
      序号            股东姓名/名称          出资额(万美元)        持股比例
    1       江苏省银河面粉有限公司                    33           39.76%
    2      罗马尼亚金城发展有限公司                   50           60.24%
                        合计                              83              100%
    根据南通朋来面粉有限公司确认并经本所律师核查,南通朋来面粉有限公司
实际从事业务为面粉、面粉复制品的销售。
    (2)报告期主要财务数据
    根据南通朋来面粉有限公司提供的财务数据,南通朋来面粉有限公司报告期
内主要财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
                           2016 年/2016 年   2017 年/2017 年    2018 年/2018 年
            年度/日期
                               12 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
             总资产              833.75             826.63          814.7
             净资产              800.12             794.06          780.52
             营业收入              0                  0
             净利润               -6.3              -6.06           -13.54
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、南通朋来面粉有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访谈、对
发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应商
的访谈、走访,南通朋来面粉有限公司在设备、技术、人员、资产等方面独立于
发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供应商、
客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    5、江苏银穗农业发展有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任江苏银穗农业发展有限公司执行董事。
    江苏银穗农业发展有限公司成立于 2016 年 06 月 15 日,住所为南通市通州
区二甲镇通吕公路 1888 号,注册资本为 1 亿元,经营范围为“农业技术推广服
                                                                               补充法律意见书
务;谷物种植、销售;淡水水产品养殖;家禽、家畜养殖;苗木种植;垂钓服务”,
其股权结构如下:
      序号         股东姓名/名称               出资额(万元)         持股比例
    1      江苏省银河面粉有限公司                5,100               51%
    2                高萍                        4,900               49%
                      合计                           10,000             100%
    根据江苏银穗农业发展有限公司确认并经本所律师核查,江苏银穗农业发展
有限公司实际从事业务为家禽、家畜养殖,主要产品为家禽、家畜。
    (2)报告期主要财务数据
    根据江苏银穗农业发展有限公司提供的财务数据,江苏银穗农业发展有限公
司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                             2016 年/2016 年    2017 年/2017 年    2018 年/2018 年
            年度/日期
                               12 月 31 日           12 月 31 日     12 月 31 日
             总资产             16,613.32            18,786.78       18,769.73
             净资产             10,000.00            14,513.17       14,511.01
             营业收入              0                     0
             净利润                0                 4,513.17          -2.16
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、江苏银穗农业发展有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访谈、
对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应
商的访谈、走访,江苏银穗农业发展有限公司在设备、技术、人员、资产等方面
独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供
应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    6、大康肉类食品有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任大康肉类食品有限公司董事、总经理。
    大康肉类食品有限公司成立于 2011 年 07 月 8 日,住所为中方县中方镇竹站
村高速公路互通处,注册资本为 9.18 亿元,经营范围为“畜禽养殖;生猪屠宰;
                                                                                补充法律意见书
猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售;生猪经营和销售;冷鲜
肉配送;冻库出租;道路运输代理;货物配载信息服务;仓储理货;装卸搬运服
务;玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭肉、鹅肉及副产品的加工、销售;兽用化学
药品、兽用中药销售;家禽饲养设备销售;饲养技术服务;有机肥料、微生物肥
料制造、销售;腊制品加工、销售;粮食、饲料、农副产品的销售”,其股权结
构如下:
     序号               股东姓名/名称                 出资额(万元)       持股比例
       1          江苏银穗农业发展有限公司                  10,800           11.76%
       2      湖南大康国际农业食品股份有限公司              81,000           88.24%
                         合计                               85,000              100%
    根据大康肉类食品有限公司确认并经本所律师核查,大康肉类食品有限公司
实际从事业务为畜禽养殖、生猪屠宰、猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分
割加工及销售、生猪经营和销售、冷鲜肉配送,主要产品为生猪、猪肉等。
    (2)报告期主要财务数据
    根据大康肉类食品有限公司提供的财务数据,大康肉类食品有限公司报告期
内主要财务数据如下:
                                                                                   单位:万元
                         2016 年/2016 年   2017 年/2017 年      2018 年/2018 年
            年度/日期
                           12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
             总资产         90,119.47           77,835.58            81,965.35
             净资产         79,776.70           77,302.04            81,503.99
            营业收入            257.48            84.77                230.52
             净利润         -1,408.29           -2,474.66            -1,398.04
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、大康肉类食品有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访谈、对
发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应商
的访谈、走访及互联网信息公开检索,大康肉类食品有限公司在设备、技术、人
员、资产等方面独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行
人主要股东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
                                                                              补充法律意见书
    7、怀化大康九鼎饲料有限公司
    (1)基本情况
    蔡飞担任怀化大康九鼎饲料有限公司董事长。
    怀化大康九鼎饲料有限公司成立于 2011 年 10 月 19 日,住所为湖南省怀化
市中方县工业园,注册资本为 4,082 万元,经营范围为“浓缩饲料、配合饲料生
产和销售;饲料原料销售。苗圃种植与销售”,其股权结构如下:
       序号         股东姓名/名称             出资额(万元)        持股比例
    1       大康肉类食品有限公司                 2082              51%
    2       岳阳九鼎农牧有限公司                 960             23.52%
                湖南九鼎科技(集团)永
    3                                            650             15.92%
                 州鼎立饲料有限公司
    4                 周明波                      90              2.20%
    5                 申湘娥                      80              1.96%
    6                 张家军                      60              1.47%
    7                 阳宏连                      60              1.47%
    8                 雷荣国                      30              0.73%
    9                 周晓文                      24              0.59%
    10                杨友竖                      20              0.49%
    11                段志林                      16              0.39%
    12                蒲裕来                      10              0.24%
                     合计                            4,082            100%
    根据怀化大康九鼎饲料有限公司确认并经本所律师核查,怀化大康九鼎饲料
有限公司实际从事业务为浓缩饲料、配合饲料加工和销售,主要产品为猪饲料。
    (2)报告期主要财务数据
    根据怀化大康九鼎饲料有限公司提供的财务数据, 怀化大康九鼎饲料有限
公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
                             2016 年/2016       2017 年/2017     2018 年/2018
              年度/日期
                             年 12 月 31 日     年 12 月 31 日   年 12 月 31 日
               总资产          8,286.35              9,342.30      9,155.65
               净资产          7,122.63              7,503.85      7,085.49
                                                                          补充法律意见书
                营业收入       19,829.81      22,618.59       28,598.56
                净利润          171.47            541.87        724.61
    (3)与发行人关系
    根据蔡飞、怀化大康九鼎饲料有限公司确认、声明,本所律师对蔡飞的访谈、
对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应
商的访谈、走访,怀化大康九鼎饲料有限公司在设备、技术、人员、资产等方面
独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供
应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    (二)曲治国兼职公司情况及其与发行人的关系
    经核查,发行人主要股东曲治国目前任职情况如下:
  序号                          企业名称                         曲治国任职情况
    1               北京国鸿伟业园林景观工程有限公司                  董事长
    2             围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司           执行董事、经理
    3            围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司               执行董事
    4       围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司              执行董事
    5                      承德国晟典当有限公司                       执行董事
    6                      隆化国豪商贸有限公司                  执行董事、经理
    曲治国目前任职企业具体情况如下:
    1、北京国鸿伟业园林景观工程有限公司
    (1)基本情况
    曲治国担任北京国鸿伟业园林景观工程有限公司董事长。
    北京国鸿伟业园林景观工程有限公司成立于 2009 年 7 月 21 日,住所为北京
市海淀区西杉创意园五区 18 号楼 3 至 4 层 1 单元 302,注册资本为 5,800 万元,
经营范围为“城市园林绿化;林木养护;种植花卉;播种新植成片的林木;销售
植物幼苗、花、草及观赏植物;水污染治理;汽车尾气治理;烟气治理;废气治
理;大气污染治理;辐射污染治理;固体废弃物污染治理;租赁建筑工程机械、
建筑工程设备;机械设备租赁(不含汽车租赁);技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广”,其股权结构如下:
         序号              股东姓名/名称             出资额(万元)   持股比例
                                                                              补充法律意见书
    1                 曲治国                          2,320              40%
    2                 宋守义                          1,450              25%
    3                 程向阳                          1,160              20%
    4                 胡海峤                           870               15%
                        合计                              5,800              100%
    根据北京国鸿伟业园林景观工程有限公司确认并经本所律师核查,北京国鸿
伟业园林景观工程有限公司实际从事业务为城市园林绿化、林木养护、种植花卉、
播种新植成片林木、销售植物幼苗。
    (2)报告期主要财务数据
    根据北京国鸿伟业园林景观工程有限公司提供的财务数据,北京国鸿伟业园
林景观工程有限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                  单位:万元
                         2016 年/2016     2017 年/2017           2018 年/2018
            年度/日期
                         年 12 月 31 日   年 12 月 31 日         年 12 月 31 日
             总资产        6,971.09            7,481.40           10,464.82
             净资产        1,106.71            1.042.37             906.48
            营业收入           807.50          453.44               675.83
             净利润            -51.89          -64.34              -135.89
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、北京国鸿伟业园林景观工程有限公司确认、声明,本所律师对
曲治国的访谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、
主要客户及供应商的访谈、走访,北京国鸿伟业园林景观工程有限公司在设备、
技术、人员、资产等方面均独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情
形;与发行人主要股东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同
业竞争情形。
    2、围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司
    (1)基本情况
    曲治国担任围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司执行董事、经理。
    围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司成立于 2014 年 10 月 9 日,住所为
                                                                                 补充法律意见书
围场镇凤凰社区汽车站红林宾馆三楼,注册资本为 500 万元,经营范围为“萤石
开采、销售”,其股权结构如下:
      序号              股东姓名/名称                出资额(万元)           持股比例
    1                  曲治国                             500              100%
                         合计                                 500              100%
    根据围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司确认并经本所律师核查,围场
满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司实际从事业务为萤石开采、销售,主要产品
为萤石。
    (2)报告期主要财务数据
    根据围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司提供的财务数据,围场满族蒙
古族自治县国豪矿业有限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                    单位:万元
                         2016 年/2016 年   2017 年/2017 年          2018 年/2018 年
            年度/日期
                           12 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日
             总资产         1,392.06            1,828.94               2,561.45
             净资产             406.82            331.03                237.83
             营业收入             0                 0
             净利润             -73.20            -75.79                -93.20
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司确认、声明,本所律
师对曲治国的访谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股
东、主要客户及供应商的访谈、走访,围场满族蒙古族自治县国豪矿业有限公司
在设备、技术、人员、资产等方面均独立于发行人,不存在与发行人拥有共同供
应商的情形;与发行人主要股东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发行人
不存在同业竞争情形。
    3、围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司
    (1)基本情况
    曲治国担任围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司执行董事。
    围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司成立于 2004 年 4 月 15 日,住所
                                                                                   补充法律意见书
为半截塔镇(政府办公楼三楼),注册资本为 180 万元,经营范围为“莹石开采、
加工、销售(在其行政许可有效期限内经营),矿产品(不含硅砂)购销”,其股
权结构如下:
      序号               股东姓名/名称                 出资额(万元)           持股比例
    1                    曲治国                             18                 10%
    2             隆化国豪商贸有限公司                      144                80%
    3                    毕爱国                              9                 5%
    4                    张新林                              9                 5%
                          合计                                  180              100%
    根据围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司确认并经本所律师核查,围
场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司实际从事业务为萤石开采、加工、销售,
主要产品为萤石。
    (2)报告期主要财务数据
    根据围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司提供的财务数据,围场满族
蒙古族自治县新华生矿业有限公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                        单位:万元
                           2016 年/2016 年   2017 年/2017 年          2018 年/2018 年
            年度/日期
                             12 月 31 日          12 月 31 日           12 月 31 日
             总资产              322.82             310.16                846.96
             净资产           -302.62              -394.91               -433.06
             营业收入              0                  0
             净利润           -191.67               -92.29                -38.15
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限公司确认、声明,本所
律师对曲治国的访谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要
股东、主要客户及供应商的访谈、走访,围场满族蒙古族自治县新华生矿业有限
公司在设备、技术、人员、资产等方面均独立于发行人,不存在与发行人拥有共
同供应商的情形;与发行人主要股东、供应商、客户不存在资金业务往来,与发
行人不存在同业竞争情形。
    4、围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司
                                                                                    补充法律意见书
    (1)基本情况
    曲治国担任围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司执行董事。
    围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司成立于 2006 年 6 月 1 日,
住所为围场镇金峰街(邮局往东 100 米),注册资本为 200 万元,经营范围为“萤
石开采、加工、销售(在其行政许可有效期限内经营)”,其股权结构如下:
      序号                 股东姓名/名称                  出资额(万元)         持股比例
       1                      曲治国                              15                7.5%
       2                隆化国豪商贸有限公司                      165               82.5%
       3                      张新林                              20                 10%
                           合计                                   200               100%
    根据围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司确认并经本所律师
核查,围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司实际从事业务为萤石的
开采、加工、销售,主要产品为萤石。
    (2)报告期主要财务数据
    根据围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司提供的财务数据,围
场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司报告期内主要财务数据如下:
                                                                                       单位:万元
                            2016 年/2016 年    2017 年/2017 年         2018 年/2018 年
             年度/日期
                              12 月 31 日           12 月 31 日          12 月 31 日
              总资产              199.52              301.25               301.19
              净资产              198.2               197.94               196.69
             营业收入               0                   0
              净利润              -0.45               -0.27                -1.25
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、围场满族蒙古族自治县银镇松发矿业有限责任公司确认、声明,
本所律师对曲治国的访谈、对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人
主要股东、主要客户及供应商的访谈、走访,围场满族蒙古族自治县银镇松发矿
业有限责任公司在设备、技术、人员、资产等方面均独立于发行人,不存在与发
行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供应商、客户不存在资金业务
                                                                              补充法律意见书
往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    5、承德国晟典当有限公司
    (1)基本情况
    曲治国担任承德国晟典当有限公司执行董事。
    承德国晟典当有限公司设立于 2016 年 5 月 3 日,住所为河北省承德市隆化
县隆化镇景怡写字楼 17 层,注册资本 2,000 万元,经营范围为“动产质押典当
业务;财产权利质押典当业务;房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未
取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务;限额内绝当物品的变卖;
鉴定评估及咨询服务;商务部依法批准的其他典当业务”,其股权结构如下:
     序号               股东姓名/名称                出资额(万元)      持股比例
      1     北京市国鸿伟业园林景观工程有限公司               840              42%
      2          承德怡阳兔业发展有限公司                    400              20%
      3                    罗宏成                            380              19%
      4                    董新华                            380              19%
                         合计                               2,000             100%
    根据承德国晟典当有限公司确认并经本所律师核查,承德国晟典当有限公司
实际从事业务为动产质押、财产权利、房地产抵押典当。
    (2)报告期主要财务数据
    根据承德国晟典当有限公司提供的财务数据,承德国晟典当有限公司报告期
内主要财务数据如下:
                                                                                单位:万元
                           2016 年/2016    2017 年/2017        2018 年/2018
            年度/日期
                          年 12 月 31 日   年 12 月 31 日     年 12 月 31 日
             总资产         2,000.17            2,123.85           2,260.02
             净资产         2,000.17            2,122.73           2,259.10
            营业收入            0.13            149.31              202.15
             净利润             0.17            122.56              136.37
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、承德国晟典当有限公司确认、声明,本所律师对曲治国的访谈、
对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应
                                                                               补充法律意见书
商的访谈、走访,承德国晟典当有限公司在设备、技术、人员、资产等方面均独
立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供应
商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    6、隆化国豪商贸有限公司
    (1)基本情况
    曲治国担任隆化国豪商贸有限公司执行董事、经理。
    隆化国豪商贸有限公司设立于 2007 年 8 月 13 日,住所为隆化县隆化镇西环
城路景怡小区 010 号,注册资本 1,000 万元,经营范围为“非金属矿产品、萤石、
萤石粉、玄武岩、鞍山岩、建材、粮油、化肥、种子、食品饮料、服装、鞋帽、
电器购销”,其股权结构如下:
     序号               股东姓名/名称                  出资额(万元)     持股比例
      1                    曲艳红                            970               97%
      2                    曲忠华                            30                 3%
                         合计                               1,000              100%
    根据隆化国豪商贸有限公司确认并经本所律师核查,隆化国豪商贸有限公司
实际从事业务为非金属矿产品、萤石、萤矿石、建材购销。
    (2)报告期主要财务数据
    根据隆化国豪商贸有限公司提供的财务数据,隆化国豪商贸有限公司报告期
内主要财务数据如下:
                                                                                 单位:万元
                           2016 年/2016    2017 年/2017        2018 年/2018
            年度/日期
                          年 12 月 31 日   年 12 月 31 日     年 12 月 31 日
             总资产         14,883.03           14,549.77          13,809.83
             净资产         -1,016.72           -1,373.65          -1,813.55
            营业收入              0                0
             净利润             -424.88          -356.93            -439.90
    (3)与发行人关系
    根据曲治国、隆化国豪商贸有限公司确认、声明,本所律师对曲治国的访谈、
对发行人设备、技术、人员、资产的核查,对发行人主要股东、主要客户及供应
                                                                补充法律意见书
商的访谈、走访,隆化国豪商贸有限公司在设备、技术、人员、资产等方面均独
立于发行人,不存在与发行人拥有共同供应商的情形;与发行人主要股东、供应
商、客户不存在资金业务往来,与发行人不存在同业竞争情形。
    就以上事实,本所律师查阅了蔡飞、曲治国兼职企业最新的营业执照、现行
有效的公司章程、财务报表,访谈了发行人主要股东,取得了蔡飞、曲治国及其
兼职企业出具的调查问卷或声明,走访了发行人主要客户、供应商,对发行人主
要设备、技术、人员、资产的独立性进行了核查,并通过互联网检索了有关公开
信息。
    综上所述,本所律师认为,上述蔡飞、曲治国兼职企业在设备、技术、人员、
资产、供应商方面均独立于发行人,与发行人不存在同业竞争情形,与发行人其
他主要股东、主要客户及供应商不存在资金业务往来,报告期内与发行人不存在
交易。
    七、反馈意见规范性问题 9:“请发行人说明其整体变更设立股份公司时,
及历次股权转让及股利分配过程中,股东是否依法缴纳了个人所得税。如未缴
纳,请对是否导致控股股东、实际控制人存在重大违法行为;说明发行人实际
控制人对分红款的具体使用情况,是否用于员工薪酬,是否与发行人的其他股
东、客户供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成本费用的情形。请保
荐机构、律师核查并发表意见。”
    (一)发行人整体变更设立股份公司时,及历次股权转让及股利分配过程
中,股东是否依法缴纳了个人所得税。
    1、发行人整体变更设立股份公司过程中个人所得税缴纳情况
    发行人系由耐普有限整体变更设立的股份有限公司。
    耐普有限以截至 2011 年 2 月 28 日经审计的账面净资产值 83,475,031.32
元作为基准,按照 1:0.62893 的比例折为 5,250 万股,每股面值 1 元,共计 5,250
万股,剩余部分计入资本公积。发行人整体变更设立为股份公司前后,各股东的
持股比例保持不变。
    根据上饶市经济技术开发区地方税务局于 2016 年 7 月 13 日、2016 年 7 月
                                                                             补充法律意见书
       14 日分别出具的《税收完税证明》,发行人股东已缴纳上述整体变更事宜所涉个
       人所得税。
           2、发行人历次股权/股份转让过程中个人所得税缴纳情况
           发行人自设立以来历次股权/股份转让的基本情况如下:
                                                                每元出资额
序号        时间         转让方     受让方    转让出资额/股份                         备注
                                                                的转让价格
                                    牛忠波       321.6 万元        1元
                                     程胜         201 万元         1元
 1      2008 年 8 月       郑昊                                              朱云峰未支付转让款,
                                    朱云峰       120.6 万元        1元       双方债权债务与 2010
                                                                             年 9 月股权转让抵消
                           徐乐                   250 万元         1元       系解除股权代持关系,
 2      2009 年 1 月                 郑昊
                           钟萍                   20 万元          1元       郑昊未支付转让款
 3      2009 年 5 月       郑昊     胡金生       160.8 万元        1元
                                                                             郑昊未支付转让款,双
 4      2010 年 9 月      朱云峰     郑昊        120.6 万元        1元       方债权债务与 2008 年
                                                                             8 月股权转让抵消
                           程胜                   133 万元
                          胡金生     郑昊        92.8 万元        1.2 元
                                                 72.6 万元
 5      2010 年 12 月
                                    吴永清        68 万元
                          牛忠波
                                     余斌         43 万元         1.7 元
                                     吕峰         70 万元
 6      2015 年 10 月      吕峰      陈莉         70 万股         5.2 元
       2015 年 10 月至                                                       新三板挂牌期间的股
 7                                          具体情况见下文
       2017 年 10 月间                                                       份转让
                          江先惠                  2,000 股       22.22 元
 8      2017 年 10 月                郑昊
                          翟仁龙                  5,000 股       39.94 元
 9      2018 年 11 月    中弘基金    郑昊         100 万股         5元
           经核查,上述第 1、2、3、4 项股权转让的转让价格均为 1 元/出资额,均无
       需缴纳个人所得税。
           除上述第 1、2、3、4 项股权转让外,发行人股权/股份转让过程中个人所得
       税缴纳的具体情况如下:
                                                                   补充法律意见书
       (1)耐普有限 2010 年 12 月股权转让涉及的个人所得税
       程胜、胡金生和牛忠波于 2010 年 12 月分别将其所拥有的耐普有限 133 万元
出资额、92.8 万元出资额和 72.6 万元出资额转让给郑昊,每元出资额价格为 1.2
元。
       牛忠波于 2010 年 12 月将其所拥有的耐普有限 68 万元出资额、43 万元出资
额、70 万元出资额分别转让给吴永清、余斌、吕峰,每元出资额价格为 1.7 元。
       根据上饶市地方税务局于 2011 年 3 月 14 日出具的《税收通用完税证》,程
胜、胡金生、牛忠波已缴纳本次股权转让时应缴纳的个人所得税。
       (2)发行人 2015 年 10 月股份转让涉及的个人所得税
       吕峰于 2015 年 10 月将其持有的发行人 70 万股股份转让给陈莉,股份转让
价款总计为 364 万元。
       根据上饶市地方税务局于 2016 年 6 月 3 日出具的《税收完税证明》,吕峰已
缴纳上述股权转让所涉个人所得税。
       (3)发行人股转系统挂牌期间股份转让涉及的个人所得税
       发行人股份在股转系统挂牌期间的转让情况如下:
 序号              时间                出让方         受让方      交易量(股)
  1          2016 年 4 月 6 日         邱海燕          翟仁龙        1,000
  2          2016 年 4 月 11 日        邱海燕          翟仁龙        1,000
  3          2016 年 4 月 11 日        邱海燕          赵后银        9,000
  4          2016 年 5 月 3 日         邱海燕          翟仁龙        8,000
  5          2016 年 9 月 14 日        翟仁龙          江先惠        2,000
  6          2016 年 9 月 21 日        翟仁龙           刘军         1,000
  7          2016 年 9 月 21 日        翟仁龙           张雷         1,000
  8         2016 年 10 月 10 日        翟仁龙           陈超         1,000
  9        至 2016 年 10 月 12 日      赵后银          匡泽仙        1,000
  10                                匡泽仙、陈超、   陆水河投资      3,000
  11        2016 年 10 月 17 日     赵后银、翟仁       吴爱国        5,000
  12                                  龙、刘军         翟仁龙        1,000
  13        2016 年 10 月 18 日        赵后银          吴爱国        1,000
  14        2016 年 10 月 19 日        翟仁龙          吴爱国        1,000
                                                                补充法律意见书
  15        2016 年 10 月 24 日      陈莉         吴爱国         3,000
  16        2016 年 10 月 24 日      陈莉         翟仁龙         4,000
  17        2016 年 10 月 24 日      陈莉         邵希杰         3,000
       上述股份转让,除邱海燕出让发行人 1.9 万股股份、陈莉出让发行人 1 万股
股份系转让原始股外,其他股份转让均为非原始股转让。
       A、原始股转让
       根据财政部、国家税务总局和中国证监会于 2018 年 11 月 30 日发布的《关
于个人转让股转系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕
137 号)第二条规定,个人转让股转系统挂牌公司原始股取得的所得,适用 20%
的比例税率征收个人所得税。
       但是前述通知发布日,发行人已在股转系统终止挂牌,且根据该通知第三条
规定,“2019 年 9 月 1 日之前,个人转让新三板挂牌公司原始股的个人所得税,
征收管理办法按照现行股权转让所得有关规定执行,以股票受让方为扣缴义务
人”。根据该规定,发行人无扣缴义务。
       此前,根据《国务院关于股转系统有关问题的决定》(国发[2013]49 号)的
规定,股转系统“涉及税收政策的,原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
根据财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个
人所得税有关问题的通知》(财税[2009]167 号)的规定,限售股转让所得个人
所得税以个人股东开户的证券机构为扣缴义务,由证券机构所在地主管税务机关
负责征收管理,个人从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继
续免征个人所得税。根据该等文件,对于发行人在股转系统挂牌期间发生的原始
股转让,发行人也无扣缴义务。
       B、非原始股转让
       根据财政部、税务总局和证监会于 2018 年 11 月 30 日发布的《关于个人转
让股转系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》(财税〔2018〕137 号)
第一条规定,自 2018 年 11 月 1 日(含)起,对个人转让新三板挂牌公司非原始
股取得的所得,暂免征收个人所得税。
       根据该规定第四条规定,2018 年 11 月 1 日之前,个人转让新三板挂牌公司
                                                              补充法律意见书
非原始股,尚未进行税收处理的,可比照规定执行。
    因此,对于发行人在股转系统挂牌期间发生的非原始股转让,免征个人所得
税。
    (4)发行人 2017 年 10 月股份转让涉及的个人所得税
    翟仁龙于 2017 年 10 月将其持有的发行人 5,000 股股份转让给郑昊,股份转
让价款为 199,700 元。
    江先惠于 2017 年 10 月将其持有的发行人 2,000 股股份转让给郑昊,股份转
让价款为 44,440 元。
    经核查,此次股权转让系发行人股份在股转系统终止挂牌,发行人实际控制
人郑昊对异议股东采取股份回购的保护措施,以该股东取得发行人股份时的成本
价格回购异议股东所持有的发行人股份。上述股份转让的价格与翟仁龙、江先惠
取得该等股份的价格持平,因此无需缴纳个人所得税。相关股份转让的具体情况
请见本补充法律意见书“二、反馈意见规范性问题 2”。
    (5)2018 年 11 月股份转让涉及的个人所得税
    中弘基金于 2018 年 11 月将其持有的发行人 100 万股股份转让给郑昊,股份
转让价款为 500 万元。
    此次股份转让的转让方中弘基金为有限责任公司,不涉及缴纳个人所得税问
题。
    3、发行人历次股利分配过程中个人所得税缴纳情况
    经核查,发行人成立后共有一次分红,具体情况如下:
    发行人于 2016 年 5 月 30 日召开股东大会,审议通过《公司 2015 年度利润分
配预案》,决定以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.85 元,共分配利润 4,462,500 元。
    根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于上市公司股息红利差别化个
人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)、《关于实施股转系统挂牌
公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2014]48 号),此
次分红发行人股东暂无需缴纳个人所得税。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人工商档案、历次股权/股份转让签订的
                                                               补充法律意见书
转让协议、付款凭证、完税凭证、发行人股东在股转系统的交易记录、主管税务
机关就有关情况出具的合规证明文件,访谈了发行人主要股东。
    综上所述,本所律师认为,发行人股票在股转系统挂牌期间股份转让所涉个
人所得税发行人无扣缴义务,发行人不会因此受到税务机关行政处罚,不会导致
控股股东、实际控制人存在重大违法行为;除此之外,发行人整体变更设立股份
公司时、涉及个人所得税的历次股权/股份转让以及发行人股利分配过程中,发
行人股东均依法缴纳了个人所得税。
        (二)发行人实际控制人对分红款的具体使用情况,是否用于员工薪酬,
是否与发行人的其他股东、客户供应商存在资金往来,是否存在为发行人分担成
本费用的情形。
    发行人成立后共有一次分红,具体情况如下:
    发行人于 2016 年 5 月 30 日召开股东大会,审议通过《公司 2015 年度利润分
配预案》,决定以 2015 年 12 月 31 日总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.85 元(含税),共分配利润 4,462,500 元,其中向郑昊分红 3,089,750
元。
    经核查,发行人实际控制人郑昊以此次分红款缴纳了 2011 年整体变更时所
涉全部个人所得税 3,069,896.61 元并由发行人代扣代缴;剩余 19,853.39 元汇
入郑昊个人银行账户。就此,上饶市经济技术开发区地方税务局于 2016 年 7 月
13 日出具了《税收完税证明》。
    根据发行人说明并经本所律师核查,发行人报告期内未进行过其他分红。
    经核查,郑昊未将分红款用于员工薪酬,未与发行人的其他股东、客户供应
商存在资金往来,不存在与发行人分担成本费用的情形。
    就上述情况,本所律师核查了发行人相关股东大会资料、完税证明、发行人
出具的说明,访谈了发行人实际控制人郑昊。
    综上所述,本所律师认为,发行人实际控制人对分红款的使用合法,不存在
将分红款用于员工薪酬、为发行人分担成本费用的情形,与发行人的其他股东、
客户供应商不存在资金往来。
       八、反馈意见规范性问题 10:“请发行人说明包括母公司和所有子公司在内
                                                                                    补充法律意见书
办理了社会保险的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比
例、办理社保的起始日期,是否存在需要补缴情况。如需补缴社会保险费,请
发行人说明补缴的金额与措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机
构、律师核查并就发行人社会保障的具体执行情况对本次发行上市的影响发表
明确意见。”
    (一)发行人及其子公司社会保险缴纳情况
    报告期内,发行人及境内子公司按照国家和地方有关规定执行社会保障制
度,为员工缴纳了养老保险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险;境外
子公司按所在地相关法律规定为员工缴纳或购买了有关保险,具体情况如下:
                              2018.12.31                 2017.12.31        2016.12.31
   社保缴纳情况
                            人数           占比     人数           占比   人数       占比
         已缴纳              411         92.36%        342     92.18%     315       91.57%
             退休返聘         17         3.82%          18      4.85%      19        5.52%
未缴纳      新员工入职        13         2.92%           6      1.62%      6         1.74%
            第三方缴纳        4          0.90%           5      1.35%      4         1.16%
     合计人数                445           100%        371         100%   344        100%
    (二)企业与个人的缴费比例、办理社保的起始日期
    1、企业与个人的缴费比例
    发行人及境内子公司分属上饶、上海、北京三地,境外子公司分属澳大利亚、
蒙古国、秘鲁、智利、墨西哥和新加坡六国。因各地区、国家的社会保险政策有
所差异,对于发行人的员工按照上饶市社会保险及住房公积金有关政策执行,对
于北京耐普和上海耐普员工分别按照北京市和上海市社会保险及住房公积金有
关政策执行,境外子公司按照当地政策执行,具体情况如下:
    (1)发行人
                        2018 年度                      2017 年度                 2016 年度
 缴费种类
                  企业              个人          企业         个人        企业          个人
养老保险          19%               8%            19%              8%      19%               8%
医疗保险           6%               2%            6%               2%       6%               2%
失业保险          0.5%              0.5%          0.5%         0.5%        0.5%          0.5%
                                                                                   补充法律意见书
工伤保险      0.9%/0.45%            0%         0.9%              0%       0.9%              0%
生育保险         0.5%               0%         0.5%              0%       0.5%              0%
    (2)上海耐普
                      2018 年度                      2017 年度                  2016 年度
 缴费种类
                 企业              个人        企业          个人         企业          个人
养老保险         20%                8%          20%              8%        20%              8%
医疗保险         10%                2%          10%              2%        10%              2%
失业保险         0.5%              0.5%        0.5%          0.5%         0.5%          0.5%
工伤保险        0.32%               0%         0.32%             0%       0.32%             0%
生育保险          1%                0%          1%               0%        1%               0%
    (3)北京耐普
                       2018 年度                     2017 年度                  2016 年度
 缴费种类
                 企业              个人        企业          个人         企业          个人
养老保险          19%               8%          19%              8%        19%              8%
医疗保险          10%          3%+2 元          10%        3%+2 元         10%         3%+2 元
失业保险         0.4%              0.2%        0.4%          0.2%         0.8%          0.2%
工伤保险         0.4%               0%         0.4%              0%       0.3%              0%
生育保险         0.8%               0%         0.8%              0%       0.8%              0%
    (4)蒙古耐普和民族矿机
                  2018 年度                     2017 年度                   2016 年度
缴费种类
                企业           个人           企业           个人         企业              个人
养老保险        8.5%           8.5%            8%                8%        7%                7%
医疗保险         2%                2%          2%                2%        2%                2%
失业保险        0.2%           0.2%           0.2%           0.2%         0.2%              0.2%
工伤保险    0.8%,1.8%,2.8%         0%     0.8%,1.8%,2.8%         0%   0.8%,1.8%,2.8%         0%
生育保险         1%            0.8%            1%            0.8%          1%               0.8%
                                                                     补充法律意见书
    (5)澳大利亚耐普
                     2018 年度              2017 年度             2016 年度
 缴费种类
               企业          个人     企业            个人   企业         个人
养老保险       9.5%              0%   9.5%              0%   9.5%             0%
    (6)秘鲁耐普
                     2018 年度              2017 年度             2016 年度
 缴费种类
               企业          个人     企业            个人   企业         个人
养老保险        0%              13%    0%             13%     -               -
医疗保险        9%               0%    9%               0%    -               -
失业保险       9.85%             0%   9.85%             0%    -               -
    (7)智利耐普
                     2018 年度              2017 年度             2016 年度
 缴费种类
               企业          个人     企业            个人   企业         个人
养老保险       1.53%        11.27%      -               -     -               -
医疗保险        0%               7%     -               -     -               -
失业保险       2.4%         0.06%       -               -     -               -
工伤保险     见注释         见注释      -               -     -               -
生育保险     见注释         见注释      -               -     -               -
   注:养老保险:企业承担:1.53%, 个人承担 11.27%, 共 12.8%(强制性缴纳)
    失业保险:企业承担:2.40%, 个人承担 0.06%, 共 3.0% (强制性缴纳)
    医疗保险:按国家规定,医保公司收取个人课税工资的 7% (强制性缴纳)
    工伤保险、生育保险因工种、岗位、性别的不同而不同,或有或无。
    (8)新加坡耐普
    经核查,发行人子公司新加坡耐普 2018 年新设成立,暂无专职员工,未缴
纳社会保险。
    2、办理社保的起始日期
    发行人及其控股子公司办理社会保险的起始日期如下:
                                                                  办理社会保险
 序号                公司名称                    成立日期
                                                                  的起始日期
                                                                  补充法律意见书
   1               耐普矿机            2005 年 10 月 14 日    2009 年 1 月
   2               上海耐普            2003 年 10 月 24 日    2007 年 5 月
   3               北京耐普            2016 年 03 月 17 日    2016 年 6 月
   4               蒙古耐普            2015 年 03 月 26 日    2015 年 4 月
   5               民族矿机            2018 年 01 月 19 日    2018 年 2 月
   6             澳大利亚耐普          2014 年 07 月 24 日    2014 年 7 月
   7               秘鲁耐普            2016 年 06 月 10 日    2017 年 11 月
   8               智利耐普            2018 年 07 月 19 日    2018 年 12 月
   9              墨西哥耐普           2018 年 08 月 16 日    2019 年 3 月
  10              新加坡耐普           2018 年 08 月 21 日         -
       报告期内,新加坡耐普尚未招聘员工,因此尚未办理社会保险。
       (三)发行人及子公司社会保险补缴的相关情况
       报告期内,发行人按照有关规定执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤
保险、失业保险等社会保险制度。
       根据上饶市人力资源与社会保障局于 2019 年 1 月 18 日出具的《证明》,发
行人自 2016 年 1 月 1 日至前述证明出具日,严格遵守社会保险有关法律、法规,
不存在因违反国家及地方有关社会保险管理方面的法律、法规、规章的规定而受
到行政处罚的情况。
       根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心于 2019 年 2 月 22 日出具的《北京
市社会保险个人权益记录(单位缴费信息)》,北京耐普自 2016 年 6 月开始为员
工缴纳社会保险。
       根据上海市人力资源和社会保障局分别于 2018 年 3 月 12 日和 2019 年 2 月
28 日出具的《证明》,自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 2 月 14 日上海耐普未因劳
动用工违法而受到行政处罚。
       根据所在国律师出具的法律意见,境外子公司蒙古耐普、民族矿机、澳大利
亚耐普、秘鲁耐普、智利耐普、墨西哥耐普及新加坡耐普均未因劳动用工方面的
问题而受到起诉。
       同时发行人控股股东、实际控制人郑昊出具了《承诺函》:“若相关主管部门
认定发行人存在欠缴社会保险费或住房公积金的情况而要求发行人及其控股子
                                                             补充法律意见书
公司为其员工补缴社会保险费或住房公积金,或发行人及其控股子公司被任何一
方追偿该等社会保险费或住房公积金,或发行人及其控股子公司因此被相关主管
部门处以罚款,本人承诺将无条件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会
保险费或住房公积金或相关罚款,保证发行人不因此遭受任何损失或支出。”
    就以上事实,本所律师查阅了发行人及其子公司员工名册、社会保险缴费记
录、境外律师出具的法律意见,走访了发行人社会保险主管部门,取得了由第三
方缴纳社会保险的员工、相关第三方及发行人出具的说明、发行人实际控制人出
具的承诺以及有关政府部门出具的合规证明文件。
    综上所述,本所律师认为,发行人及其子公司已为员工缴纳了社会保险;对
于发行人及其子公司在社会保险缴纳方面可能存在的瑕疵,发行人控股股东、实
际控制人已出具相关承诺,该等瑕疵不会对发行人经营业绩造成重大不利影响,
不会对发行人本次发行上市构成障碍。
    九、反馈意见信息披露问题 21:“发行人的销售产品主要面向铜矿、铁矿等。
发行人报告期主要客户五家,其中 3 家为海外客户。其公开信息显示,发行人
的部分客户同为发行人第一大客户中信重工的客户。请发行人:(1)详细说明,
报告期内橡胶耐磨制品、选矿设备配件和耐磨设备、管道制品的产品寿命;(2)
说明报告期内主要客户的成立时间、注册地、注册资本,说明发行人的产品具
体使用的矿井情况;(3)说明发行人生产的设备是否只能与自产的耐磨制品、
配件是否需要配套使用,说明产品使用的矿井的设备投入和配件消耗情况,以
及相关消耗情况是否与发行人的产品寿命匹配;(4)说明发行人对各矿厂的产
品、耐磨配件和配套设备等的销售情况是否与当地矿厂的产出情况匹配。(5)
说明与江西铜业的其他业务未通过联营企业销售的原因;(6)说明发行人下游
行业情况对发行人经营业绩的影响;(7)说明发行人是否与第一大客户共同与
其他客户开展业务的原因,如是,补充披露各自提供的内容及相关商业逻辑和
交易公允性。请保荐机构、律师说明对上述事项的核查过程,及实地核查情况
并发表明确意见。”
    (一)详细说明,报告期内橡胶耐磨制品,选矿设备配件和耐磨设备、管道
                                                                                      补充法律意见书
         制品的产品寿命。
                经核查,发行人主要产品的常规寿命情况如下:
序号   产品类别          具体细分产品       常规寿命                          影响寿命的因素
                                                             ①物料性质,如固体物的大小、形状和硬度,混合物
                                                             的浓度和酸减度
                                                             ②运行工况,如扬程和转速
                            渣浆泵            10 年          ③过流件设计和结构参数,如叶轮直径、宽度
                                                             ④材料性质,如硬度、抗拉强度、耐磨性
                                                             ⑤技术人员的操作和维护
                                                             ⑥选矿系统选型设计
                                                             ①旋流器的直径
                                                             ②给矿大小以及是否稳定
                                                             ③给矿口尺寸与形状
 1     选矿设备
                                                             ④溢流管直径及插入深度
                            旋流器            6-8 年         ⑤沉砂嘴选型及材质
                                                             ⑥柱体高度
                                                             ⑦旋流器的锥角
                                                             ⑧物料性质
                                                             ⑨技术人员的操作和维护
                                                             ①物料性质
                                                             ②设计和结构参数
                            圆筒筛            2-3 年
                                                             ③技术的操作和维护
                                                             ④处理量大小
                                                             ①物料性质
                                                             ②运行工况
                   渣浆泵    护套、护板、
                                             2-8 个月        ③过流件设计和结构参数
                   过流件       叶轮等
                                                             ④材料性质
                                                             ⑤技术人员的操作和维护
                             球磨机衬板、                    ①物料的硬度和材质
                                            6-18 个月
                               提升条等                      ②物料的进料情况
                              半自磨机衬                     ③磨机中衬板位置
       橡胶耐磨    磨机备                    4-8 个月
 2                           板、提升条等                    ④技术人员的操作维护
         备件       件
                                                             ⑤产品的结构设计
                             半自磨机提升
                                            12-24 个月       ⑥处理量大小
                                 器等
                                                             ⑦转速
                                                             ①介质特性
                   振动筛                                    ②筛板材质
                                筛板等       3-9 个月
                    备件                                     ③技术人员的操作和维护
                                                             ④处理量
                   旋流器     旋流器内衬     3-9 个月        ①旋流器的直径
                                                                                补充法律意见书
                备件                                   ②给矿压力
                                                       ③给矿口尺寸与形状
                                                       ④溢流管直径及插入深度
                                                       ⑤沉砂嘴直径
                                                       ⑥柱体高度
                                                       ⑦旋流器的锥角
                                                       ⑧物料性质
                                                       ⑨技术人员的操作和维护
                                                       ①物料性质
               圆筒筛
                             筛板等   6-12 个月        ②设计和结构参数
                备件
                                                       ③技术的操作和维护
                       钢橡复合管      1-3 年          ①运输介质
                                                       ②管道材料
                                                       ③技术人员的操作和维护
3   管道制品                                           ④管道压力
                        橡胶软管       1-4 年
                                                       ⑤介质运行速度
                                                       ⑥介质浓度
                                                       ⑦管道线路设计
                                                       ①介质性质
    工业设备                                           ②衬胶材料
4                        衬胶          2-5 年
    耐磨衬里                                           ③技术人员的操作和维护
                                                       ④介质浓度、运行速度及酸碱性
          (二)说明报告期内主要客户的成立时间、注册地、注册资本,说明发行人
      的产品具体使用的矿井情况。
          报告期内主要客户的成立时间、注册地、注册资本及发行人的产品具体使用
      的矿井情况请见本补充法律意见书附件一。
          (三)说明发行人生产的设备是否只能与自产的耐磨制品、配件是否需要配
      套使用,说明产品使用的矿井的设备投入和配件消耗情况,以及相关消耗情况是
      否与发行人的产品寿命匹配。
          1、关于发行人自产设备是否只能与自产耐磨制品、配件配套使用说明
          经核查,发行人自产设备并非必须与自产耐磨制品、配件配套使用,但是其
      他生产厂商对发行人产品进行替代具有一定难度,具体原因如下:
          (1)发行人选矿设备和橡胶耐磨制品呈大型化趋势,产品技术含量和附加
      值高,使发行人产品具备一定的技术优势
          发行人注重服务大型矿山企业公司,紧跟矿山设备大型化的发展方向,正逐
                                                            补充法律意见书
步构建大型化、高端化的产品结构。大型选矿设备稳定性和处理能力优于小型选
矿设备,能有效增加矿山的日均处理量并降低单位损耗和成本,从而增加矿山的
总体产值和利润。
    发行人自主研发制造的 450NZJA、550NZJA、650NZJA、750NZJA 规格的大型
渣浆泵具有较强的竞争力发行人出口口径 450mm 以上规格的大型渣浆泵已广泛
应用于江西铜业、伊春鹿鸣矿业有限公司、太钢集团岚县矿业有限公司、老挝
Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co.、额尔登特矿业等大型矿山企业。发行
人自主研发的Φ838 旋流器打破了国际巨头垄断,填补了国内大型水力旋流器组
空白。发行人耐磨橡胶衬板及复合衬板已应用于江西铜业、太钢集团岚县矿业有
限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、额尔登特矿业等国内外著名大型矿山
大规格半自磨端衬板、球磨机端衬板及筒体,发行人为澳大利亚 CPM 矿山研发制
造的出料端衬板主要用于国际大规格Φ12.2×11m 自磨机。
    因此,其他生产厂商的产品完全替代公司产品需要一定的技术水平,但不能
排除有部分小型的选矿设备因技术含量相对较低而存在被其他生产厂商替代的
可能。
    (2)发行人自主研发生产的橡胶耐磨制品较传统金属材料选矿备件具有多
方面优势,在下游行业对现有金属备件已形成了一定的替代效应
    随着化工及新材料技术的不断发展和国家对节能、环保的重视,新材料逐渐
被应用到多个产业包括选矿设备领域,选矿设备制造行业正逐步使用适合不同工
况条件的橡胶耐磨材料以降低能耗、提升效率。
    虽然橡胶作为一种传统高分子材料已有较长时间的发展历史,但通过专用配
方、制备方法的创新应用、结合特殊的产品结构设计,将相关材料应用领域扩展
至工况条件特殊、传统金属材料占据统治地位的采矿行业,提升了选矿设备在产
品使用寿命、现场施工难度、能源损耗、环保等各方面的综合性能。
    因此,发行人橡胶耐磨产品因专用配方、制备方法和产品结构设计等核心技
术使得被替代具有一定的难度。
    (3)选矿设备和备件具备一定的定制化的特性
    发行人对选矿系统作业进行深入了解,针对主要客户发行人安排技术人员在
                                                             补充法律意见书
作业现场提供技术服务,经过多年发展已经具备较强的选矿设备设计和系统集成
能力。发行人能够根据客户的选矿系统具体需求及差异化的工况条件,提供综合
选矿解决方案服务,为选矿系统匹配选矿效率高、使用性能稳定的选矿设备及备
件。
    因此,发行人凭借选矿设备设计和系统集成能力,选矿设备和备件具备一定
的定制化的特性,对于其他生产厂商进行替代具有难度。
    (4)发行人客户资源稳定,具有客户粘性
    发行人已积累了较为稳定的客户资源,已与江铜集团、中国黄金集团内蒙古
矿业有限公司、铜陵有色金属集团股份有限公司、太钢集团岚县矿业有限公司、
额尔登特矿业、老挝 Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co.等国内外大型矿山
企业建立了长期合作关系,其中中信重工、江铜集团和额尔登特矿业均与发行人
签署了《战略合作协议》。发行人自 2006 年起与中信重工开展合作,主要为其提
供磨机类产品的配套设计和产品生产。中信重工作为国内主要大型矿山机械的生
产厂商之一,生产制造能力强、国内外销售网络广。近年来,发行人深化与中信
重工的合作关系与中信重工签署了《战略合作协议》。
    因此,发行人积累的客户资源较为稳定,且保持良好的长期合作关系,客户
在投入使用公司设备后,橡胶耐磨制品更换通常是向公司采购,其他生产厂商进
入公司的客户市场进行替代具有一定的难度。
    2、关于发行人产品使用的矿井的设备投入和配件消耗情况,以及相关消耗
情况是否与发行人的产品寿命匹配说明
    发行人的产品类型及规格型号较多,覆盖了渣浆泵、旋流器、圆筒筛等选矿
设备及过流件、衬板、筛板等橡胶耐磨制品,在各类产品中渣浆泵及其配件的消
耗具有较强的匹配性。
    以发行人主要客户江铜集团所属德兴铜矿、银山矿业的选矿系统使用的 200
型、450 型渣浆泵为例,报告期内共有 200 型渣浆泵共 27 台,450 型渣浆泵共 2
台。德兴铜矿、银山矿业每年采购公司 200 型、450 型泵过流件数量情况如下:
       泵型号      产品名称       2018 年度     2017 年度    2016 年度
       200 泵       前护板           78            70
                                                             补充法律意见书
                    前护套           78           70
                    后护套           78           70
                     叶轮            78           70
                    前护板           8            8
                    后护板           8            8
    450 泵          前护套           8            8
                    后护套           8            8
                     叶轮            8            8
    过流件平均寿命为 2-8 个月,报告期内选矿厂采购公司过流件数量与 200
型、450 型渣浆泵的使用需求相匹配。
    (四)说明发行人对各矿厂的产品、耐磨配件和配套设备等的销售情况是否
与当地矿厂的产出情况匹配。
    发行人主要产品为选矿设备和矿用橡胶耐磨备件两大类。其中选矿设备一般
为新建选矿生产线会采购的产品类别;橡胶耐磨备件需随选矿设备运行定期更
换,属于选矿作业的日常耗材。橡胶耐磨备件耗材的需求量取决于矿山的规模,
而矿石处理量是反应选矿山规模的重要指标。
    以江铜集团采购发行人橡胶耐磨备件为例说明对发行人产品采购量(消耗
量)与矿石处理量的关系。
    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人向江铜集团及其控制企业合并销
售金额分别为 3,164.84 万元、3,196.36 万元及 2,980.91 万元。公开数据显示,
江铜集团旗下上市公司江西铜业每年营业成本分别为 1,953.10 亿元、1,956.82
亿元及 2,074.72 亿元,发行人每年向江铜集团销售金额占江西铜业营业成本比
例低于 0.02%,发行人占整个江铜集团的营业成本则更低,江铜集团向发行人的
采购金额与其经营采购需求相比占比极小。
    江西铜业旗下包含目前国内规模最大的德兴铜矿及多座在产铜矿,各矿山的
产量情况如下:德兴铜矿 13 万吨/日、永平铜矿 1 万吨/日、城门山铜矿 0.86
万吨/日、武山铜矿 0.51 万吨/日、银山铅锌矿 0.6 万吨/日,合计总矿石处理总
量约 16 万吨/日。江铜集团主要向公司采购橡胶耐磨备件,用于旗下选矿厂。
    发行人向江铜集团按产品种类划分销售收入情况如下:
                                                                 补充法律意见书
                                                                   单位:万元
                              2018 年度        2017 年度      2016 年度
           产品名称
                              销售收入         销售收入       销售收入
       工业设备耐磨衬里         7.00             7.91             53.75
           矿用管道            121.49           40.44             77.26
         矿用金属备件          186.77           219.17           189.21
       矿用橡胶耐磨备件       2,477.66         2,766.73       2,741.58
           选矿设备            187.99           162.12           103.05
           合   计            2,980.91         3,196.36       3,164.84
    发行人客户分为各大开采有色金属、黑色金属的矿山企业客户和通过大型设
备生产商、矿山承建商配套对外销售的客户两类。其中主要矿山企业客户的最终
使用矿山、矿石处理量及主要销售产品和金额情况请见本补充法律意见书附件
二。
    根据上述发行人向江铜集团的销售规模、江铜集团营业成本及江铜集团下属
矿山日处理量,对比本补充法律意见书附件二所列发行人主要矿山客户的矿石处
理量及主要销售产品及收入情况,主要矿山企业客户向发行人采购占其采购总额
的比例较小,发行人针对主要矿山企业的销售收入和产品最终使用矿山的处理规
模基本匹配,不存在明显异常情形。
       (五)说明与江西铜业的其他业务未通过联营企业销售的原因。
    江铜集团及其控制企业向发行人采购是根据其相关矿山企业生产安排和需
要决定。
    德兴铜矿和银山矿业的过流件及维护服务由德兴泵业提供;德兴铜矿的轮胎
翻新服务和橡胶制品由德兴橡胶提供。
    因此,报告期内德兴泵业向发行人采购过流件向德兴铜矿和银山矿业销售;
德兴橡胶向发行人采购了部分筛板向德兴铜矿销售。而江铜集团及其控制的其他
企业则直接向发行人采购。
       (六)说明发行人下游行业情况对发行人经营业绩的影响。
    具体请见本补充法律意见书“反馈意见规范性问题 1:(一)”。
       (七)说明发行人是否与第一大客户共同与其他客户开展业务的原因,如
                                                             补充法律意见书
是,补充披露各自提供的内容及相关商业逻辑和交易公允性。
    发行人第一大客户为中信重工。
    中信重工成立于 1983 年,注册资本为 433,941.93 万元,实际控制人为国务
院国有资产监督管理委员会。中信重工是国内最大的重型机械制造企业之一,主
要产品包括磨机、减速机、辊压机、水泥回转窑,其中磨机产品广泛应用于国内
各大矿山企业。中信重工为 A 股上市公司,根据其公开披露的年度报告显示,中
信重工 2018 年度的营业收入为 52.01 亿元。
    1、发行人与中信重工共同与其他客户开展业务的原因
    发行人与中信重工共同与其他客户开展业务,主要原因如下:
    (1)发行人与中信重工同为选矿设备供应商,但供应设备用途不同
    有色、黑色金属矿山选矿作业需要多种选矿设备共同完成,主要包括磨矿系
统、分级系统、浮选系统、矿浆输送系统等,磨矿系统主要设备为自磨机、半自
磨机和球磨机,分级系统主要设备为振动筛、圆筒筛和水力旋流器,浮选系统主
要设备为浮选机,矿浆输送系统主要包括渣浆泵及各类管道,都属于矿山选矿厂
必备选矿设备。
    发行人与中信重工均为选矿流程设备提供商,但中信重工主要覆盖磨矿系
列,生产的设备为自磨机、半自磨机和球磨机;发行人主要覆盖分级系统、矿浆
输送系统,生产和销售的主机设备包括渣浆泵、水力旋流器和圆筒筛,双方设备
及产品类别与侧重有所不同。
    (2)发行人橡胶耐磨制品是中信重工的选矿设备配套部件
    发行人的产品不仅包括选矿设备,还包括磨机衬板类选矿备件。中信重工为
磨机的整机制造商,发行人提供的橡胶衬板为磨机设备的部件。磨机投入运行后,
该部分部件需持续更换,系磨机日常运行所需备件。发行人生产的磨机衬板类的
产品一部分直接销售给中信重工,由中信重工将磨机衬板安装在磨机中,向下游
矿山进行直接销售。
    2、发行人与中信重工共同开展业务的内容及相关商业逻辑
    报告期内,发行人从中信重工采购产品,及向中信重工销售产品的明细如下:
 公司名称        年度   采购金额    采购产品   销售金额      销售产品
                                                                           补充法律意见书
 公司名称          年度      采购金额    采购产品           销售金额      销售产品
                 2016 年度      -              -            4,896.18
                                         球磨机和半                    磨机衬板、筛板等
 中信重工        2017 年度    588.26                        4,622.99
                                         自磨机备件                    橡胶制品和管道等
                 2018 年度      -              -            7,499.45
    (1)发行人向中信重工采购
    报告期内发行人向中信重工采购球磨机和半自磨机备件,采购产品的最终使
用客户为额尔登特矿业。中信重工生产的Φ6.7×9.75m 溢流型球磨机和Φ9.75
×4.88m 半自磨机是发行人客户额尔登特矿业下属选矿厂使用的主要磨机设备,
2017 年 12 月发行人向中信重工采购上述设备的专用备件配套销售给额尔登特矿
业。
    发行人向中信重工采购磨机备件主要基于业务需求,且采购的备件专用于中
信重工生产的磨机设备,相关交易具有必要性。发行人向额尔登特矿业销售取得
了一定溢价,相关交易具有合理性。
    (2)发行人向中信重工销售
    报告期内,发行人向中信重工的销售按产品种类划分情况如下:
                                                                               单位:万元
                                                      销售收入
    产品名称
                             2018 年度         2017 年度               2016 年度
    矿用管道                    -               42.13               1,422.37
   矿用橡胶耐磨备件           7,243.95             4,167.85             2,974.84
    选矿设备               255.5                402.6                457.54
   工业设备耐磨衬里                 -               10.41                41.44
       矿用金属备件                 -                 -                    -
          合计                7,499.45          4,622.99                4,896.18
    中信重工从发行人采购的主要产品包括矿用橡胶耐磨备件、选矿设备和款用
管道等,选矿设备为圆筒筛,主要用于中信重工的西澳铁矿项目。
    因此,发行人销售给中信重工的产品与发行人从中信重工采购的产品不同,
分别用于不同目的,两者具有互补性,存在商业合理性。
    3、相关交易的公允性
                                                              补充法律意见书
    具体情况请见本补充法律意见书“反馈意见规范性问题 4:(四)”。
       (八)请保荐机构、律师说明对上述事项的核查过程,及实地核查情况并发
表明确意见。
    针对上述事项,本所律师履行了以下核查程序:
    1、本所律师取得了发行人产品相关信息,检索了发行人同行业公司和主要
竞争对手的产品信息,向发行人生产负责人了解产品具体情况。
    2、本所律师现场走访了各报告期前十大客户,并获取发行人主要客户的工
商资料,并通过互联网检索了发行人主要客户的基本信息。
    3、本所律师取得了发行人产品在主要客户矿山的应用数据、发行人整机和
备件的配比关系。
    4、本所律师取得了德兴泵业和江西铜业签订的《年度供货协议》、德兴橡胶
就有关供货情况出具的说明,走访了德兴泵业,向发行人实际控制人了解向德兴
泵业、德兴橡胶销售的情况,核查了发行人通过德兴泵业、德兴橡胶向销售的原
因。
    5、本所律师现场走访了发行人各报告期前十大客户,走访人员实地走访上
述客户主要生产场所,实地查看了发行人设备在客户矿区运转情况并拍照记录。
走访人员经过实地访谈,确认了发行人与相关客户的交易情况,核对了各年度交
易明细;通过询问客户的上下游情况、生产销售情况了解相关交易实质,确认了
国外客户与发行人交易的真实性。
    综上所述,本所律师认为:(1)发行人自产设备并非必须与自产耐磨制品、
配件配套使用,但是其他生产厂商对发行人产品进行替代具有一定难度;根据发
行人产品在主要客户选矿厂的投入情况与选矿厂产出情况,发行人产品在选矿厂
的相关消耗情况与发行人的产品寿命匹配; 2)发行人对各主要矿山企业的产品、
耐磨配件和配套设备等的销售情况与当地矿厂的产出情况基本匹配;(3)发行人
与江西铜业的其他业务未通过联营企业销售的原因系相关矿山企业根据生产安
排和需要自行决定;(4)发行人产品与矿业行业周期度关联较小,下游行业情况
对发行人经营业绩的影响不大;(5)发行人与第一大客户中信重工共同与其他客
户开展业务具有商业合理性,相关交易具有公允性。
                                                                       补充法律意见书
       十、反馈意见信息披露问题 28:“请发行人:(1)补充披露各主体、各业务、
  各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期,补充提供
  相关税收优惠的备案或认定文件。(2)补充说明各报告期主要税种的计算依据,
  纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并
  明确发表意见。”
       (一)补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
  税率、优惠依据及有效期,补充提供相关税收优惠的备案或认定文件;
       1、报告期内,发行人及其子公司主要税种税率如下:
    税种          计税依据                                                    税率
                                                                      16%、17%、10%,
   增值税         销售货物、应税劳务收入和应税服务收入
                                                                       详见以下说明
城市维护建设税    实缴流转税税额                                               5%
  企业所得税      应纳税所得额                                            详见以下说明
   房产税         按照房产原值的 70%(或租金收入)为纳税基准              1.2%(或 12%)
       报告期内,不同纳税主体增值税、所得税税率说明:
           纳税主体名称                增值税税率                所得税税率
               发行人                   16%、17%                    15%
             北京耐普                   16%、17%                    25%
             上海耐普                   16%、17%                    25%
           澳大利亚耐普                   10%                       30%
                                                          按所得性质计征,利息收入
             蒙古耐普                   10%、0%
                                                          10%;年应纳税所得额 25%
                                                          按所得性质计征,利息收入
             民族矿机                   10%、0%
                                                          10%;年应纳税所得额 25%
             秘鲁耐普                     18%                       27%
             智利耐普                     19%                       21%
            墨西哥耐普                    16%                       30%
            新加坡耐普                     7%                       17%
      注:根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)的
  规定,发行人及境内子公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物,
  原适用 17%和 11%税率的,税率分别调整为 16%、10%;蒙古耐普及民族矿机主要业务增值税
  率为 10%,少数服务费等业务增值税适用 0%税率。
       2、报告期内,发行人出口产品适用增值税“免、抵、退”的优惠政策,其
                                                                        补充法律意见书
中各类产品适用税率有所不同,具体情况如下:
                                                         出口退税税率
                 产品名称
                                               2018 年    2017 年         2016 年
    渣浆泵、液下泵等及泵用零件         17%、16%         17%             17%
 叶轮、前后护套、前后护板、筛板等泵过流
                                                 15%        15%             15%
                   件
         衬板、填料、销钉、销帽等                13%        13%             13%
       钢橡管道、橡胶塞条、密封圈等              9%          9%              9%
              紧固件、螺栓等                   5%、10%       5%              5%
     注:2018 年渣浆泵、液下泵等及泵用零件、紧固件、螺栓等产品存在出口税率调整,
同时列示调整前后的税率。
     3、税收优惠依据及有效期
     (1)发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、
江西省地方税务局于 2014 年 8 月 29 日联合核发的《高新技术企业证书》(编号:
GF201436000050),证书有效期三年(自 2014 年 8 月 29 日至 2017 年 8 月 28 日)。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,发行人在 2014 年、2015
年及 2016 年可享受减按 15%的税率计缴企业所得税优惠政策,并在《高新技术
企业证书》有效期内按 15%的税率预缴企业所得税。
     (2)发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、
江西省地方税务局于 2017 年 8 月 23 日联合核发的《高新技术企业证书》(编号:
GF201736000398),证书有效期三年(自 2017 年 8 月 23 日至 2020 年 8 月 22 日)。
     根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,发行人在 2017 年、2018
年及 2019 年可享受减按 15%的税率计缴企业所得税优惠政策,并在《高新技术
企业证书》有效期内按 15%的税率预缴企业所得税。
     (二)补充说明各报告期主要税种的计算依据,纳税申报与会计核算是否勾
稽
     1、增值税
     (1)增值税申报情况
     报告期内,发行人增值税计算依据如下:
                                                                          单位:万元
                                                                 补充法律意见书
                 项目               2018 年度       2017 年度   2016 年度
   纳税报表年初应交数                -14.02          211.54      20.34
   加:销项税额                      4,517.17        3,466.99    2,969.94
   加:出口退税                            -            -            -
   加:进项税额转出                   211.79          303.35      230.28
   减:进项税额                      4,682.24        3,130.22    2,643.79
   减:减征额(税控机)                  0.03            0.05        0.04
   应缴增值税                        32.68           851.62      576.72
   减:已交增值税                     264.86          865.63      365.19
   纳税报表期末应交数               -232.18          -14.02      211.54
   加:审计调整数                          -            -            -
   加:列报在其他流动资产数           256.67          25.87        5.26
   申报财务报表期末应交增值税        24.50           11.85       216.79
      (2)增值税销项税额申报数与申报报表营业收入的勾稽关系
      发行人增值税销项税额的来源主要为国内销售收入、其他业务销售收入、固
 定资产出售收入、视同销售收入。
      报告期各年度发行人增值税销项税额申报数与申报报表营业收入的勾稽如
 下:
                                                                   单位:万元
          项目                  2018 年度          2017 年度      2016 年度
利润表营业收入                  32,602.74          27,632.00     21,550.24
减:适用免税的出口收入          12,200.74          11,574.86      9,081.00
加:固定资产出售收入               1.32               4.86           3.42
加:视同销售                      156.65              0.50           17.58
合并抵销内部销售收入            7,813.10           4,742.89       4,987.23
应税收入合计                    28,373.07          20,805.39     17,477.46
其中:0 税率的应税收入             2.78               7.59               -
10%税率应税收入                 1,847.98            970.79          17.50
3%税率应税收入                    0.19               4.86               -
17%税率应税收入                 8,883.29           19,822.15     17,459.96
16%税率应税收入                 17,638.83              -                -
测算销项税额                    4,517.17           3,466.99       2,969.94
                                                                              补充法律意见书
申报销项税额                     4,517.17                3,466.99              2,969.94
差异                                 -                       -                     -
       外销收入与适用免税的出口收入的勾稽情况如下:
                                                                                单位:万元
                 项目                     2018 年度         2017 年度          2016 年度
外销收入                                  13,918.20         12,473.39          9,062.20
加:其他业务收入                                -                -               18.80
向子公司出口抵消的收入                     130.52             79.84                -
减:蒙古子公司在境外的销售收入            1,847.97           978.37                -
适用免税的出口收入                        12,200.74         11,574.86          9,081.00
       根据以上测算可知发行人申报的增值税销项税额与营业收入项目勾稽一致。
       (3)增值税进项税与采购总金额关系
       发行人可抵扣进项税额的主要来源为原材料的采购、机器设备的采购、外协
 加工费、水电费和直接计入费用成本的项目。发行人在取得对方开具的增值税专
 用发票时,将相应进项税额计入“应交增值税-进项税额”明细。
       发行人进项税额与相关项目的勾稽如下:
                                                                               单位:万元
                                                                                 测算可抵扣
  年度                  项目             金额               进项税率
                                                                                   进项税
            ①采购商品及劳务         16,693.14           10%、16%、17%等          2,608.21
            ②采购暂估影响金额        445.20                16%、17%               75.55
            ③本期水电费发生额        646.66              3%、16%、17%             103.44
            ④固定资产、无形资
                                     5,464.20            10%、16、17%等            680.58
            产、工程类购入金额
            ⑤其他(运费、维修费、                    3%、6%、11%、16%、17%
2018 年度                             802.13                                       74.53
            加工费等)                                           等
            ⑥合并报表内交易金
                                     7,813.10            10%、16%、17%            1,267.28
            额
            小计(①-②+③+④+⑤+⑥)                                             4,658.48
            申报进项税                                                            4,682.24
            差异                                                                   -23.76
                                                                      补充法律意见书
                                                                         测算可抵扣
  年度              项目                金额           进项税率
                                                                           进项税
            ①采购商品及劳务         13,190.71         10%、17%等         2,175.95
            ②采购暂估影响金额        193.09              17%              32.83
            ③本期水电费发生额        307.38            3%、17%            50.44
            ④固定资产、无形资
                                     1,664.82         3%、11%、17%         246.72
            产、工程类购入金额
            ⑤其他(运费、维修费、
2017 年度                             735.60         6%、11%、17%等        67.28
            加工费等)
            ⑥合并报表内交易金
                                     4,742.89           17%、18%           807.09
            额
            小计(①-②+③+④+⑤+⑥)                                     3,314.66
            申报进项税                                                    3,130.22
            差异                                                           184.44
            ①采购商品及劳务         8,994.31             17%             1,529.03
            ②采购暂估影响金额        -144.02             17%              -24.48
            ③本期水电费发生额        219.17            3%、17%            35.97
            ④固定资产、无形资
                                      711.52          3%、6%、17%          119.98
            产、工程类购入金额
            ⑤其他(运费、维修费、
2016 年度                             833.82         6%、11%、17%等        87.09
            加工费等)
            ⑥合并报表内交易金
                                     4,987.23             17%              847.83
            额
            小计(①-②+③+④+⑤+⑥)                                     2,644.38
            申报进项税                                                    2,643.79
            差异                                                            0.58
      经核查,造成上述差异的主要原因如下:
      A、2018 年度测算差异为-23.76 万元,其中 11.20 万元系个别业务未获取增
 值税专用发票而不能抵扣,-34.96 万元为母公司本期未申报的待抵扣进项税额
 差异,造成测算数与进项税申报数存在差异。
      B、2017 年度测算差异为 184.44 万元,其中 5.57 万元系个别业务未获取增
 值税专用发票而不能抵扣,178.87 万元为母公司本期未申报的待抵扣进项税额
                                                                              补充法律意见书
  差异,造成测算数与进项税申报数存在差异。
       C、2016 年度测算差异为 0.58 万元,系个别业务未获取增值税专用发票而
  不能抵扣。
       除上述差异外,测算数与进项税申报数不存在差异。
       2、所得税
       (1)所得税的计算过程
       发行人当期所得税计算过程如下:
                                                                               单位:万元
                    项目                        2018 年度         2017 年度       2016 年度
(一) 利润总额                                   7,732.56          4,995.97         5,939.71
加:纳税调整金额(调减为“-”)                     223.00           -794.83           247.50
其中:业务招待费                                  840.05            466.56           331.85
计提减值准备                                     59.57            -770.82           430.04
权益法核算投资收益                               -74.52            -51.88           -81.94
递延收益纳税                                     -65.12            -75.23           -75.23
技术开发费加计扣除                              -604.11           -363.46          -362.79
其他                                             67.13               -               5.58
加:子公司当期税前未弥补亏损                      822.91            417.98           352.64
加:内部利润                                      54.75             -16.46           -3.10
(二) 应纳税所得额                               8,833.22          4,602.65         6,536.76
其中:适用 15%税率应纳税所得额                   8,730.88          4,585.34         6,525.50
适用 25%税率应纳税所得额                         102.34            17.31            11.26
蒙古应交所得税利息(10%)                         7.64              0.46             0.13
(三) 当期应纳所得税额                           1,335.98           692.17           981.65
加:计入本期的上年所得税清算补退数                 -                 -                 -
(四) 当期所得税费用                             1,335.98           692.17           981.65
(五) 利润表当期所得税费用                       1,335.98           692.17           981.65
(六) 差异                                          -                 -                 -
       2、利润表中所得税费用与纳入合并范围的公司各期计提数的之间的关系
                                                                               单位:万元
            利润表当期                          各公司当期所得税费用
项目
            所得税费用     母公司    蒙古耐普          上海耐普       民族矿机             合计
                                                                      补充法律意见书
2018 年度      1,335.98    1,309.63     0.43        25.59        0.33          1,335.98
2017 年度       692.17      687.80      0.05        4.32          -             692.17
2016 年度       981.65      978.83      0.01        2.81          -             981.65
            从上表看,企业所得税纳税申报表与申报会计报表的利润总额和当期所得税
    费用勾稽一致。
            就以上事实,本所律师查阅了发行人《高新技术企业证书》等资质文件,发
    行人报告期内各项税费的缴费凭证、所得税及增值税纳税申报表等相关资料,税
    务事务所出具的相关税项的汇算清缴申报资料,走访了发行人税务主管机关,取
    得了发行人税务主管机关出具的合规证明文件,访谈发行人财务人员,并通过互
    联网检索了相关公开信息。
            综上所述,本所律师认为,发行人依法合规缴纳各项税费,所享受的相关税
    收优惠合法、合规;报告期内不存在因税务事项被主管税务部门处罚的情形;发
    行人报告期内税务处理规范、合法。
            十一、反馈意见信息披露问题 29:“请保荐机构和律师核查发行人报告期内
    税收优惠是否符合国家相关法律规定,请保荐机构和会计师核查发行人报告期
    内经营成果对税收优惠是否存在依赖。”
            经核查,发行人报告期内享受的税收优惠政策如下:
            发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省
    地方税务局于 2014 年 8 月 29 日联合核发的《高新技术企业证书》(编号:
    GF201436000050),证书有效期三年。发行人取得江西省科学技术厅、江西省财
    政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于 2017 年 8 月 23 日联合核发的《高
    新技术企业证书》(编号:GF201736000398),证书有效期三年。根据《中华人民
    共和国企业所得税法》及相关规定,发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
    适用 15%的企业所得税税率。
            根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定,国家需要重点扶持的高
    新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。经核查,发行人已按《高新技
    术企业认定管理办法》等法律法规规定,取得了江西省科学技术厅、江西省财政
                                                              补充法律意见书
厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局于 2017 年 8 月 23 日联合核发的《高
新技术企业证书》,并在税务部门办理了税收优惠事项备案。
    根据国家税务总局上饶经济技术开发区税务局于 2019 年 2 月 13 日出具的
《证明》,自 2016 年 1 月 1 日以来,发行人严格按照国家有关法律、法规规定及
地方税收政策按期申报、依法纳税,不存在重大违反国家或地方税收法律、法规
或规定的行为,发行人未受到税务机关的任何行政处罚。
    就以上事实,本所律师查阅了发行人持有的《高新技术企业证书》、税收优
惠事项备案证明文件、国家税务总局上饶经济技术开发区税务局出具的合规证明
文件,并通过互联网检索了相关公开信息。
    综上所述,本所律师认为,发行人取得的税收优惠合法合规、真实、有效。
    十二、反馈意见其他问题 32:“请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套
申请文件进行相应的核查,并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的,
请书面说明。”
    答复:
    发行人、保荐机构及本所律师、大华会计师已对招股说明书及相应的申请文
件进行了核查,经核查:发行人的招股说明书及整套申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,符合真实性、准确性、完整性的要求。发行人、保荐机
构已根据《反馈意见》、相关规则要求及本补充法律意见书有关内容,对《反馈
意见》进行了回复,并对招股说明书及相应的申请文件相关内容进行了修改。
    十三、反馈意见其他问题 34:“请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再
次履行审慎核查义务之后,提出法律意见书的补充说明,并相应补充律师工作
报告及工作底稿。”
    答复:
    本所律师已根据《反馈意见》的要求,经审慎核查出具本补充法律意见书,
并补充了相应的工作底稿。
    (以下无正文)
                                                             补充法律意见书
    (此页无正文,为《北京市康达律师事务所关于江西耐普矿机新材料股份有
限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书》签字
盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人:乔佳平                         经办律师:   钟节平
                                                        蔡丽影
                                                        张远新
                                                        年      月      日
     补充法律意见书
95
     补充法律意见书
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     补充法律意见书
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     补充法律意见书
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           附件一:发行人主要客户基本情况,及发行人产品具体涉及的矿井位置和开采情况
序号                客户名称                 成立时间    注册地         注册资本                主要销售产品              最终使用矿山     矿石处理量
                                                                                       磨机、圆筒筛、橡胶耐磨制品(磨
                                                         河南省
 1                  中信重工                 1983 年                   43.39 亿元      机备件、圆筒筛备件)、管道制品、    西澳铁矿等             -
                                                         洛阳市
                                                                                              工业设备耐磨衬里
                                                                                       渣浆泵、旋流器、磨机、橡胶耐磨
                                                                     10,000,000 蒙古
 2         Erdenet Mining Corporation        1978 年     蒙古国                        制品(过流件、磨机备件、振动筛     额尔登特铜矿       8.5 万吨/天
                                                                        图格里克
                                                                                              备件)、管道制品
                                                                                                                            德兴铜矿
                                                                                       渣浆泵、圆筒筛、旋流器、橡胶耐
                                                                                                                            永平铜矿
                                                         江西省                        磨制品(过流件、圆筒筛备件、磨
 3                  江铜集团                 1979 年                   26.56 亿元                                          城门山铜矿       15.97 万吨/天
                                                         贵溪市                        机备件、浮选机备件)、管道制品、
                                                                                                                            武山铜矿
                                                                                              工业设备耐磨衬里
                                                                                                                           银山铅锌矿
                                                                                       渣浆泵、圆筒筛、橡胶耐磨制品(过
 4               Oyu Tolgoi LLC              2005 年     蒙古国            -           流件、圆筒筛备件、振动筛备件、     奥尤陶勒盖矿       12 万吨/天
                                                                                       磨机备件)、管道制品、污水泵
                                                                                       渣浆泵、圆筒筛、橡胶耐磨制品(过
                                                                                                                           Aktogay 铜矿
 5         KAZ Minerals Bozshakal LLC        2004 年    哈萨克斯坦         -           流件、圆筒筛备件、振动筛备件、                        15 万吨/天
                                                                                                                          Bozshakal 铜矿
                                                                                            磨机备件)、管道制品
                                                         安徽省
 6        铜陵有色金属集团控股有限公司       1981 年                   37.02 亿元           渣浆泵、橡胶耐磨备件           米拉多铜矿         6 万吨/天
                                                         铜陵市
                                                                                                                            KSO 南潘矿
 7     Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co.   2010 年      老挝             -            渣浆泵过流件、橡胶耐磨备件                           10 万吨/天
                                                                                                                            万高选厂
           附件二:公司主要矿山客户的最终使用矿山、矿石处理量及主要销售产品和金额情况如下:
                                                                                                                            补充法律意见书
                                                                                                                             单位:万元
序                                                                                                                 发行人的销售收入
              客户名称                        主要产品                 产品最终使用矿山        矿石处理量
号                                                                                                            2018 年   2017 年     2016 年
                                                                      德兴铜矿大山选矿厂        9 万吨/天
                                                                      德兴铜矿泗洲选矿厂        4 万吨/天
                                    选矿设备、渣浆泵备件、橡胶耐磨      永平铜矿选矿厂          1 万吨/天
1             江铜集团
                                            备件、管道等               城门山铜矿选矿厂       0.86 万吨/天 2,980.91 3,196.36       3,164.84
                                                                        武山铜矿选矿厂        0.51 万吨/天
                                                                       银山铅锌矿选矿厂        0.6 万吨/天
              小计                                -                            -              15.97 万吨/天
                                                                     吕梁市岚县袁家村铁矿选
2     太钢集团岚县矿业有限公司      渣浆泵备件、衬板等磨机备件等                               6.7 万吨/天    875.01    795.12      189.47
                                                                             矿厂
                                                                          米拉多铜矿            6 万吨/天
3    铜陵有色金属集团控股有限公司   渣浆泵及备件、橡胶耐磨备件等          冬瓜山铜矿            1 万吨/天
                                                                                                              697.69    1,763.18    225.90
                                                                           沙溪铜矿             1 万吨/天
              小计                                -                            -                8 万吨/天
                                                                          紫金山金铜矿         6.5 万 t/d
                                                                          德尔尼铜矿           1.1 万吨/天
                                    选矿设备、渣浆泵备件、橡胶耐磨
4     紫金矿业集团股份有限公司                                       锌尾选铜、一选厂、二选                   652.94    631.38      484.79
                                               备件等                                          0.7 万 t/d
                                                                             厂等
                                                                      塔吉克斯坦择拉夫尚金     1.25 万 t/d
                                                                                                                          补充法律意见书
                                                                     矿、吉尔吉斯坦左岸金矿
                                                                           紫金锌业           1.2 万 t/d
                                                                          武平紫金矿业        0.3 万 t/d
                                                                     紫金山金铜矿、武平紫金   1.25 万 t/d
                                                                        俄罗斯龙兴矿业        0.5 万 t/d
                                                                           金宝矿业           1.2 万 t/d
             小计                               -                              -               14 万 t/d
5      伊春鹿鸣矿业有限公司        渣浆泵及其备件、磨机衬板等         伊春鹿鸣矿业选矿厂       5 万 t/d      582.63    60.79      327.87
6    中国首钢国际贸易工程公司     渣浆泵及其备件、橡胶耐磨备件等          首钢秘鲁铁矿         5 万 t/d      493.44    983.25        -
7      中国黄金集团有限公司        渣浆泵及其备件、磨机衬板等          满洲里乌山选矿厂        8 万 t/d      415.46    71.44      143.06
8    云南华联锌铟股份有限公司          渣浆泵、耐磨备件等            新田/铜街/大坪选矿车间   1.05 万 t/d    386.18    336.96     227.21
                                  旋流器、筛板等振动筛备件、衬板
9    丰宁鑫源矿业有限责任公司                                         承德丰宁钼矿选矿厂       6 万 t/d      377.25    226.33     476.12
                                    等磨机备件、渣浆泵备件等
10   云南铜业(集团)有限公司        渣浆泵及其备件、管道等             大平掌矿选矿厂        0.5 万 t/d     141.39    609.79     334.98
                                  渣浆泵、水力旋流器、耐磨备件、
11     西藏巨龙铜业有限公司                                               知不拉选矿厂        0.8 万 t/d     43.91     261.69      2.51
                                             管道等
                                                                     蒙古国额尔登特铜矿选矿
12   Erdenet Mining Corporation       磨机备件、渣浆泵备件                                    8.5 万 t/d    4,363.73 3,458.86    4,088.95
                                                                              厂
                                                                          Aktogay 铜矿
13        KAZ Minerals PLC          橡胶耐磨备件、矿用管道等                                   15 万 t/d    3,918.79 1,476.75     227.74
                                                                         Bozshakal 铜矿
                                                                     蒙古国奥尤陶勒盖矿选矿
14        Oyu Tolgoi LLC          圆筒筛、衬板和筛板等磨机备件                                 12 万 t/d    2,407.21   2131.93   1,246.01
                                                                              厂
                                                                                                                           补充法律意见书
                                                                        老挝 KSO 南潘矿、万高选
15 Khamkeut-Saen Oudom Gold Mining Co. 渣浆泵、橡胶耐磨制品(过流件)                             10 万 t/d    430.78   279.21    2,525.07
                                                                                  厂
                                                                           沙特巴里克铜金矿
16 Maaden Barrick Copper Company Limited       橡胶耐磨备件等                                     1.4 万 t/d   412.85   394.36     60.98
                                                                          新几内亚巴里克金矿
17          Hudbay Peru S.A.C.               渣浆泵及耐磨备件等          秘鲁 Constancia 铜矿      8 万 t/d    245.99   116.06        -
18       Carmen Copper Corporation             橡胶耐磨备件等               菲律宾卡门铜矿         4 万 t/d    184.92    6.39         -
19    Compnaia Minera Antamina S.A.C         渣浆泵及耐磨备件等            秘鲁安塔米纳铜矿       13 万 t/d    144.67   725.03        -

  附件:公告原文
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