德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司关于变更募投项目实施地点的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“耐普矿机”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对耐普矿机变更募投项目实施地点的事项出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]132号文《关于核准江西耐普矿机新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，江西耐普矿机新材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为21.14元，募集资金总额为人民币369,950,000元，扣除本次发行费用31,396,226.32元后，实际募集资金净额为338,553,773.68元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年2月7日出具了大华验字[2020]000040号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资额 | 核准备案文件 | 环评批复 文件 |
| 1 | 矿山设备及橡胶备件 技术升级产业化项目 | 31,253.29 | 22,926.93 | 饶开经发 [2016]187号 | 饶环督字 [2016]168号 |
| 2 | 矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目 | 2,867.74 | 2,614.96 | 饶开经发 [2016]189号 | 饶环督字 [2016]168号 |
| 3 | 智利营销服务中心项目 | 2,136.00 | 2,136.00 | 境外投资证第N3600201800115 | - |
、赣发改外资[2019]6号
| 、赣发改外资[2019]6号 | |||||
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 6,177.49 | - | - |
| 合计 | 48,257.03 | 33,855.38 | |||
二、本次募投项目实施地点变更情况
本次变更实施地点的募投项目为“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”，该募投项目原实施地点为上饶经济技术开发区黄源片区，现变更到位于上饶经济技术开发区马鞍山片区，土地面积183,765平方米。公司已与上饶经济技术开发区土地交易中心签署了《国有建设用地使用权成交确认书》。
三、本次变更募投项目实施地点的原因
原定的募投项目建设用地由于已被收储，已经不能满足募投项目的建设要求，因此，为顺利推进募投项目建设，公司需要变更募投项目实施地点。
四、本次募投项目实施地点变更的影响
公司本次仅涉及“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点的变更，未改变公司募集资金的用途、实施主体和投资方向，不会改变该募投项目的投资总额，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次变更募投项目“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的实施， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，本次变更募投项目实施地点履行了必要的法定程序，我们同意公司本次变更募投项目实施地点。
六、监事会意见
经核查，公司本次变更募投项目“矿山设备及高分子耐磨材料应用工程研发中心项目”实施地点，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
影响募集资金投资项目的实施， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定。公司监事会同意变更前述募投项目的实施地点。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构对公司变更部分募投项目实施地点事宜进行了核查，认为公司此次变更募投项目实施地点的相关事宜已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的 独立意见，履行了必要的内部审批程序。
募投项目实施地点的变更未改变募集资金的投向及项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，不会损害股东利益。
综上，保荐机构同意本次公司变更首次公开发行部分募投项目实施地点的事项。
《德邦证券股份有限公司关于江西耐普矿机股份有限公司关于变更募投项目实施地点的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王晓 刘平
德邦证券股份有限公司
年 月 日