证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2020-116
江西耐普矿机股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年9月21日下午16:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2020年9月15日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议由公司董事王磊先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事6名，副董事长程胜先生因在外出差缺席本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于新增募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》
公司于2020年9月3日召开的第四届董事会第七次会议和2020年9月21日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原计划用于募集资金投资项目“矿山设备及橡胶备件技术升级产业化项目”的部分募集资金变更用途用于“江西耐普矿机股份有限公司整体搬迁及矿山设备技术升级产业化项目”。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟在中信银行开设募集资金专户用于存放募集资金，并与中信银行股份有限公司签署募集资金三方监管协议。
德邦证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
董事会授权公司董事长或管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户及签订募集资金三方监管协议有关的事宜，待募集资金三方监管协议签订后，公司将及时披露协议具体内容。投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、审议通过《关于全资子公司设立募集资金专用账户并签订四方监管协议的议案》
由于公司募投项目“智利营销服务中心项目”由公司在智利的全资子公司耐普矿机股份公司（以下简称“智利耐普”）负责组织实施，为更好进行募集资金专项管理、推进项目的实施，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《江西耐普矿机股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，智利耐普拟在中国建设银行股份有限公司智利分行设立募集资金专项账户，用于存放“智利营销服务中心项目”项目的募集资金。并由公司、智利耐普与保荐机构德邦证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司智利分行签订四方监管协议。
同时提请董事会授权公司董事长或管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户及签订募集资金监管协议有关的事宜，待募集资金四方监管协议签订后，公司将及时披露协议具体内容。
投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
厄瓜多尔与智利、秘鲁同处在主要安第斯山斑岩铜矿成矿带上，因此铜矿潜力巨大。目前已开发的有马瞿奇、拉普拉塔、米拉多、卡斯卡贝尔等铜矿。
由中铁建铜冠投资有限公司负责实施和管理的米拉多铜矿项目已于2019年7月正式投产。该项目是厄瓜多尔规模最大的露天铜矿，是该国国家战略项目。
公司基于战略发展需要，更好的开拓国际业务，公司拟在厄瓜多尔设立全资子公司，注册资本500万美元，主营业务为作为销售平台在海外销售公司生产的选矿设备及其橡胶备件。
本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关
于对外投资设立全资子公司的公告》。投票结果：6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、备查文件
1、第四届董事会第八次会议决议；
特此公告。
江西耐普矿机股份有限公司董事会
2020年9月22日