证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2023-022
建科机械（天津）股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“建科机械”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年04月14日以书面方式送达各位董事。会议于2023年04月24日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈振东先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了陈振东先生《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2022年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（二）审议通过《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》
经与会董事审议，一致通过了《2022年度董事会工作报告》，独立董事提交了2022年度述职报告，并将在2022年度股东大会上述职。该报告客观、真实地反映了公司董事会2022年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》
公司2022年度财务决算报告按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果和现金流量。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字大华审字[2023]000525号的标准无保留意见的《审计报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》
公司《2022年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》（公告编号：2023-024）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》
公司《2023年第一季度报告》内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》（公告编号：
2023-026）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》公司《2022年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2022年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。虽然受全球经济下行影响，2022年度公司业绩受到一定影响，但经过全面分析，公司对未来的长期、稳健发展充满信心。本着回报股东、与股东共享公司经营发展成果的原则，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展等因素，根据中国证监会鼓励分红的政策，在符合利润分配原则、保证正常经营和长远发展的前提下，2022年度公司利润分配预案为：以公司股份93,559,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.33元（含税），共计派发现金红利人民币49,866,995.50元（含税）。
本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以分配总额不变的原则按比例进行调整。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证监会及深交所的要求。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见，会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（八）审议通过《关于公司<2022年度审计报告>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字大华审字[2023]000525号的标准无保留意见的《审计报告》。经与会董事审议，一致通过了《关于公司<2022年度审计报告>的议案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（九）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2022年度募集资金存放与使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构也对本事项出具了核查意见；会计师事务所对此事项出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十）审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度为公司提供了良好的审计服务，遵照独立、客观、公正的执业准则，真实地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。根据《公司章程》规定，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-029）。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运行的前提下，拟计划使用总额不超过7,500.00万元人民币的暂时闲置募集资金和不超过21,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，循环投资，滚动使用。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-030）。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构也对本事项出具了核查意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定2023年度公司董事薪酬。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
鉴于本议案所有董事均为关联董事应回避表决，故本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
经与会董事审议，同意公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定2023年度公司高级管理人员薪酬。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：2023-031）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的意见。
表决结果：本议案公司高级管理人员陈振东、孙禄、韩玉珍、李延云为关联人员应回避表决，其他五名董事以投票表决的方式进行表决，同意5票；反对0
票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称《准则解释第15号》），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），准则解释第16号三个事项的会计处理中：其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-032）。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十五）审议通过 《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2023年04月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，决定于2023年05月15日召开2022年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-033）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
三、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;
4、东兴证券股份有限公司关于建科机械2022年度内部控制自我评价报告的核查意见；
5、东兴证券股份有限公司关于建科机械2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；
6、东兴证券股份有限公司关于建科机械使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见；
7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械审计报告；
8、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械内部控制鉴证报告；
9、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械募集资金存放与使用情况鉴证报告；
10、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
特此公告。
建科机械（天津）股份有限公司
董事会2023年04月25日