证券代码：300825 证券简称：阿尔特 公告编号：2023-021
阿尔特汽车技术股份有限公司关于参与投资产业基金的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于产业基金变更合伙人及修订相关合伙协议的议案》，拟变更产业基金部分合伙人及修订相关合伙协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》等相关规定，该事项经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，无需股东大会审批。本次对外投资不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、产业基金的概述
公司于2021年3月11日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于参与投资产业基金的议案》，公司拟作为有限合伙人参与投资设立产业基金，其中公司拟以自有资金认缴出资20,000万元人民币。经第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过，对协议的部分条款进行了修改。2022年1月29日，公司与基金的其他合伙人共同签署了《成都中冀风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并完成了工商注册登记手续。具体内容详见网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次变更合伙人的情况
1、本次变更前后合伙人：
| 变更前合伙人名称 | 变更后合伙人名称 |
| 成都中冀风帆企业管理有限公司 | 成都高新壹新投资管理有限公司 |
| 天津中冀万泰投资管理有限公司 | 深圳市风帆创新投资管理有限公司 |
| 变更前合伙人名称 | 变更后合伙人名称 |
| 成都高新新经济创业投资有限公司 | 成都高新壹新科技产业投资有限公司 |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 阿尔特汽车技术股份有限公司 |
| 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
2、合伙人的基本情况
未变更的合伙人信息详见网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2021-026）。新增合伙人的信息如下：
（1）成都高新壹新投资管理有限公司
成立日期：2022年2月15日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号
法定代表人：李彦慧
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
| 成都高新新经济创业投资有限公司 | 企业法人 | 100% | 10,000 |
（2）深圳市风帆创新投资管理有限公司
成立日期：2015年8月21日注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇创投基金中心402
法定代表人：蔡敏注册资本：1,250万元人民币经营范围：一般经营项目是：投资管理；受托资产管理；受托管理股权投资基金；股权投资；创业投资基金管理；产业投资基金管理；创业投资；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等金融、证券业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
| 蔡敏 | 自然人 | 80% | 1,000 |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 企业法人 | 20% | 250 |
（3）成都高新壹新科技产业投资有限公司
成立日期：2022年2月15日注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段966号11号楼2单元28楼2801号
法定代表人：游朦注册资本：200,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：
| 股东名称 | 股东类型 | 持股比例 | 认缴出资（万元） |
| 成都高新新经济创业投资有限公司 | 企业法人 | 100% | 200,000 |
三、本次合伙协议的修订情况
经各方协商一致，现对基金合伙协议条款进行调整，调整的主要内容如下：
1、合伙企业名称
调整前：成都中冀风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
调整后：成都高新策源风帆智能制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、出资方式与认缴出资额
调整前：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
| 成都中冀风帆企业管理有限公司 | 现金 | 1,000 | 1.2344% |
| 天津中冀万泰投资管理有限公司 | 现金 | 20,000 | 24.6914% |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 现金 | 20,000 | 24.6914% |
| 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 10,000 | 12.3457% |
| 成都高新新经济创业投资有限公司 | 现金 | 10,000 | 12.3457% |
| 成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 20,000 | 24.6914% |
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
| 合计： | 现金 | 81,000 | 100% |
调整后：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资（万元） | 认缴出资比例 |
| 成都高新壹新投资管理有限公司 | 现金 | 700 | 1.1532% |
| 深圳市风帆创新投资管理有限公司 | 现金 | 700 | 1.1532% |
| 阿尔特汽车技术股份有限公司 | 现金 | 20,000 | 32.9489% |
| 成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 20,000 | 32.9489% |
| 成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 现金 | 10,000 | 16.4745% |
| 成都高新壹新科技产业投资有限公司 | 现金 | 9,300 | 15.3213% |
| 合计： | 现金 | 60,700 | 100% |
3、管理人
调整前：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司调整后：成都高新新经济创业投资有限公司
4、合伙期限
调整前：有限合伙的经营期限为7年，自有限合伙成立日起算，4年投资期，3年退出期。调整后：有限合伙的经营期限为8年，自完成工商登记之日起算；有限合伙的存续期限为7年，自基金业协会备案之日起算，其中4年投资期，3年退出期。
5、缴付出资
调整前：
合伙企业完成基金产品备案后，除本协议另有约定，全体合伙人应向合伙企业完成第二期实缴出资至32,400万元实缴出资总额；除本协议另有约定外，合伙企业总投资额度达到首期及第二期累计缴付出资金额70%及以上，届时管理人有权要求全体合伙人缴付第三期实缴出资至56,700万元实缴出资总额。
调整后：
合伙企业完成基金产品备案后，除本协议另有约定，全体合伙人应向合伙企业完成第二期实缴出资至24,280万元实缴出资总额；
除本协议另有约定外，合伙企业出资已用额度达到首期及第二期累计缴付出资金额70%及以上，届时管理人有权要求全体合伙人缴付第三期实缴出资至42,490万元实缴出资总额。
6、执行事务合伙人
调整前：成都中冀风帆企业管理有限公司
调整后：深圳市风帆创新投资管理有限公司
7、合伙人会议权力
调整前：
合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下（B）至（U）项做出决议：
A. 听取、审议普通合伙人、基金管理人对本企业的财务状况和投资项目经营情况的报告以及年度报告；
B. 修改合伙企业的合伙协议，因本协议约定由执行事务合伙人独立作出决策事项导致的合伙协议修改除外；
C. 普通合伙人的退伙；
D. 有限合伙人出质财产份额；E. 本基金合伙期限的延长；F. 审议通过可分配资金的分配方案；G. 本企业名称、经营范围、投资领域的变更；H. 对本企业不动产的处置决策（如有）；I. 审议通过清算报告；J. 延长本企业的投资期或回收期；K. 审议通过合伙企业以投资为目的对外借款（该等借款期限不得超过一年，借款到期日不晚于股权投资退出日，且借款金额不超过合伙企业实缴金额20%）；
L. 接纳新的执行事务合伙人（普通合伙人）、基金管理人；M. 决定除名执行事务合伙人（普通合伙人）、更换基金管理人；N. 有限合伙人的入伙或退伙（本协议第五十三条及第五十五条第（3）款约定的内容不在此列）；O. 合伙人增加或减少对本基金的认缴出资；P. 聘任和解聘托管人（托管银行），审议托管协议及委托管理协议；Q. 审议涉及与本合伙企业发生关联交易的事项；R. 审议批准本企业的年度财务预算方案、决算方案；S. 决定合伙企业的年度审计机构；T. 调整对执行事务合伙人及/或基金管理人的授权事项及范围等；U. 法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
除本协议另有约定外，上述合伙人会议讨论事项中B-L以及P、Q、S项的决议应经全体合伙人一致同意方可做出，上述一致表决事项之外的事项须经合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同意方可做出。调整后：
合伙人会议就以下事项进行讨论，并就以下（B）至（O）项做出决议：
A. 听取年度运营报告、年度审计报告；
B. 审议修改合伙企业的合伙协议、制定并修改《委托管理协议》；
C. 普通合伙人权益转让、执行事务合伙人、普通合伙人的除名、退伙或入伙；
D. 有限合伙经营期限及存续期限的延长；
E. 审议通过非现金分配方案；
F. 合伙企业名称、经营范围、投资领域的变更；
G. 对本企业不动产的处置决策（如有）；
H. 审议通过清算报告；
I. 合伙企业增加或减少认缴出资规模；
J. 审议涉及与本合伙企业发生关联交易的事项；
K. 调整对执行事务合伙人及基金管理人的授权事项及范围；
L. 聘任和解聘托管银行；
M. 基金管理人的更换；
N. 有限合伙人的入伙或退伙；
O. 法律、行政法规、部门规章及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
除本协议另有约定外，上述合伙人会议讨论事项中B-J项的决议及本合伙协议中约定其他需由全体合伙人同意的事项应经全体合伙人一致同意方可做出，上述一致表决事项之外的事项及本合伙协议中约定需由合伙人会议审议的其他事项（未明确指出需由全体合伙人一致同意的）须经合计持有有限合伙实缴出资总额三分之二以上（含本数）的合伙人同意方可做出。
8、投资决策
调整前：
由基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），该委员会由5人组成，专门负责本合伙企业投资及退出的决策，其中关于重点项目的投资及退出决策需由基金管理人邀请行业专家列席投决会为投资决策提供相关咨询意见，行业专家无表决权。投决会委员由天津中冀万泰投资管理有限公司委派2人，阿尔特汽车技术股份有限公司委派2人，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）一致同意，由成都高新新经济创业投资有限公司委派1人作为投决会委员；成都高新新经济创业投资有限公司等投资方同意，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权分别向投决会委派1名观察员。
调整后：
（1）各方同意，由基金设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），该委员会由5人组成，专门负责本合伙企业投资及退出的决策。投决会委员由成都高新新经济创业投资有限公司委派3人，其中包含1名外部行业专家。阿尔特汽车技术股份有限公司委派1人，执行事务合伙人委派1人。
（2）基金投资决策委员会成员之一为宣奇武。如在基金存续期内，宣奇武不再担任基金投资决策委员会成员，则基金管理人应立即将上述情况告知全体合伙人，并在一个月内提出人员替代方案供合伙人会议讨论批准。替代方案未获合
伙人会议批准前，合伙企业立即进入投资中止期；投资中止期内，本合伙企业除存续性活动外不得参与任何投资项目。
成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）有权分别向投决会委派1名观察员。
9、投资业务
调整前：合伙企业以股权形式进行投资，主要投资于智能制造、电子信息、大数据、人工智能、5G信息技术、清洁能源及生物医药等新经济产业。
调整后：合伙企业以股权形式进行投资，主要投资于智能制造、电子信息、大数据、人工智能、5G信息技术、清洁能源、新能源汽车、生物医药、新经济等产业。
10、收益分配
调整前：
本合伙企业的分配分为一般项目分配、重点项目分配、清算分配三类。一般项目分配与重点项目分配分开进行核算。
一般项目分配的顺序为先分配实缴出资返还限额，然后分配按照实缴出资返还限额计算的一般项目优先回报，最后分配一般项目超额收益。在前一分配顺序未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。
重点项目分配的顺序为先分配重点项目实缴出资额，然后分配按照重点项目实缴出资额计算的重点项目优先回报，最后分配重点项目超额收益。在前一分配顺序未足额分配前，不得实施后一分配顺序的分配。
清算分配即本合伙企业清算时，对普通合伙人及全体有限合伙人按照清算分配方案进行的补充分配。
一、一般项目分配
就除重点项目以外各投资项目的处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入，应当在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行划分。归属每一合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配，前一次分配不足下列某项金额的，后续分配继续补足并累计计算该项金额：
1）首先，向全体合伙人返还实缴出资返还限额，直至向全体合伙人累计分配的收益金额等于其届时的实缴出资返还限额；
2）其次，向全体有限合伙人分配一般项目优先回报，直至向全体有限合伙人累计分配的一般项目优先回报金额达到以实缴出资返还限额为基础（分期返还实缴出资返还限额，在计算一般项目优先回报时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回报率计算的金额。一般项目优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止；
3）最后，根据一般项目超额年化收益率（计算公式：一般项目超额收益/实缴出资返还限额/（实际投资天数/365）*100%），按照以下方式向全体合伙人分配一般项目超额收益；分期返还实缴出资返还限额，在计算时需要扣除已返还的金额；实际投资天数的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止：
①一般项目超额年化收益率在0%（不含）—12%（含）的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
②一般项目超额年化收益率在12%（不含）以上的部分，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人
二、重点项目分配
就重点项目的处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入，应当在全体合伙人之间按照实缴出资额比例进行划分。归属每一合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配，前一次分配不足下列某项金额的，后续分配继续补足并累计计算该项金额：
1）首先，向全体合伙人返还重点项目实缴出资额，直至向全体合伙人累计分配的收益金额等于其届时的重点项目实缴出资额；2）其次，向全体有限合伙人分配重点项目优先回报，直至向全体有限合伙人累计分配的重点项目优先回报金额达到以重点项目实缴出资额为基础（分期返还重点项目实缴出资额，在计算重点项目优先回报时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回报率计算的金额。重点项目优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止；3）最后，根据重点项目超额年化收益率（计算公式：重点项目超额收益/重点项目实缴出资额/（实际投资天数/365）*100%），按照以下方式向全体合伙人分配重点项目超额收益；分期返还重点项目实缴出资额，在计算时需要扣除已返还的金额；实际投资天数的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止：
①重点项目超额年化收益率在0%（不含）—12%（含）的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
②重点项目超额年化收益率在12%（不含）以上的部分，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人
三、清算分配
在有限合伙解散清算时，清算人将根据合伙企业产生的所有项目（包含重点项目）的处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入作为基数，按照全体合伙人的实缴出资额比例，重新核算全体合伙人的收益分配情况。清算分配的核算顺序为：
1）首先，向全体合伙人返还实缴出资额，直至向全体合伙人累计分配的收益金额等于其实缴出资额；
2）其次，向全体有限合伙人分配整体优先回报，直至向全体有限合伙人累计分配的整体优先回报金额达到以各期实缴出资总额为基础（分期返还实缴出资
额，在计算优先回报时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回报率计算所得的整体优先回报。整体优先回报的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止；
3）最后，根据整体超额年化收益率（计算公式：整体超额收益/实缴出资额/（实际投资天数/365）*100%），按照以下方式向全体合伙人分配整体超额收益；分期返还实缴出资额，在计算时需要扣除已返还的金额；实际投资天数的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至已退出项目对应投资本金到达合伙企业托管账户之日止：
①整体超额年化收益率在0%（不含）—12%（含）的部分，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
②整体超额年化收益率在12%（不含）以上的部分，70%分配给有限合伙人，30%分配给普通合伙人。
调整后：
就本合伙企业各投资项目的处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入，应当在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行划分。归属每一合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配，前一次分配不足下列某项金额的，后续分配继续补足并累计计算该项金额：
（1）向全体合伙人返还实缴出资额，直至向全体合伙人累计分配的金额等于其届时的实缴出资总额；
（2）向全体有限合伙人分配门槛收益，直至向全体有限合伙人累计分配的门槛收益金额达到以其实缴出资额为基础（分期返还实缴出资额，在计算门槛收益时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回报率计算的金额。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至该有限合伙人收到该实缴出资额之日止；
（3）向全体普通合伙人分配门槛收益，直至向全体普通合伙人累计分配的门槛收益金额达到以其实缴出资额为基础（分期返还实缴出资额，在计算门槛收益时需要扣除已返还的金额），按照单利每年百分之八的回报率计算的金额。门槛收益的计算期间为该合伙人每一期实缴出资额到达合伙企业托管账户之日起至该普通合伙人收到该实缴出资额之日止；
（4）如有剩余的，作为超额收益向全体合伙人分配；80%分配给有限合伙人（有限合伙人之间按实缴出资金额之比分配），20%分配给普通合伙人（普通合伙人之间按实缴出资金额之比分配）。
11、有限合伙人退伙
调整前：
如发生下述情况之一，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新新经济创业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）可以提前退伙，无需承担违约责任：
A.投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
B.实缴出资拨付基金托管账户一年以上，基金未开展投资业务的；
C.基金投资领域和方向不符合政策目标或违反现行法律法规的；
D.基金未按合伙协议约定投资的；
E.其他不符合合伙协议约定情形的。
调整后：
如发生下述情况之一，成都产投先进制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都高新壹新科技产业投资有限公司、成都新经济产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（前述投资方以下统称为“成都高新区出资主体”）可以提前退伙，无需承担违约责任：
A.基金方案完成决策程序或已与成都高新区签署框架合作协议或项目落地协议后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
B.成都高新区出资主体出资拨付到基金托管账户一年以上，基金未开展投资业务（即未发生项目实际投资）的；
C.基金备案之日起满1年未开展投资业务的；
D.基金投资领域和方向不符合本协议规定的政策方向及不符合基金申报方案投向的；
E.基金未按章程或合伙协议约定投资且未能有效整改的；
F.基金运营有违法违规行为并被依法查处的；
G.成都高新区投资基金出资主体与基金管理机构签订投资或合作协议后，基金因管理机构自身原因未完成工商设立登记或首期资金未实际到位超过一年的；
H.其他触发基金章程或合伙协议提前退出相关条款的情况。
I.基金方案自审批通过且无异议之日起超过一年，基金管理机构或其关联方仍未与成都高新区出资主体签署合伙协议或公司章程的，成都高新区出资主体相关投资决策文件失效。
12、解散
当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：
调整前：
（4）普通合伙人被除名或退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（5）基金管理人被更换且没有接纳新的基金管理人；
（6）成都方有限合伙人一致同意解散或经代表合伙企业60%及以上实缴出资比例的合伙人一致同意；
调整后：
（4）自普通合伙人除名决议作出后三十天内，未经合伙人会议同意决定接纳替代普通合伙人或维持单一普通合伙人的；
（5）在撤销对原基金管理人委托的决议形成之日起三个月内，合伙人会议并未选定新的基金管理人且基金因此被清算的；
（6）经代表合伙企业三分之二及以上实缴出资比例的合伙人一致同意；
13、根据收益分配的相关调整删除了“普通合伙人超额收益托管与回拨机制”
除以上内容外，其他条款未发生重大调整。
四、风险提示
1、本次拟修订的基金合伙协议尚未正式签署，产业基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次产业基金变更合伙人及修订相关合伙协议尚需完成工商登记手续，尚需在中国证券投资基金业协会备案，如产业基金未能成功完成工商变更及基金业协会备案手续，则会影响产业基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为本次产业基金变更合伙人及修订相关合伙协议符合中国证券投资基金业协会的监管要求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有助于维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于产业基金变更合伙人及修订相关合伙协议的议案》。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事对第四届董事会第三十次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
阿尔特汽车技术股份有限公司董事会
2023年3月20日