中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“阿尔特”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阿尔特首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2974号）核准，阿尔特汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票76,415,000股，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年3月27日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前股本为229,243,743股，首次公开发行后总股本为305,658,743股。截至本公告日，公司总股本为501,417,333 股，其中有限售条件股份数量为91,700,513股，占公司股份总数的18.29%；无限售条件股份数量为409,716,820股，占公司股份总数的81.71%。本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份。
（二）上市后股本变动情况
2021年10月29日，公司向特定对象发行的股份上市，新增股本23,990,729股；2021年11月16日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份上市，新增股本2,105,000股；2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本
预案>的议案》，以2021年末总股本331,754,472股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后，新增股本165,877,236股；2022年9月22日，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份上市，新增股本3,785,625股，公司总股本增加至501,417,333股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中做出如下承诺：
“（一）本公司控股股东阿尔特（北京）投资顾问有限公司（以下简称“阿尔特投资”）就所持股份锁定以及减持意向的承诺如下：
关于股份锁定的承诺如下：
自发行人上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
关于持股意向及减持意向的承诺：
1、减持股份的条件
承诺人作为发行人的控股股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若承诺人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后承诺人仍能保持对公司的实际控制地位。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的15%。承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
5、减持股份的期限
承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
6、承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。
（二）本公司实际控制人宣奇武和刘剑就所持股份锁定以及减持意向的承诺如下：
关于股份锁定的承诺如下：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事（和高级管理人员）期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起6个月内如本人申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份；在发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起第7个月至第12个月之间本人申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人股份。
2、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
3、在上述承诺履行期间，本人身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。
关于持股意向及减持意向的承诺：
1、减持股份的条件
承诺人作为发行人的实际控制人，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定期届满后的2年内，若承诺人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后承诺人仍能保持对公司的实际控制地位。
2、减持股份的方式
锁定期届满后，承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。
3、减持股份的价格
承诺人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；承诺人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。
4、减持股份的数量
在锁定期届满后的12个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过承诺人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，承诺人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初承诺人直接或间接持有发行人老股的15%。承诺人在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。
5、减持股份的期限
承诺人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，承诺人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起
3个交易日后，承诺人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。承诺人通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
6、承诺人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
（1）如果未履行上述承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。
（2）如承诺人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，承诺人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时承诺人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。如承诺人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付承诺人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
（3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
（4）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则承诺人应按届时监管部门要求执行。”
（二）承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《招股说明书》中作出的承诺与《上市公告书》中作出的承诺一致。截至本核查意见出具之日，本次解除限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年3月27日（星期一）。
（二）本次解除限售股份的数量为72,948,030股，占公司股本总额的比例为
14.55%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 备注 |
| 1 | 阿尔特（北京）投资顾问有限公司 | 67,579,530 | 67,579,530 | 注1 |
| 2 | 宣奇武 | 5,549,521 | 3,268,500 | 注2 |
| 3 | 刘剑 | 2,100,000 | 2,100,000 | 注3 |
| 合计 | 75,229,051 | 72,948,030 | ||
注1：阿尔特投资所持公司31,110,000股股份尚处于质押状态，待解除质押后该部分股份即可上市流通。注2：股东宣奇武先生现任公司董事长，其认购的向特定对象发行的股份（含转增）2,281,021股尚在限售期内，本次首发前限售股解除限售后将新增高管锁定股，实际可上市流通股份数为817,125股。注3：股东刘剑女士现任公司董事、副总经理，本次首发前限售股解除限售后将新增高管锁定股，实际可上市流通股份数为525,000股。
（五）公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求规范股东减持行为，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次股份上市流通前后公司股本结构的变动情况
本次部分首次公开发行前已发行股份解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | （+、-）股 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 91,700,513 | 18.29% | -68,921,655 | 22,778,858 | 4.54% |
| 高管锁定股 | 16,471,462 | 3.28% | +4,026,375 | 20,497,837 | 4.09% |
| 首发后限售股 | 2,281,021 | 0.45% | 0 | 2,281,021 | 0.45% |
| 首发前限售股 | 72,948,030 | 14.55% | -72,948,030 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 409,716,820 | 81.71% | +68,921,655 | 478,638,475 | 95.46% |
| 三、总股本 | 501,417,333 | 100.00% | 0 | 501,417,333 | 100.00% |
注4：公司现任董事长宣奇武先生，现任董事、副总经理刘剑女士在任期内，因此本次首发前限售股解除限售后将新增高管锁定股。注5：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
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尚林争 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2023年3月22日