天津锐新昌轻合金股份有限公司(股份代码:430142)2013年年度报告二 O一四年四月重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。
本年度报告经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。
信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司董事长国占昌先生、财务总监王哲女士、会计机构负责人声明：保证2013年年度报告中财务报告的真实、完整。
目录释义.4第一章重大风险提示.5第二章公司简介.6第三章报告期内会计数据和财务指标.8第四章管理层讨论与分析.10第五章重要事项.18第六章股本变动及股东情况.19第七章公司董事、监事、高级管理人员、核心员工情况.22第八章公司治理及内部控制.26第九章财务报告.31第十章备查文件目录.102释义公司、本公司、股份公司、锐新昌指天津锐新昌轻合金股份有限公司子公司、睿盛昌指天津睿盛昌铝工业型材有限公司诺森工贸指天津市诺森工贸有限公司北方模具指北方（天津）挤压模具制造有限公司锐新电子、有限公司指天津锐新电子热传技术有限公司锐新股份指天津锐新电子热传技术股份有限公司股东会指天津锐新电子热传技术有限公司股东会股东大会指天津锐新昌轻合金股份有限公司股东大会董事会指天津锐新昌轻合金股份有限公司董事会监事会指天津锐新昌轻合金股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、副总经理和财务负责人《公司章程》指《天津锐新昌轻合金股份有限公司章程》“三会”议事规则指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》证券业协会、协会指中国证券业协会元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所第一章重大风险提示与2012年度相比，2013年度公司重大风险无重大变化。在生产经营过程中依然会存在以下风险：
一、行业竞争加剧的风险
铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
二、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司业务的逐步扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到一定幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司有可能面临着经营规模的扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
三、技术成果失密或受侵风险
公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
第二章公司简介
一、公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司
中文简称：锐新昌英文名称：TianjinRuixinLightAlloyCo.,Ltd
二、法定代表人：国占昌
三、公司董事会秘书或信息披露事务负责人
姓名：王哲联系地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5号电话：022-58188590传真：022-58188545电子信箱：wzhe@ruixin-eht.com
四、公司注册地址及办公地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5号
邮政编码：300384电话：022-58188590传真：022-58188545电子邮箱：wzhe@ruixin-eht.com互联网网址：www.ruixin-eht.com
五、公司信息披露网站
全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台：http://www.neeq.com.cn公司年度报告备置地：董事会秘书办公室
六、公司挂牌情况
公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统股票简称：锐新昌股票代码：430142挂牌时间：2012年9月7日
七、公司其他资料
公司首次登记注册日期：2004年11月25日股份公司登记日期：2007年12月28日公司注册登记地点：天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：12019302232税务登记证号码：120117767680673组织机构代码：76763067-3
八、其他相关资料
公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：渤海证券股份有限公司主办券商办公地址：天津市南开区宾水西道8号公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所会计师事务所办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场21层2103签字会计师：张萱、庞荣芝第三章报告期内会计数据和财务指标
一、公司近两年主要会计数据与财务指标
单位：元项目 2013 年度 2012 年度同比增减营业收入 215,350,872.86 193,237,549.34 11.44%
营业利润 34,521,000.58 32,238,996.46 7.08%
利润总额 36,402,005.55 33,309,318.65 9.28%
归属于母公司股东的净利润 30,881,284.42 28,290,303.09 9.16%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,282,430.20 27,380,529.23 6.95%
基本每股收益 0.41 0.38 7.89%
稀释每股收益 0.41 0.38 7.89%
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.39 0.37 5.41%
经营活动产生的现金流量净额 19,569,658.44 43,831,683.96 -55.35%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.26 0.58 -55.17%
加权平均净资产收益率（%） 14.24% 14.28%-0.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
13.50% 13.74%-1.75%
主要会计数据 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日同比增减总股本 75,000,000.00 75,000,000.00 -
资产总计 259,288,981.15 220,460,966.86 17.61%
负债合计 35,166,433.02 10,719,703.15 228.05%
归属于母公司股东权益 224,122,548.13 209,741,263.71 6.86%
归属于母公司股东的每股净资产 2.99 2.80 6.79%
二、扣除非经常性损益项目和相关金额
项目 2013年非流动性资产处置损益 54,158.26
政府补助 1,530,024.36
其他营业外收入和支出 296,822.35
非经常性损益总额 1,881,004.97
减：非经常性损益的所得税影响数 282,150.75
非经常性损益净额 1,598,854.22
第四章管理层讨论与分析
一、公司经营情况回顾
(一)2013年度总体经营情况及公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况2013年公司在新市场开发方面主要体现在风电、新能源汽车、医疗器械产品配套方面。
为公司营业收入稳步增长奠定了良好的基础。
2013年公司实现营业总收入21,535.09万元，较2012年度增长11.44%，基本完成2013年销
售预算。其中主营业务收入增长17.15%,其他业务收入减少49.96%，2013年实现利润总额
3,640.20万元，同比增长9.28%，实现净利润3,088.13万元，同比增长9.16%。公司出口额同
比增长10.63%。截至2013年12月31日，公司总资产为25,928.90万元，净资产为22,412.25万
元。
报告期内，公司经营主要在以下几个方面取得了良好的成果：
1、新品研发
2013 年公司积极拓展汽车轻量化材料市场应用领域，将其材料的核心技术扩展至汽车、轨道交通、新能源等多个领域，研制生产出“电动汽车电源管理散热器、汽车安全构件铝合金保险杠材料、汽车天窗导轨、汽车发动机支架、大型风电变频器用散热器”等功能材料和结构材料，取得相当的市场份额及经济效益，成为公司发展新的增长点。研制开发具有自主知识产权的大功率模块散热器系列化产品，该项目突破了仅能依靠传统的热挤压一次成形工艺的技术框架，可满足广义变频器、逆变器用大功率模块散热器功能及市场需求。在铝合金结构材料及功能材料的研究生产中实现技术突破，引入自动搅拌摩擦焊接技术工艺，采用先进的固态焊接技术，弥补挤压型材断面较小的缺点，解决铝合金大尺寸挤压型材焊接问题，提高铝合金挤压构件焊接变形控制方法及焊接强度。
2、工艺设备改造
2013年公司加大力度共完成如下项目：1）1350T挤压机安装与生产，配套项目有“烧模”和“模具氮化”；2）建立铝合金气液执行器、电机壳体生产单元；3）专用设备工装标准化的设计制造；4）建立医疗器械构件自动生产单元；5）散热器并齿装置的设计制造。
3、市场开发
随着国家节能减排、清洁能源逐步推广，国内外市场对散热器、新能源及汽车轻量化等产品的需求量不断加大，基于汽车产业节能、安全、环保的发展需求，丰富产品结构，拓展市场资源,为电力电子、汽车、新能源、医疗机械及自动化制造等行业提供个性化服务，其市场基本上是面对世界跨国公司的高端客户，如：GE、西门子、飞利浦、ABB、施耐德、大众汽车、丰田、松下等。另外，公司通过建立“出口通”中英文企业网络营销平台，通过网络对公司产品、技术信息以及商品营销活动进行宣传与推广，进而提升公司在国际市场的知名度和影响力，进一步开拓国际市场，提高企业市场竞争力和出口创汇能力，产品销售到欧洲、美国、东南亚、印度等地区。
（二）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响
2011 年至 2013 年连续三年运行态势表明，中国经济因最终需求不足而进入改革开放以来第二个调整型增长期。调整意味着基本建设投入减少，从而导致设备投入减少。对公司铝合金散热器的销售产生不利影响。同时政府对新能源、环保、公众健康事业、城市公交等涉及到环境、人民健康等公共事业将予以相当大的投入，未来政府将在公共卫生方面加大投入，以提高社区医疗的医疗水平和能力，政府为应对越来越严重的空气污染大力开发城市轨道交通等，为公司销售收入稳步增长营造了良好的市场前景。
报告期内，公司所处行业发展、周期波动等情况对公司经营情况无重大影响。
（三）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响
本公司国内外销售模式均为直接销售。公司通过建立“出口通”中英文企业网络营销平台，积极参加国内外同行业展会，网站宣传等不断扩大企业知名度，加大市场推广力度。报告期内公司的商业模式无重大变化。
（四）公司主要财务数据分析
1、公司主要资产负债构成及变动分析
（1）资产构成分析
单位：元项目2013 年末 2012 年末比重增减金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金 20,886,097.96 8.06% 15,791,243.40 7.16% 0.90%
应收账款 43,825,668.49 16.90% 22,460,996.92 10.19% 6.71%
预付款项 10,508,473.51 4.05% 4,448,501.43 2.02% 2.03%
存货 39,313,105.85 15.16% 43,962,314.31 19.94%-4.78%
固定资产 102,492,605.27 39.53% 102,136,774.74 46.33%-6.80%
在建工程 2,731,761.08 1.05% 1,109,268.80 0.50% 0.55%
2013年公司应收账款同比增加2136.47万元、比重增加6.71%，主要是公司主营
业务的增加及铝制品销售部分客户账期调整所致。预付款项增加主要是年末铝锭价格较低，公司预定原材料铝棒预付货款。
（2）负债构成分析
单位：元短期借款比重增加7.71%，2012年度公司因办理一、二期厂房房产证原因，将公司贷款全
部还清，2013年度公司流动资金贷款为2000万元，用于购买原材料。
2、公司主营业务收入成本、费用和利润分析
（1）收入成本、毛利分析
单位：万元项目营业收入营业成本毛利率营业收入同比增减营业成本同比增减毛利率同比增减铝制品 15,333.56 10,047.46 34.47% 13.22% 16.73%-1.97%
铝型材 5,221.83 4,046.12 22.52% 33.06% 43.22%-5.50%
模具 157.87 90.66 42.57%-26.02%-39.45% 12.73%
合计 20,713.27 14,184.24 31.52% 17.15% 22.46%-2.97%
报告期内，主营业务收入同比增长17.15%，营业成本同比增长22.46%，毛利率同比降低
2.97%，毛利率下降的原因是产品销售结构的影响，2013年主营业务收入中毛利率较高的铝制
品销售收入占总收入比例同比减少2.57%。
（2）公司期间费用对比分析
单位：元项目 2013 年 2012 年差异差异率销售费用 3,541,683.31 3,293,268.22 248,415.09 7.54%
管理费用 23,924,220.83 22,694,213.56 1,230,007.27 5.42%
财务费用 1,036,783.28 1,880,139.99 -843,356.71 -44.86%
项目2013 年末 2012 年末比重增减金额占总资产比例金额占总资产比例短期借款 20,000,000.00 7.71%- 0.00% 7.71%
应付账款 6,931,749.07 2.67% 5,372,550.89 2.44% 0.23%
预收款项 2,452,537.68 0.95% 1,820,940.94 0.83% 0.12%
其他非流动负债 1,809,243.70 0.70% 1,000,000.00 0.45% 0.25%
合计 28,502,687.42 27,867,621.77 635,065.65 2.28%
销售费用同比增加7.54%，主要是随着销售收入增长销售运费有所增加；管理费用同比增
加5.42%，主要是人员社保费用增加；财务费用同比减少44.86%主要是同期比流动资金贷款减
少。
3、现金流量构成及变动分析
单位：元项目 2013 年 2012 年同比变动幅度经营活动产生的现金流量净额 19,569,658.44 43,831,683.96 -55.35%
投资活动产生的现金流量净额-17,990,575.89 9,911,794.16 -281.51%
筹资活动产生的现金流量净额-6,439,499.99 -45,892,724.00 -85.97%
现金及现金等价物净增加额-5,255,145.44 7,740,592.26 -167.89%
2013年经营活动产生的现金流量净额同比减少55.35%，主要是公司主营业务收入增加及
部分客户账期调整所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少281.51%，主要原因是2013
年同比增加理财支出500万元，2012年取得投资收到的现金大于同期投资支付的现金2,050万元所致；2013年筹资活动产生的现金流量净额同比减少41.7%，原因是2013年同比增加2,000
万元贷款。
4、控股子公司经营情况及业绩
单位：万元名称主营业务注册资本投资比例总资产净资产营业收入净利润天津睿盛昌铝工业型材有限公司铝合金及铜型材、线材制造、销售 400 100% 528.04 515.91 2,658.60 -13.96
2013年下半年控股子公司的部分业务已陆续转移至本公司，2014年3月6日本公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于清算并注销全资子公司的议案》，根据公司经营的需要，同时也为了提高管理效率和运作效率，公司拟清算并注销全资子公司天津睿盛昌铝工业型材有限公司，上述事项正在进行中。
5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况
报告期内无定向发行募集资金。
6、会计师事务所意见
公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
7、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况
报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。
（五）公司经营计划或目标实施进度分析
公司2012年度报告披露的2013年度经营计划为实现营业收入23,000.00万元，2013实际营
业收入为21,535.09万元，完成年度计划的93.63%，与2012年度同期比公司主营业务收入增加
17.15%，其他业务收入同期比减少49.96%，基本完成年度计划。
二、公司持续经营能力分析
报告期内，公司主营业务稳步增长，治理结构逐步走向成熟，内部控制制度趋于完善，董事会没有发现对公司持续经营能力已经产生或潜在有不利影响的事件。
三、2014年度公司经营计划
（一）行业发展趋势
公司所处行业为金属结构制造业，主要从事工业用精密铝合金型材的挤压及产品的精、深加工。2014年公司将继续致力于“精密铝合金挤压型材及其深加工构件”的开发、制造、销售，成为公司当前与未来的科技发展规划，积极开发铝合金结构材料与功能材料的市场应用，将其核心技术应用至医疗、汽车、新能源、轨道交通等多个领域，随着国家节能减排、清洁能源逐步推广，国内外市场对散热器产品品种及数量的需求量不断加大，公司生产的电力电子散热器、医疗设备构件、汽车轻量化安全材料、流体和自动化控制部件及材料已被ABB、施耐德、加铝英利等诸多世界知名企业使用，建立了长期合作共赢的战略合作伙伴关系。为公司保持营业收入稳步增长奠定了良好的基础。
公司将进一步扩充销售人员队伍，加大销售投入，建立覆盖面更广、根植市场程度更深的销售网络。强化并提升企业的创新思维和创新能力，调整产业结构，发展新能源，加快产品升级换代，应对不断变化的市场。通过重点客户针对性开发，巩固并加强公司在电子电器、汽车等领域的已有优势。同时，通过参加国际展会、建设海外代理渠道、自建销售渠道等多种方式，逐步搭建国际市场多层次的营销体系。
（二）发展战略
公司未来发展仍将致力于销售、开发及制造客户需求的工业用精密铝挤压材及其深加工构件，并全力扩展深度加工产品的市场空间，努力为客户提供附加价值。具体体现在以下几方面：
1、致力于建立完整的产业链条，以完善在该领域设计制造、功能测试构成的快速反应能
力；
2、能够完整理解顾客所有需求，并将这些需求转化为增值的解决方案；
3、保持在铝合金领域宽泛的认知和工程实践能力。
（三）公司未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标
公司通过与跨国公司战略合作保持在国际市场位置；在中国则以工业用精密铝挤压材及其深加工构件创新产品方案的主要供应商受到关注。“帮助跨国公司完善具体技术，在本领域保持一技之长”则是公司在全球经济一体化背景下的市场定位。并致力于销售、开发和制造顾客个性化需求的精密铝挤压材及深加工构件。通过持续关注顾客需求，资源扩张和更新，有效的程序运行和质量体系保证，保证公司的持续、健康、稳定增长。公司整体经营目标：
逐步延伸自己的业务覆盖面，预计2014年实现销售收入24,000万元。
四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策
1、行业竞争加剧的风险
铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。
公司管理层已经清楚地认识到保持技术先进性对公司生存和发展的重要性，一方面通过不断的技术、资源更新和整合保证技术水平的领先性；另一方面加强与海外有关行业领先企业的合作，时刻关注国内外技术的发展趋势，确保公司能在市场竞争中做出迅速的技术反应，避免技术更新换代对经营管理造成冲击。
2、经营规模扩大导致的管理风险
随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。
今后公司将进一步完善内部控制制度，包括投资管理、关联交易决策、财务管理、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并计划成立内控组织，不断加强公司内部治理水平，保证公司经营管理正常有序地展开，有效控制经营风险，确保实现公司经营管理的目标。
3、人力资源风险
公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。
为防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司与相关技术人员签订了相关协议，不仅严格规定了技术人员的权力和责任，而且对相关技术人员离职后做出了严格的竞业限制规定；同时，公司在收益分配、职务提升等激励机制方面，也充分体现了向科研人员倾斜，提高全体科研人员的工作积极性。截至本说明书签署日，尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况，尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除公司核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。
4、汇率风险
2013年，公司产品的外销收入占营业收入的比例为16.08%，公司产品主要出口印度、美
国、法国、德国、俄罗斯、泰国和澳大利亚等市场，主要以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务产生较大的影响。
公司未来会进一步采取应对汇率风险的措施，如与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等，或者通过远期汇率合同或外汇期货等工具来规避可能发生的汇率风险。
5、所得税优惠政策变化的风险
2011年10月8日，公司取得天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF201112000337），该证书有效期三年，自2011年1月1日起，本公司执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
公司未来将继续加大技术研发的力度，并不断引进高技术、高学历的复合型人才，使公司保持技术水平的先进性，确保持续享受税收优惠政策。同时公司将会不断加强市场开拓，进一步扩大产品和服务的销售规模，并在所专注的领域做大做强，逐步延伸业务覆盖面，保持技术的领先，尽快进入业务发展的成熟期。因此，公司能够持续符合高新技术企业的认证条件，避免所得税税率变化给公司带来的影响。
6、实际控制人控制的风险
报告期末，公司控股股东诺森工贸持有公司总股本的98.56%，实际控制人国占昌先生、
国佳女士，分别持与持有诺森工贸70%、30%的股权。本次挂牌成功后，如果国占昌先生、国佳女士利用其股权控制和经营管理决策等方面对公司存在的影响力，通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排等方面进行控制，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。
公司已经建立了较为科学的法人治理结构，制定了《公司章程》、股东大会、董事会和监事会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定。公司通过制度规范股东及实际控制人的决策行为，可以有效维护公司及中小股东的权益。
7、原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料为铝棒和模具钢等金属材料。报告期内，公司产品销售成本的构成中，原材料占有较大比例，其中型材产品的原材料占比为70.34%，制品为46%。根据中
国铝业网长江有色金属现货铝的价格走势，2012年的平均价格为15,623.37元/吨，2013年的
平均价格为14,490元/吨，2013年平均单价比2012年下降了7.25%。因此，原材料市场价格的
波动会对公司销售收入及销售成本控制产生较大影响。
实际经营过程中，公司通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且能够在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；虽然上述措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果铝棒价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。
8、客户集中的风险
长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务来源具有较好的稳定性与持续性。近年来，公司积极加大与关键客户的合作。报告期内，公司的主要客户包括ABB、施耐德、肯联英利、锡州机械等国内外大型的知名企业。2013年，公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为42.53%，客户集中可能给公司的经营带来一定
风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负面影响。
公司一直以来都非常重视与重要客户建立长期战略合作关系，如在重要客户所在地建立办事处，做好产品的售后服务。同时，公司努力开拓新客户及新市场，并建立了较为完善的销售网络，目前已经开始加大对国内及国际市场的开拓，凭借良好的市场信誉度及行业经验，在市场中具有较高的竞争力。
第五章重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司无对外担保。
三、股东及其关联方占用公司资金情况
报告期内，公司无对外担保。
四、关联交易
报告期内，公司无关联交易。
五、资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况
报告期内，公司未发生资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况。
六、股权激励情况
报告期内，公司无股权激励计划。
七、公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义
务人已披露承诺的履行情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和股东、实际控制人及其他信息披露义务人无公开承诺事项。
八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况
报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情
况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受处罚及整改情况。
十、其他重要事项
无。
第六章股本变动及股东情况
一、股本变动情况
期初、期末股本结构、变动及解限售情况说明
（一）2013年初股东及持股数量
单位：万股股东持股数量持股比例无限售条件的股份有限售条件的股份诺森工贸 7,392.00 98.56% 2,462.00 4,930.00
王静 108.00 1.44% 27.00 81.00
合计 7,500.00 100.00% 2,489.00 5,011.00
（二）2013年末股东及持股数量
单位：万股股东持股数量持股比例无限售条件的股份有限售条件的股份诺森工贸 7,392.00 98.56% 4,927.00 2,465.00
王静 108.00 1.44% 27.00 81.00
合计 7,500.00 100.00% 4,954.00 2,546.00
（三）股份解除限售后的股本情况
单位：万股股份性质数量占比无限售条件的股份 4,954.00 66.05%
有限售条件的股份
1、高管股份 81.00 1.08%
2、个人或基金-
3、其他法人 2,465.00 32.87%
4、其他-
有限售条件的流通股合计 2,546.00 33.95%
总股本 7,500.00 100.00%
本年度股票解限售数量总额为2,465.00万股，占公司总股本比例的32.87%，可转让日期
为2014年1月3日。
本年度申请解除限售的股东不存在尚未履约的承诺，不存在对挂牌公司的非经营性资金占用情形。
二、前十名股东的持股情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东情况如下：
单位：万股序号股东姓名/名称期初持股数期末持股数期末持股比例限售股份数无限售股份数质押或冻结的股份数1 诺森工贸 7,392.00 7,392.00 98.56% 2,465.00 4,927.00 -
2 王静 108.00 108.00 1.44% 81.00 27.00 -
合计 7,500.00 7,500.00 100.00% 2,546 4,954 -
三、股东之间的关系
公司实际控制人为国占昌先生和国佳女士。为公司控股股东诺森工贸第一大股东、第二大股东，持股比例分别为70%、30%。
四、控股股东情况
截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司98.56%的股份，是公司控股股东，王静持有公司1.44%的股份。
1、诺森工贸基本情况
公司名称：天津市诺森工贸有限公司营业执照号：120111022938公司住所：西青经济开发区张家窝工业园法定代表人：国占昌注册资本：170万元公司形式：有限责任公司经营范围：金属材料加工、销售
（1）2003年9月公司设立
2003年7月28日，诺森工贸第一次股东会决议通过，由国占昌先生和唐燕林先生共同出资170万元设立有限公司。
2003年9月5日，天津市兴港有限责任会计师事务所对诺森工贸申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具津兴港验字（2003）第325号《验资报告》：截至2003年9月4
日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币170万元，各股东以货币形式出资。
2003年9月15日，天津市工商行政管理局西青分局为企业核发了《企业法人营业执照》，注册号为120111022938。诺森工贸股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）国占昌 153.00 货币 90.00
唐燕林 17.00 货币 10.00
合计 170.00 —— 100.00
（2）2006年 4月股权转让
2006年4月24日，诺森工贸股东会决议通过，股东唐燕林先生将其持有的诺森工贸10%的股份转让给国占昌先生。本次股权转让后，国占昌先生持有诺森工贸100%的股份，诺森工贸的股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）国占昌 170.00 货币 100.00
合计 170.00 —— 100.00
（3）2008年 4月变更
2008年4月16日，诺森工贸股东会决议通过，股东国占昌先生将其持有的诺森工贸30%的股份转让给国佳女士。本次股权转让完成后，国占昌先生持有诺森工贸70%的股份，诺森工贸股权结构如下：
股东名称出资额(万元)出资方式比例（%）国占昌 119.00 货币 70.00
国佳 51.00 货币 30.00
合计 170.00 —— 100.00
同时决议通过将公司原经营范围，即制造、销售、电力、电子散热器、铝合金型材及铝合金型材深加工、铝合金压铸成型产品及深加工；模具设计；销售铝合金棒锭、及金属材料；变更为金属材料加工；金属材料销售。
五、实际控制人基本情况
公司控股股东为诺森工贸和自然人股东王静女士，其中诺森工贸持有公司98.56%股权，
王静女士持有公司1.44%股权。诺森工贸的股东为自然人国占昌先生和国佳女士，二人分别持
有诺森工贸70%和30%股份，国占昌先生与其女国佳女士签订一致行动协议，根据该协议，诺森工贸由国占昌及国佳共同控制，国占昌先生与国佳女士为公司实际控制人。
第七章公司董事、监事、高级管理人员、核心员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况
（一）董事会成员介绍
报告期内，公司原董事刘惠群先生因年龄原因辞去董事职务，刘惠群先生辞职对公司日常经营未产生不利影响，经股东大会选举，国佳女士接任公司董事。
国占昌先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年-1982年天津铝合金厂车间主任；1983年-1993年天津铝合金厂副厂长、代理厂长；1993年-1994年天津有色金属工业公司副总经理；1994年-2004年任北方模具总经理、副董事长、董事长；2003年开始担任诺森工贸执行董事兼总经理；2004年至今任本公司董事长兼总经理。
班立新先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于天津大学冶金学院电气自动化专业；1984年-1998年任天津铝合金厂挤压车间设备员；1998年-2004年任北方（天津）挤压模具制造有限公司销售工程师；现任本公司董事、副总经理。
国佳女士，1981年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于新西兰奥克兰理工大学2008年至今任主管公司进出口业务、总经理办公室、采购部及销售部部分工作的管理，现任公司董事。
陈焕玲女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于工业财务会计专业，会计师职称；1982年-1987年于天津市铝合金厂一分厂从事三级核算管理工作；1988年-1994年任天津市铝合金厂财务科长；1995年-2008年任北方模具财务部长；现任本公司董事、睿盛昌经理。
王静女士，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年-1973年下乡；1973年-1974年于天津师范大学进修；1974年-2008年先后于天津荣安街中学、华北设计院工作。现任本公司董事。
（二）监事会成员介绍
古亮先生，1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学成人教育学院；1994年—2007年历任北方模具电加工组长、技术员、车间主管助理工程师、技术质量部副部长；现任本公司监事会主席、总经理助理、质量部部长。
冯毅先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津理工大学自动化专业；1983年-1987年于天津市铝合金厂氧化车间工作；1987年-1990年任天津市铝合金厂车间工会主席；1990年-1998年任铝合金厂氧化车间工程师兼车间副主任；1998年-2006年任铝合金厂氧化车间车间主任兼党支部书记；2004年-2008年任锐新股份监事、基建项目负责人；现任本公司监事、采购部部长。
张金生先生，1955年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津冶金局技术学校；1975年-1981年于天津市冶金机床修理厂工作；1981年-1982年于天津针织工厂工作；1982年-2004年北方模具公司负责生产工作；2004年至今于本公司历任调度、车间主任、生产部长、副厂长、厂长，现任本公司监事、总经理助理。
（三）高级管理人员情况介绍
国占昌先生，公司总经理，简历详见本节“董事会成员简介”。
班立新先生，公司副总经理，简历详见本节“董事会成员简介”。
刘健先生，公司副总经理，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于天津广播电视大学；1997年-2007年于北方模具模具部工作；2007年-2011年任锐新股份技术中心技术部副主任；2011年至今任本公司技术中心技术副总。
王哲女士，公司财务总监，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于天津河北职业大学财会系专业；1988年-1998年历任天津第二钢丝绳厂钢丝绳分厂工艺工程师、生产统计、成本核算会计；1998年-2004年历任天津标准国际建材工业有限公司成本会计、财务部部长；2004年-2008年历任百超（天津）机械有限公司财务部主管；现任本公司财务总监。
（四）核心员工情况介绍
国占昌先生，简历详见本节“董事会成员简介”。
班立新先生，简历详见本节“董事会成员简介”。
刘健先生，建立详见本节“高级管理人员简介”。
胡建华先生，1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权；1965年-1976年于天津卫东制材厂负责技术工作；1976年-1983年于天津大成五金厂从事科研项目；1984年-1997年时任天津铝合金厂分厂副书记、生产副厂长；1986年-1997年任天津铝合金厂模具车间书记、副主任；1997年-2004年于北方模具工作；2004年至今任公司顾问，天津市机械工程学会理事。
李润森先生，1944出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津市轻工业局中等技术学校；1961年-1995年历任天津市缝纫机制造厂工作冲压组组长、维修组组长、零件三车间主任、试制车间主任；1995年-2003年承包天津市缝纫机制造厂车间；2003年至今于本公司技术中心工作。
张双清先生，1976年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津机电工业学校；2006年至今任公司产品研发部副部长。
李强先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中德职业技术学院；1991年-1997年任天津市铝合金厂模具车间、数控机床管理工作；1997年-2007年任北方模具模具部部长兼模具车间主任；2007年-2010年任锐新股份技术中心副主任；2010年4月至今任公司制造三部部长。
赵立先生，1960年出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于天津大学冶金分校自动化系；1983年-2000年于天津铝合金厂工作；2000年-2004年于北方模具工作；2004年至今任公司制造一部部长。
刘江波先生，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，天津南开大学计算机技术及应用专业。2004年至今任本公司设备部部长助理。
二、公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除国占昌先生、王静女士外，均不持有公司股份；公司为稳定管理层及核心技术人员，采取以下措施：
第一，同上述人员均签订了劳动合同及保密协议；第二，建立员工培训计划和绩效考核制度，使公司管理层及核心技术人员得到充分培养与物质鼓励。
除上述已执行的措施外，公司已采取或拟采取的措施有：
1、加强企业文化的培养、教育，用相同的价值观凝聚团队；
2、在制度和保障方面为业务和技术骨干提供良好的工作环境；
3、开拓市场，为业务和技术骨干提供展现才华的舞台；
4、拓宽培训范围，使技术骨干不断学习新知识、提高专业技能；
5、建立有竞争力的薪酬制度。
三、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股情况
报告期末，本公司董事长、总经理国占昌先生通过诺森工贸持有公司7,392万股股份，占公司总股本的98.56%，公司董事王静女士直接持有公司108万股股份，占公司总股本的1.44%，
公司其他董事、监事、高级管理人员不持有公司股份。
公司董事长、总经理国占昌先生对所持有股份出具了股份锁定承诺：本人在全国中小企业股份转让试点系统挂牌前直接或间接持有的股份将分三批转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；在本人担任公司董事长兼总经理期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；若本人申报离职，则自申报离职之日起六个月内不转让本人所持公司股票。
四、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合法律规定的任职资格，不存在《公司法》第147条规定的情形，且不存在下列任何一种情形：
（1）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、
行政处罚或纪律处分；
（2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
（3）最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；
（4）个人负有数额较大债务到期未清偿；
（5）欺诈或其他不诚实行为。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。
五、员工情况
截至2013年12月31日，公司员工合计383人，其中与公司签订正式劳动合同的189人，劳务派遣及其他从业人员194人。
分类标准人员结构 2013年 12月 31日人数比例专业结构行政及管理人员 17 4.44%
研发技术人员 83 21.66%
生产人员 261 68.15%
销售人员 15 3.92%
财务人员 7 1.83%
教育水平本科 49 12.80%
专科技校 59 15.40%
高中及以下 275 71.80%
员工总数 383 100.00%
为降低派遣人员流动性，完善人力资源激励和约束机制，2013年公司陆续将派遣员工转为公司正式员工。公司与派遣公司具有长期、稳定、互惠的合作关系。派遣人员的保险费用由锐新昌公司负责承担，由派遣公司缴纳。与劳务派遣公司合作以来，未产生任何劳务纠纷或仲裁事项。
第八章公司治理及内部控制
一、公司治理基本情况
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，完善公司基本管理制度、管理体系，确保公司规范运作。
经董事会评估认为，公司现有的一整套公司治理制度能够有效地提高公司治理水平、提高决策科学性、保护公司及股东利益，能够有效地识别和控制经营中的重大风险，便于接受投资者及社会公众的监督，推动公司经营效率的提高和经营目标的实现。公司目前治理制度在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，并能够严格有效的执行。符合《公司法》《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。
（一）本报告期内，股东大会会议召开情况：
会议届次召开时间审议事项审议结果2013 年第一次临时股东大会决议2013 年 3月 15 日
1、审议《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》；
2、审议《关于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企
业股份转让系统转让相关事宜的议案》；有效通过2012 年年度股东大会决议2013 年 5月 12 日
1、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度报告》；
2、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度监事
会报告》；
3、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度审计
报告》；
4、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度财务
决算报告》；
5、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2013 年度财务
预算方案》；
6、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2012 年度利润
分配方案》；
7、审议《续聘会计师事务所的议案》；
有效通过2013 年第二次临时股东大会决议2013 年 9月 4 日
1、审议《天津锐新昌轻合金股份有限公司 2013 半年度报
告》的议案；
2、审议《关于公司更换董事的议案》的议案；
有效通过2013 年第三次临时股东大会决议2013 年 11月 6 日审议《2013 年度新增分红派息方案》。有效通过
（二）本报告期内，董事会会议召开情况：
会议届次召开时间审议事项审议结果第二届董事会第六次会议决2013年 2月28 日
1、审议《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、
纳入非上市公众公司监管的议案》；有效
