证券简称：浙矿股份 证券代码：300837
浙矿重工股份有限公司（浙江省长兴县和平镇工业园区）
关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
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深圳证券交易所：
贵所于2022年9月1日出具的《关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020210号）（以下简称“问询函”）已收悉，浙矿重工股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“浙矿股份”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对问询函所列问题逐项进行了讨论、核查与落实，现回复说明如下。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙矿重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 41
问题3 ...... 54
其他问题 ...... 66
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问题1
1．本次发行拟募集资金不超过32,000万元（含本数），其中25,000万元用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目（以下简称项目一），7,000万元用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）（以下简称项目二），募集说明书显示本次募投项目系公司产品在新应用领域的拓展应用，涉及拓展新业务、新产品，但募投项目建成后的营运模式、盈利模式与公司现有业务不存在重大差异。发行人前次募投项目包括破碎筛选设备生产基地建设项目，募投资金使用比例为75.85%。项目一达产后将形成年产废旧新能源电池再生利用的破碎分选设备10套、年处理废旧新能源电池2.1万吨的生产能力，预测达产后年度营业收入为83,084.25万元，预测毛利率（达产年）为26.07%，其中，新能源电池破碎分选设备毛利率（达产年）为42.54%，废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率（达产年）为22.73%。项目二达产后可形成年产100台用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力，预测达产后年度营业收入为15,000万元，预测毛利率（达产年）为40%。本次募集资金主要用于固定资产投资。本次募投新增建筑面积合计56,229平米，其中办公楼4,350平米，公司现有工业厂房面积合计39,489.75平米。项目一环评批复手续正在办理中，项目一尚未取得相关土地使用权证。
请发行人补充说明：（1）请用通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系，本次募投项目对公司客户结构的影响；（2）结合本次募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发所需解决的问题、技术可行性、预计实现量产的时间等，说明本次募投项目实施的可行性；
（3）结合同行业可比公司产品或项目效益情况、募投项目效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，说明效益预测相关指标的合理性和谨慎性，并结合废旧新能源电池综合利用业务市场前景、行业竞争、同行业公司毛利率、与发行人业务协同性等，说明本次募投项目切入该领域的必要性，对发行人业绩及毛利率的影响；（4）结合行业发展、行业竞争、同行业可比公司情况、前次募投实施及产能消化情况、目标客户、在手订单或意向性合同情况等，说明本次募投项目市场是否存在产能消化风险；（5）结合现有产能和工业厂房面积、人均办公面积等，说明本次募投项目新增建筑面积合理性，
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结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响；（6）项目一环评手续、土地使用权证办理的最新进展，预计取得的时间，如未办理完成是否会对募投实施产生不利影响，发行人拟采取的应对措施。请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（5）并发表明确意见，发行人律师核查（6）并发表明确意见。【回复】：
一、请用通俗易懂的语言说明本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系，本次募投项目对公司客户结构的影响
（一）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
公司主营业务为破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售，产品主要用于砂石、矿山和环保等领域各类脆性物料的生产和加工。
公司现有业务主要涵盖三个板块：一是砂石（矿山）生产线，主要用于砂石和铁矿的开采和加工；二是资源回收利用生产线，主要产品包括废铅酸蓄电池破碎分选设备和建筑垃圾资源回收利用设备；三是运营管理业务，包括矿山运营管理和建筑垃圾运营管理。公司前次募投项目“破碎筛选设备生产基地建设项目”和“技术中心建设项目”的主要内容为砂石（矿山）生产线设备的扩建和技术中心升级建设，均围绕既有业务展开。结合本次募投项目，上述业务板块的具体产品划分如下表所示：
| 业务板块 | 现有业务 | 本次募投项目 | ||
| 项目名称 | 主要内容 | 项目名称 | 区别与联系 | |
| 砂石/矿山生产线 | 砂石生产线 | 砂石生产线主要由给料机、各级破碎机、振动筛、输送机等单元有机组成，同时还会根据客户需要搭配各类辅助设备，如除尘、清洗设备等。 | - | - |
| 铁矿生产线 | 铁矿生产线构成与砂石生产线基本相同，但筛分设备配置数量较少，且无需搭配制砂相关设备。 | - | ||
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| 资源回收利用生产线 | 废铅酸蓄电池破碎分选设备 | 废铅酸蓄电池破碎分选设备由破碎系统、分选系统、酸液循环系统三部分组成。相较于砂石生产线，废铅酸蓄电池破碎分选设备配置了更先进的分选系统（如水动力分选设备）和更耐腐蚀的材料（如破碎设备采用不锈钢材质）。 | 建筑垃圾资源回收利用设备 | 建筑垃圾资源回收利用设备为公司2021年开发的新产品，该设备主要是在砂石/矿山生产线的基础上进行技术升级和工艺改进，增加配备了更为先进的分选系统，包括水动力分选机、风力分选机和智能分选平台。该产品相关技术和工艺已基本成熟，并已在全资子公司投入试运行。本次募投项目主要是投资建设生产基地用于该类产品的正式量产。 |
| 新能源电池破碎分选设备 | 新能源电池破碎分选设备为公司2022年开发的新产品，该设备主要是在废铅酸蓄电池破碎分选设备的基础上进行技术升级和工艺改进，新增电池拆解系统，并升级带电破碎系统和电解液处理系统，其他主要技术与工艺流程与废铅酸蓄电池破碎分选设备基本相同。目前公司已经基本掌握相关产品技术，并完成了初步方案设计，后续将重点优化工艺流程，以实现生产过程的高度自动化和智能化。本次募投项目主要是投资建设生产基地用于该类产品的正式量产。 | |||
| 运营管理 | 矿山运营管理 | 为业主提供矿山日常运营和管理服务，根据合同约定，按照加工产量向业主收取服务费或加工费 | 废旧新能源电池综合利用 | 通过将废旧新能源电池破碎分选后形成的梯次电池、精制硫酸钴、精制硫酸镍、碳酸锂、铜粒、铝粒及其他副产品出售获取收入。该项目运营模式与公司现有砂石矿山和建筑垃圾回收利用的运营业务类似，即充分利用公司装备供应方的优势，拓展下游新领域的业绩增长点。 |
| 建筑垃圾运营管理 | 通过将回收的建筑垃圾加工为建筑材料（如石粉）并销售获取收入 |
由上表可见，本次募投项目涉及的产品和服务是公司在现有业务范围内，通过对原有产品的技术升级，将其应用场景进一步拓展至废旧新能源电池回收利用和建筑垃圾资源化领域，使公司的业务布局更加完善，产品结构更加丰富，对促进公司长远发展具有积极作用。
（二）公司设备销售业务与运营管理业务之间的联系
目前，公司整体收入以设备销售为主、运营服务为辅。其中，设备销售（包括砂石/矿山生产线和资源回收利用生产线）均在母公司实现；运营服务则通过两家全资子公司浙矿（湖州）矿业管理有限公司（主要开展矿山运营管理）和浙
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矿（湖州）资源循环有限公司（主要开展建筑垃圾运营管理）实施。
公司设备销售业务与运营管理业务不仅联系紧密且具有很强的协同效应，具体说明如下：
第一、公司产品端的竞争力离不开下游运营端的有力配合
破碎筛选设备的使用工况通常较为严苛，更注重产品的稳定性和节能、环保指标，相较于全新的技术突破，破碎筛选设备的结构设计、工艺水平、材质搭配等细节真正决定了产品的核心竞争力，而上述细节优势的形成往往需要根据产品的实际运行状况进行持续优化和完善，从而达到更加贴合市场需求的效果。历史上，公司成功推出的新产品之所以能在较短时间内占据中高端市场，很大的程度上源于公司先将产品在下游客户端运营并持续改进后再推向市场的策略。例如，公司的明星产品圆锥破碎机（拥有超过100项专利，其中发明专利33项）于2012年研制成功后，先通过在下游矿山企业实际运营并不断改进和完善，最终实现了该领域高端市场的进口替代；再如，公司于2017年推出新产品废铅酸蓄电池破碎分选设备前，已经通过与下游客户合作进行设备试运行，不断进行工艺改进和产品升级迭代，近两年成功占据了国内高端市场的主流位置。因此，本次募投项目涉及的“废旧新能源电池综合利用”业务除可以为公司带来可持续的运营收益外，另一重要目的是配合新能源电池破碎分选设备进行持续优化，使公司的产品竞争力不断加强。
第二、下游运营端的顺利开展将极大促进公司产品端的销售
客户在选择关键设备时往往较为谨慎的特点，决定了装备行业的应用案例和市场口碑至关重要。对客户而言，考察相关设备在运营过程中的实际表现往往最为直观，其信息可靠性和信心来源远强于销售人员的市场推销。因此，公司长期以来一直坚持“以点带面”的销售策略，通过带领客户实地走访设备运行现场，直观了解设备的运行状态、性能指标、工作效率等方式，展现公司的产品竞争力，这也是公司销售人员和销售费用率少于同行业公司的主要原因。历史上，公司客户的重复购买率之所以较高，以及新产品推出后市场反馈较好，可以在较短时间
公司运营业务已于2021第四季度生产收入，预计2022年收入规模约3,000万元左右。由于收入规模较小，公司运营收入体现在主营业务收入中的“配件与其他”项目，未单独列示。
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内实现进口替代，都离不开下游运营端积极配合下的示范效应。目前，公司针对建筑垃圾资源回收利用设备的下游运营业务已经建立（公司已获得湖州市建筑垃圾利用处置示范单位资质）并于2021年第四季度开始产生收入。但考虑到废旧新能源电池再生利用装备的整体投资规模较大，一般下游客户在没有实际案例可供参考的情况下直接采购公司新产品将面临较大不确定性，因此本次募投项目涉及的“废旧新能源电池综合利用”业务可以为公司相关设备的销售提供有力支持。第三、公司开展并进一步切入运营业务符合公司长期发展目标公司所处装备行业的收入增长主要依赖于下游市场的增量投资和存量市场的更新换代。公司切入运营业务不仅可以通过收取下游客户的加工费、服务费或者将资源回收利用后对外销售的方式，实现存量业务的稳定增长，更有利于进一步优化公司收入结构，平滑未来下游市场可能出现的波动风险。此外，公司从设备端切入运营端具有多项竞争优势。首先，公司运营端所使用的设备产品大部分为公司自产或自建，可以极大的降低运营和维护成本，使运营端的盈利水平更有保障；其次，公司向下游客户销售产品并提供运营服务后，将进一步增强客户粘性，十分有利于后续业务（如客户扩产或升级产线）开展；同时，公司在运营服务方面已经具有一定经验，有利于公司在运营过程中进一步发掘用户需求，以多年沉淀的技术积累为基础，持续改进产品技术和工艺，不断拓展公司新产品在各领域的应用场景，为公司从专业设备制造商向整体解决方案服务商的角色转变和业务升级奠定基础。
（三）本次募投项目对公司客户结构的影响
公司现有业务的客户主要包括矿山企业、城投公司等矿山建设或运营主体以及铅酸蓄电池生产或回收企业等。本次募投项目的目标客户主要包括锂电池回收利用相关企业、锂电池生产相关企业、建筑垃圾处理运营商等。本次募投项目的下游客户与公司现有客户既有重合（如铅酸蓄电池领域的天能、超威，建筑垃圾领域的城投公司），也会新增锂电池生产及回收利用领域的相关客户，从而使公司的现有客户粘性进一步增强，未来客户结构更加多元化，整体经营抗风险能力进一步提升。
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综上，面对废旧动力电池回收利用行业和建筑垃圾资源化产业巨大的市场空间和全自动化成套设备的供给不足，公司拟通过本次募投项目实现相关生产加工设备的技术升级和规模化生产，抓住该市场的重要发展机遇，进一步拓展公司产品在固废环保领域的应用，为公司的可持续发展注入新动能。
二、结合本次募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、募投项目研发所需解决的问题、技术可行性、预计实现量产的时间等，说明本次募投项目实施的可行性
（一）募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段
1、新能源电池破碎分选设备的技术研发情况
废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目主要包括新能源电池破碎分选设备的生产与废旧新能源电池的回收再利用处理。其中，新能源电池破碎分选设备与公司现有的砂石（矿山）资源破碎筛选设备以及废铅酸蓄电池破碎分选设备在技术方面具有一定的共通性和延展性，在生产工艺方面具有较高的相似性，所需技术主要为公司已有的破碎、筛选相关核心技术，生产工艺主要包括机加工、焊接、表面处理、装配、调试等；废旧新能源电池处理所需技术工艺除前段的破碎、筛选相关核心技术外，后段主要为湿法冶金涉及的磷酸铁锂电池粉与三元电池粉冶炼、萃取、膜分离及蒸发结晶工艺等目前已经较为成熟且广泛应用的技术工艺。公司运用现有技术成果，并借鉴前期开发废铅酸蓄电池破碎分选设备的成功经验，已经完成废旧新能源电池再生利用装备的初步设计和技术验证，目前正处于试制阶段。
公司新能源电池破碎分选设备涉及的相关核心技术如下：
| 技术名称 | 内容概述 | 阶段 |
| 多频异构式密封筛选技术 | 通过将多台振动电机安装在筛选设备的相应位置，配合不同结构或隔断式的筛网装置将已完成破碎的物料，即极粉与其它物料在密闭的空间内进行有效筛选。 | 已掌握 |
| 风力分选技术 | 在微负压条件下，采用风力分选技术，高效分离塑料隔膜及铜铝箔，回收有价物料。 | 已掌握 |
| 高强度极粉高效分选系统 | 以振动筛分、摩擦脱粉为核心技术，产出高纯度的电池极粉，以保证提高后道工序金属元素的提取率。 | 已掌握 |
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| 带电破碎高效分选技术 | 通过绝缘料仓、真空料仓及惰性气体的填充解决电池破碎中的安全问题，并回收利用电池中的余能，有效提高生产线设备产能，降低生产成本和综合能耗。 | 完成实验室验证 |
| 废电解液高效清洁化回收处理技术 | 电解液作为废旧锂离子电池中主要的污染物质，具有较强的挥发性，其无害化处理尤为关键。公司废电解液高效清洁化回收处理技术主要通过热解法、机械法以及萃取法对其进行高效清洁化的回收处理。 | 完成实验室验证 |
如上表所述，公司目前已掌握了新能源电池破碎分选设备的主要核心技术，其他相关技术已完成实验室验证。根据公司在破碎筛选领域十余年的技术经验积累及铅酸蓄电池领域的成功经验，预计上述募投项目的实施与相关技术的研发不存在实质性障碍。
2、建筑垃圾资源回收利用设备的技术研发情况
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）所需技术除公司已有的破碎、筛选相关技术外，还包括多级风力分选、浮力分选、智能分选等技术。目前，公司已掌握了该类设备所需的全部核心技术，完成了建筑垃圾资源回收利用设备的研发与试制工作，相关设备正在浙矿（湖州）资源循环有限公司试运行并取得了良好的运行效果。
公司建筑垃圾资源回收利用设备涉及的相关核心技术如下：
| 技术名称 | 内容概述 | 阶段 |
| 风力分选技术 | 建筑垃圾经过破碎及初级筛分后，从入料口进入风力分选装置，通过物料的不同比重，在风力的作用下进行多级分选，达到不同比重的物料分离效果。 | 已掌握 |
| 浮力分选技术 | 建筑垃圾经过破碎及筛分后，物料进入旋转水槽，通过物料与水的不同比重，可以有效将如木材与片状硬物料等进行分离。 | 已掌握 |
如上表所述，公司已经完成了建筑垃圾资源回收利用设备的核心工艺的研发，掌握了相关核心技术及生产工艺，该募投项目不存在尚需解决的技术难点。
（二）募投项目研发所需解决的问题
公司现有产品包括砂石（矿山）破碎筛选设备、废铅酸蓄电池破碎分选设备、建筑垃圾资源回收利用设备等研发与试制取得阶段性成果后，均先经过在下游应用领域试运行并持续优化，取得良好运行效果后再实现规模化生产，从而有效保
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障了产品性能与竞争力。结合上述研发经验，废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目的研发所需解决的问题主要包括：第一、根据破碎分选设备在废旧新能源电池处理实践中的试运行效果对产品进行优化升级；第二、持续改进废旧新能源电池在粉冶炼过程中的相关工艺技术指标，保障规模化生产的稳定性、分选精度的可靠性以及资源回收的经济性。建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）涉及产品已完成试运行并取得了良好的运行效果，不存在尚需解决的技术难点。公司后续研发主要是针对产品、工艺的不断优化与完善，持续提升设备性能以及生产过程的自动化、智能化水平。
（三）技术可行性及预计实现量产的时间
1、技术可行性
公司是国家高新技术企业，浙江省“专精特新”企业，拥有较强的技术研发实力与丰富经验。公司先后申报和实施了多项国家级和省级项目，参与起草制定了部分装备的行业标准、团体标准，主导产品和核心技术成果曾获国家级重点新产品、浙江省科学技术奖、浙江省制造精品、浙江省首台（套）产品等荣誉，拥有各类专利224项，其中发明专利64项。废旧新能源电池再生利用装备和砂石（矿山）破碎加工及废旧铅酸电池回收再利用的工艺处理具有一定的共通性和延展性，公司在上述资源开采加工和资源回收再利用领域已有较为充分的技术积累，可以为公司在废旧新能源电池回收领域的工艺处理流程提供经验和技术支撑。公司目前已掌握了新能源电池破碎分选设备主要的核心技术，废旧新能源电池带电破碎高效分选技术及废旧新能源电池带电破碎高效分选技术目前均已完成了技术论证，处于设备小试阶段，预计将于2023年完成设备试制工作。目前，公司已取得“一种船型刮板机用水循环处理系统”、“一种高强度高分选率振动筛”等相关发明专利，另有“一种废电解液可直接再生利用的废旧电池破碎分选方法”等发明专利进入实质审查阶段。针对建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），公司已完成了
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建筑垃圾资源回收利用设备的研发及试运行，掌握了生产相关技术工艺，可有效实现建筑垃圾的磁选、风选及浮选等分选除杂，多级破碎、颗粒整形等破碎整形，以及高效筛分等诸多功能，较好满足了建筑垃圾资源回收利用处理的自动化和高效率。目前，公司已取得了“一种圆盘式水力分选装置”发明专利，并向国家知识产权局提交了“一种轻物料选除装置”、“一种伸缩式滚筒装置”等相关发明专利申请，目前正处于实质审查阶段。
2、预计实现量产的时间
假设本次募投项目所需资金于2022年12月完成募集，且外部市场环境未发生重大变化的情况下，根据募投项目建设进度规划，废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目预计于2025年实现量产，建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）预计于2024年实现量产。综上所述，公司已经掌握本次募投项目所需主要核心技术，并完成了新能源电池破碎分选设备的技术验证和建筑垃圾资源回收利用设备的研发与试运行，拥有了相关技术储备和生产经验，为未来相关产品的持续优化和正式量产打下坚实基础，故公司本次募投项目实施具备较强可行性。
三、结合同行业可比公司产品或项目效益情况、募投项目效益预测的假设条件、计算过程，包括产品销售单价和销量、相关成本和费用测算的依据等，说明效益预测相关指标的合理性和谨慎性，并结合废旧新能源电池综合利用业务市场前景、行业竞争、同行业公司毛利率、与发行人业务协同性等，说明本次募投项目切入该领域的必要性，对发行人业绩及毛利率的影响
（一）效益预测相关指标的合理性和谨慎性
1、废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目
（1）项目测算期
本项目拟投资40,613.00万元用于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目，项目效益测算期为13年，其中建设期3年，运营期10年。
（2）营业收入测算依据及测算过程
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近年来，国家密集出台鼓励废旧新能源电池回收产业的相关政策，产品市场空间较大，本次募投项目在测算销售收入时，设计产销率为100%，募投项目产品各年的销售额根据产品预计单价乘以当年预计产量进行测算。
从产量上看，本项目通过废旧新能源电池回收利用后将形成梯次电池、精制硫酸钴、精制硫酸镍、碳酸锂、铜粒、铝粒、其他副产品及可出售固废等产品，以及年生产能力为10套新能源电池破碎分选设备。
本项目产品方案及产量测算情况如下：
单位：吨、套
| 产品 | 本项目销量 |
| 梯次电池 | 3,000 |
| 精制硫酸钴 | 1,512 |
| 精制硫酸镍 | 3,623 |
| 碳酸锂 | 1,741 |
| 铜粒 | 1,828 |
| 铝粒 | 1,988 |
| 其他副产品及可出售固废 | 20,780 |
| 新能源电池破碎分选设备 | 10 |
从产品单价上看，本项目将梯次电池、精制硫酸钴、精制硫酸镍、碳酸锂、铜粒、铝粒等废旧新能源电池回收处理的产成品价格，按照主要原材料近年来均价、品位、或对市场价格进行一定扣减等方式进行谨慎估算；新能源电池破碎分选设备单价参考历史价格与同类产品市场价格，按照1,400万元/套确定。本项目主要产品单价均不同程度地低于市场及估算价格，单价测算较为谨慎，具体情况如下表所示：
单位：万元/吨、万元/套
| 产品 | 测算依据 | 市场价格 | 本项目单价 |
| 梯次电池 | （废旧磷酸铁锂单体电池价格+废旧三元单体电池价格）/2*计价系数（1.25），当前梯次电池市场均价约3.8万元/吨 | 3.80 | 2.25 |
| 精制硫酸钴 | （钴价+加工费（5,000元/吨））*品位（0.205），钴价当前价格约 | 7.28 | 7.01 |
公司废旧新能源电池综合利用所需的新能源电池破碎分选设备由公司利用现有产能自行生产，不占用本次募投项目规划产能。
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| 35万元/吨，按此计算精制硫酸钴价格约7.28万元/吨 | |||
| 精制硫酸镍 | （镍价+加工费（5,000元/吨））*品位（0.221），镍价当前价格约18.44万元/吨，按此计算精制硫酸镍价格约4.19万元/吨 | 4.19 | 2.58 |
| 碳酸锂 | 同类产品市场价格：2021年天力锂能的碳酸锂销售均价为14.79万元/吨。2022年上半年电池级碳酸锂均价45.3万元/吨，同比增长454%。 | 14.79-45.30 | 15.93 |
| 铜粒 | 铜价-扣减数（500元/吨），当前铜价约6.13万元/吨，按此计算铜粒价格约6.08万元/吨 | 6.08 | 4.96 |
| 铝粒 | 铝价-扣减数（500元/吨），当前铝价约1.83万元/吨，按此计算铝粒价格约1.78万元/吨 | 1.78 | 1.40 |
| 其他副产品及可出售固废 | 产品单价与收入占比均较低，参考各类产品市场价格估算 | - | 0.13 |
| 新能源电池破碎分选设备 | 2021年公司机制砂石成套生产线：1,633.50万元/套；同类产品市场价格：含税价约1,600万元/套（不含税约1,416万元/套） | 1,416 | 1,400 |
【注】：以上价格测算依据主要参考2021年3月至2022年2月的市场均价。截至本回复出具日，梯次电池、精制硫酸钴、精制硫酸镍、碳酸锂、铜粒、铝粒等市场价格均较当前测算价格有不同程度上涨，公司整体测算较为谨慎。本项目建设期3年，其中废旧新能源电池回收处理产线于第三年投产，新能源电池破碎分选设备产线于第四年投产。产品投产第一年生产负荷为65%，第二年为75%，投产第三年达产。基于上述预测得出达产年度营业收入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 收入金额 |
| 1 | 梯次电池 | 6,754.15 |
| 2 | 精制硫酸钴 | 10,602.71 |
| 3 | 精制硫酸镍 | 9,338.49 |
| 4 | 碳酸锂 | 27,739.43 |
| 5 | 铜粒 | 9,061.17 |
| 6 | 铝粒 | 2,785.76 |
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| 7 | 其他副产品及可出售固废 | 2,802.54 |
| 8 | 新能源电池破碎分选设备 | 14,000.00 |
| 合计 | 83,084.25 | |
（3）营业成本测算依据及测算过程
本项目营业成本主要由直接材料费、直接人工、燃料及动力、制造费用构成。废旧新能源电池综合利用业务的直接材料主要为废旧磷酸铁锂单体电池、磷酸铁锂正极片边角料、废旧三元单体电池，原材料价格根据当前市场价格及未来行业市场需求确定，辅助材料成本按照主要材料的8%确定；新能源电池破碎分选设备参考公司综合毛利率及直接材料占营业成本百分比确定。
直接人工根据本项目生产线配备的生产人员人数及各级别人员对应的人均薪酬测算。
燃料及动力根据年燃料及动力耗用量及单价确定。
制造费用包含折旧、摊销及其他制造费用。生产厂房、生产设备等生产用固定资产及土地等无形资产的折旧摊销年限及残值率根据公司现行的会计政策确定，其他制造费用按照固定资产原值的10%计算。
（4）税金及附加测算依据及测算过程
本项目税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加等，根据我国税法规定及公司现行适用税率测算。
（5）期间费用测算依据及测算过程
本项目期间费用参考公司历史费用率并结合本项目实际情况测算。由于本项目是公司产品在新兴应用领域的拓展及延伸，考虑前期新客户开拓成本，达产年及之前年度销售费用按照营业收入的8%测算，达产年之后年度销售费用按照营业收入的5%测算；管理费用参考公司近三年管理费用率，按照营业收入的5%测算；项目研发费用按照研发人员薪酬及职工薪酬占研发费用比例估算。本项目与公司历史销售费用率、管理费用率对比情况如下表所示：
| 期间 | 销售费用率 | 管理费用率 |
| 2019年 | 5.46% | 5.23% |
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| 2020年 | 4.81% | 5.15% |
| 2021年 | 5.21% | 4.76% |
| 本项目 | 5%-8% | 5.00% |
（6）其他收益
本项目其他收益主要为即征即退的增值税。根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第40号）文件的有关规定，废旧电池及其拆解物综合利用符合增值税即征即退50%的税收优惠政策。由于现阶段废旧电池回收环节难以取得增值税专用发票，基于谨慎性原则，本项目未考虑废旧电池回收环节进项税。同时，考虑到本项目存在两年建设期且运营期较长，期间国家税收优惠政策可能发生变化，测算时按照废旧新能源电池综合利用业务销项税的30%预估即征即退的增值税。
（7）所得税费用
本项目所得税费用按照募投项目实施主体适用税率并考虑测算期前期形成的未弥补亏损情况测算。
综上，本项目效益测算情况如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| 1 | 营业收入（达产年） | 万元 | 83,084.25 |
| 2 | 营业成本（达产年） | 万元 | 61,428.07 |
| 3 | 税金及附加（达产年） | 万元 | 957.76 |
| 4 | 期间费用（达产年） | 万元 | 11,455.58 |
| 5 | 其他收益（达产年） | 万元 | 2,694.29 |
| 6 | 利润总额（达产年） | 万元 | 11,937.13 |
| 7 | 所得税费用（达产年） | 万元 | 1,692.38 |
| 8 | 净利润（达产年） | 万元 | 10,244.76 |
| 9 | 内部收益率（所得税后） | % | 24.08 |
| 10 | 静态投资回收期（所得税后，含建设期） | 年 | 6.24 |
（8）效益测算的合理性
本项目预测毛利率（达产年）为26.07%，其中，废旧新能源电池综合利用业
2015年7月1日起执行的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（国税局财税〔2015〕78号）规定，废旧电池及其拆解物适用增值税即征即退30%的税收优惠政策；2022年3月1日起执行的《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第40号）将上述征即退比例提高至50%。
1-16
务预测毛利率（达产年）为22.73%，新能源电池破碎分选设备毛利率（达产年）为42.54%。
废旧新能源电池综合利用业务与上市公司类似项目毛利率对比情况如下：
| 项目 | 毛利率 |
| 超越科技：废旧锂电池及极片废料资源循环利用 | 17.86% |
| 格林美：绿色拆解循环再造车用动力电池包项目 | 25.18% |
| 本项目废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率（达产年） | 22.73% |
【注】：绿色拆解循环再造车用动力电池包项目主要利用废旧电池拆解出的旧电芯作为生产车用和梯次利用电池包的原材料，并实现各种废料资源的循环利用，与本募投项目类似，具有较强可比性。
新能源电池破碎分选设备毛利率与公司现有业务毛利率、同一行业大类代码下的所有公司（ST类除外）最近三年平均毛利率对比情况如下：
| 项目 | 最近三年平均毛利率 |
| 同一行业大类代码下的所有公司（ST类除外） | 37.95% |
| 公司成套生产线设备毛利率 | 43.27% |
| 本项目新能源电池破碎分选设备预测毛利率（达产年） | 42.54% |
数据来源：发行人所处“专用设备制造业”（行业代码：C35）行业大类代码下的所有上市公司（ST类除外）最近三年平均毛利率根据2022年11月20日Wind数据计算得出。
根据楚江新材（002171.SZ）2021年度报告披露的相关数据，其控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“湖南顶立”）的主要产品为废电池再生利用处理成套设备，其业务板块的毛利率为45.54%，净利润率为27.60%，与本募投项目新能源电池破碎分选设备的毛利率和公司净利润率相当。
因此，本项目效益测算具备谨慎性、合理性。
2、建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）
（1）项目测算期
本项目拟投资15,371.21万元用于建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期），项目效益测算期为11.5年，其中建设期1.5年，运营期10年。
包括湖南顶立在内的其他市场参与者情况，参见本问题回复之“四、（二）行业竞争、同行业可比公司情况”的相关内容。
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（2）营业收入测算依据及测算过程
公司采用订单生产与备货生产相结合的生产模式，最近三年公司破碎设备、筛选设备平均产能利用率均超过100%，故本项目预测产能利用率为100%，各年营业收入根据成套建筑垃圾资源回收利用设备预计单价乘以当年预计产量进行测算。
建筑垃圾资源回收利用设备主要由破碎机、振动筛、风力分选机、智能分选平台及给料机、输送机等单元有机组成。一套建筑垃圾资源回收利用设备通常由4台破碎设备（包括颚式破碎机、撕裂机、圆锥机及制砂机）和6台筛选设备（包括风力分选机、振动筛及智能分选平台）组成。公司结合未来行业市场需求和竞争情况，参照现有同类产品均价、市场价格、生产成本及成套设备毛利率，预测未来成套设备销售单价（不含税）为1,500万元/套。
单位：万元/套
| 测算依据 | 本项目单价 |
| 2021年公司机制砂石成套生产线销售均价：1,633.50万元/套 | 1,500 |
苏州嘉诺环境科技股份有限公司招股说明书显示，其固废资源回收成套装备近三年销售均价为1,763.25万元/套
预计产量根据本项目各年产能进行测算。本项目建设期18个月，项目建成投产当年生产负荷为30%，投产第二年生产负荷为80%，投产第三年达产。项目达产后将形成年产100台可用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力。
基于上述预测得出各年营业收入情况如下：
| 项目 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | T+4年至T+11年 | T+12年 |
| 营业收入（万元） | - | 4,500.00 | 12,000.00 | 15,000.00 | 7,500.00 |
【注】：项目效益测算期为11.5年，因此T+12年效益按照半年进行预测。
（3）营业成本测算依据及测算过程
本项目营业成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成。
成套设备中各项设备的直接材料根据该设备BOM（物料清单），结合材料市场价格进行测算，成套设备的直接材料成本根据各设备直接材料成本加计取得。
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直接人工根据本项目生产线配备的生产人员人数及各级别人员对应的人均薪酬测算。制造费用包含折旧、摊销及其他制造费用。生产厂房、生产设备等生产用固定资产及土地等无形资产的折旧摊销年限及残值率根据公司现行的会计政策确定，并按照本项目投入情况测算各年的折旧摊销费用。其他制造费用参考公司同类产品生产成本构成及其他制造费用比例测算。
（4）税金及附加测算依据及测算过程
本项目税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育税附加等，根据我国税法规定及公司现行适用税率测算。
（5）期间费用测算依据及测算过程
本项目期间费用参考公司历史费用率并结合本项目实际情况测算。由于本项目是公司产品在新兴应用领域的拓展及延伸，销售费用按照营业收入的10%测算，高于公司最近三年平均销售费用率。管理费用主要由折旧及其他管理费用构成，其中折旧费用根据本项目管理用固定资产投入金额及公司现行的固定资产折旧政策测算，其他管理费用按照营业收入的5%测算，与公司最近三年扣除折旧后的管理费用率相匹配。本项目与公司历史销售费用率、管理费用率对比情况如下表所示：
| 期间 | 销售费用率 | 管理费用率 |
| 2019年 | 5.46% | 5.23% |
| 2020年 | 4.81% | 5.15% |
| 2021年 | 5.21% | 4.76% |
| 本项目 | 10.00% | 5.51% |
（6）所得税费用
本项目所得税费用按照募投项目实施主体适用税率并考虑测算期前期形成的未弥补亏损情况测算。
综上，本项目效益测算情况如下表：
| 序号 | 项目 | 单位 | 金额 |
| 1 | 营业收入（达产年） | 万元 | 15,000.00 |
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| 2 | 营业成本（达产年） | 万元 | 9,000.00 |
| 3 | 税金及附加（达产年） | 万元 | 97.89 |
| 4 | 期间费用（达产年） | 万元 | 2,325.83 |
| 5 | 利润总额（达产年） | 万元 | 3,576.28 |
| 6 | 所得税费用（达产年） | 万元 | 536.44 |
| 7 | 净利润（达产年） | 万元 | 3,039.84 |
| 8 | 内部收益率（所得税后） | % | 19.46 |
| 9 | 静态投资回收期（所得税后，含建设期） | 年 | 6.27 |
（7）效益测算的合理性
本项目预测毛利率（达产年）为40.00%，预测毛利率与公司现有业务毛利率、同一行业大类代码下的所有公司（ST类除外）最近三年平均毛利率对比情况如下：
| 项目 | 最近三年平均毛利率 |
| 同一行业大类代码下的所有公司（ST类除外） | 37.95% |
| 公司成套生产线设备毛利率 | 43.27% |
| 本项目预测毛利率（达产年） | 40.00% |
数据来源：发行人所处“专用设备制造业”（行业代码：C35）行业大类代码下的所有上市公司（ST类除外）最近三年平均毛利率根据2022年11月20日Wind数据计算得出。
公司现有业务毛利率在行业内保持较高水平，主要源于其产品质量和技术优势，以及近年来下游行业景气度的持续提升。本项目预测毛利率（达产年）低于最近三年公司主营业务平均毛利率，略高于同行业上市公司毛利率平均值，处于行业毛利率区间范围内。因此，本项目效益测算具备谨慎性、合理性。
（二）本次募投项目切入废旧新能源电池综合利用业务领域的必要性，及对发行人业绩及毛利率的影响
1、本次募投项目切入废旧新能源电池综合利用业务领域的必要性
（1）废旧新能源电池综合利用业务市场前景广阔
随着“碳中和”成为全球共识，各国愈发重视在能源领域、交通领域降低碳排放，新能源电池作为能源清洁化、交通电动化、其他领域全面电动化的重要载体，正处在蓬勃发展阶段。据工信部电子信息司数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%；2022年第一季度全国锂离子电池产量在疫情影响下
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仍达到585,115.5万只，同比增长14.5%，据有关部门预计2019年至2023年间我国锂离子电池产量平均增长率将高达16.43%，至2023年达到283亿只。如此大量的新能源电池使用量必将带来大量的废旧锂离子电池。新能源电池正极材料中含锂、钴、镍、锰等重金属，不经专业回收处理会造成重金属污染；电解液溶质六氟磷酸锂属有毒腐蚀性物质且易潮解，处理不当会造成氟污染，溶剂会造成水污染。
因此，在我国新能源汽车保有量的迅速攀升，新能源电池装车量持续走高的大背景下，新能源电池将在不久的将来面临较大退役规模，妥善处理退役的废旧新能源电池将成为我国坚持可持续发展和发展环境友好型社会的必然选择，废旧新能源电池回收市场前景可观。
（2）废旧新能源电池回收利用能力不足，竞争格局尚未定型
据高工产研锂电研究所数据显示，2018年至2021年，我国电池的报废总量（含磷酸铁锂、三元锂电池和钴酸锂电池）从24.1万吨增至51.2万吨，呈持续增长态势，而我国实际回收废旧锂电池共29.9万吨，占锂电池报废总量的比例为58.40%，尚有大量的废旧新能源电池未能得到有效的回收与利用。从回收价值看，废旧新能源电池含有多种可回收的高价值金属，包括锂、钴、镍、锰等，对其进行回收再利用可以创造良好的社会和经济效益，存在巨大的市场空间和发展潜力。
从竞争格局来看，目前我国废旧新能源电池综合利用仍处于较快发展的初期阶段，形成大规模处理能力的企业数量较少，市场竞争格局尚未完全定型。根据工信部历次发布的《符合〈新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件〉企业名单》，合计共涉及47家符合国家行业标准的企业，其中梯次利用22家，再生利用21家，主要参与企业包括宁德时代（SZ.300750）、比亚迪（SZ.002594）、赣锋锂业（SZ.002460）、格林美（SZ.002340）、超越科技（SZ.301049）、天奇股份（SZ.002009）、南都电源（SZ.300068）、上海西恩科技股份有限公司（以下简称“西恩科技”）、广东邦普循环科技有限公司（以下简称“邦普循环”）等。
本
上述市场参与者的产能建设情况，参见本问题回复之“四、（二）行业竞争、同行业可比公司情况”的相关内容。
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次募投项目切入废旧新能源电池综合利用业务领域，有助于抢抓国内废旧新能源电池综合利用市场现实需求与国内供给能力不足、市场竞争格局尚未定型的商业机遇，为公司拓展该领域奠定坚实产能基础，增强市场竞争力。
（3）同行业公司毛利率水平显著提升，规模效应日益显现
我国废旧新能源电池综合利用尚处于初期发展阶段，大部分公司的处理能力较小，业务比重相对较低，故未披露相关毛利率情况。从披露废旧新能源电池综合利用相关业务毛利率的上市公司来看，2019年至2021年格林美的毛利率水平逐年提升，由16.06%上升至20.09%；天奇股份的毛利率则由2020年的22.45%迅速上升至2021年的35.68%，具体情况如下表所示：
| 企业名称 | 业务板块 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 格林美 | 动力电池综合利用 | 20.09% | 20.04% | 16.06% |
| 天奇股份 | 锂电池循环事业部 | 35.68% | 22.45% | - |
| 平均值 | 27.89% | 21.25% | - | |
数据来源：各公司定期报告
由上可见，即使在废旧新能源电池综合利用行业发展的初期，行业仍拥有一定的利润空间。未来，随着废旧新能源电池处理需求持续扩大，市场发展不断成熟，规模效应日益显现，行业的利润水平有望进一步提升。
（4）发挥与现有业务协同性，促进公司向整体解决方案服务商的业务升级
公司主营业务为高端成套破碎、筛选设备的研发、设计、生产和销售，为砂石骨料、金属矿山、废旧铅酸电池回收再利用、建筑装修垃圾资源化处理等领域提供专业装备及整体解决方案。废旧新能源电池回收的主要工艺流程包括预处理（拆解、破碎分选）、酸浸、萃取、蒸发结晶干燥等，和砂石（矿山）破碎加工及废旧铅酸电池回收再利用的工艺处理具有一定的共通性和延展性，是对公司现有技术、产品的深化和应用领域拓展，与公司现有业务具有较强的协同性。同时，本项目的实施将进一步扩展公司业务在环保领域的覆盖面及纵深度，通过打造锂电池回收利用成套设备的整体解决方案，顺势切入新能源装备市场，为公司从专业设备制造商向整体解决方案服务商的角色转变和业务升级奠定基础。
综上，鉴于废旧新能源电池综合利用业务的市场前景广阔、行业竞争格局尚
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未定型、利润空间正逐步释放，公司以新能源装备为出发点切入该领域，从长期来看符合公司的业务发展目标，有利于增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有必要性。
2、对公司业绩和毛利率的影响
（1）对公司业绩的影响
根据废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目规划，达产当年预计将新增营业收入83,084.25万元，新增净利润10,244.76万元，从而显著提升公司的经营业绩。但若项目实施过程中出现行业政策变化、市场竞争加剧、下游需求不足、渠道开拓不利、产品技术或质量无法满足客户要求等情况，将不利于募投项目的规模化生产和市场化应用，从而使募投项目面临新增产能无法消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）对公司毛利率的影响
废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目预计达产年毛利率为
26.07%，其中新能源电池破碎分选设备预测毛利率为42.54%，与公司现有业务毛利率水平相近；废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率为22.73%，低于公司历史水平，具体对比情况如下：
| 项目 | 毛利率 |
| 废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目（达产年） | 26.07% |
| 其中：废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率（达产年） | 22.73% |
| 新能源电池破碎分选设备预测毛利率（达产年） | 42.54% |
| 浙矿股份最近三年平均毛利率 | 43.74% |
虽然切入废旧新能源电池综合利用领域会在一定程度上降低公司毛利率水平，但是该领域拥有较为广阔的市场前景与利润空间，本项目实施仍将有效增厚公司的利润规模。
四、结合行业发展、行业竞争、同行业可比公司情况、前次募投实施及产能消化情况、目标客户、在手订单或意向性合同情况等，说明本次募投项目市场是否存在产能消化风险
（一）行业发展情况
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1、废旧新能源电池回收利用的市场需求日益增长
“十四五”时期，我国将着力构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，释放内需潜力，扩大居民消费，提升消费层次，建设超大规模的国内市场，对资源能源的需求仍将刚性增长。从资源禀赋上看，我国富煤、贫油的现状导致我国原油对外依存度从2018年至2021年连续四年在7成以上高位运行（50%为安全线），不仅供需矛盾较为突出且资源安全面临较大压力。尤其近年来更趋复杂的国际环境，对我国发展循环经济、提高资源利用效率和再生资源利用提出了更为迫切的要求。在世界能源日趋紧张的状况下，锂离子电池以其独特的优势正日益成为新型动力能源并广泛应用于各种电动车辆、储能系统、军事、航天航空以及智能机器人等领域。根据研究机构EVTank联合伊维经济研究院共同发布的《中国废旧锂离子电池回收拆解与梯次利用行业发展白皮书（2022年）》（以下简称“《白皮书》”）的数据，预计2022年我国废旧锂电池理论回收量达76.2万吨，2026年将达到
231.2万吨，2022-2026年复合增长率达31.98%；预测2022年我国废旧锂电池回收的理论市场规模达482.9亿元，到2026年将达到943.2亿元，2022-2026年复合增长率达18.22%。
近来年，新能源汽车产业在国家政策的支持和旺盛的市场需求推动下呈现出良好的发展态势，截至2021年底，全国新能源汽车保有量已达784万辆，与上年相比增长59.25%；动力电池装车量从2015年的15.7GWh增加至2021年的
154.5GWh，年复合增长率达46.4%。新能源汽车的快速发展，带来动力电池需求激增，导致锂电池原材料价格大幅上涨的同时，也提高了回收废旧动力电池的经济价值。考虑到新能源汽车所搭载的锂电池在使用3-5年后将因电池性能下降而必须更换，新能源汽车动力电池退役总量将在“十四五”期间逐步进入高峰期。但目前我国电池资源化回收利用的能力较为有限，现有废旧新能源电池处理方式主要为人工拆解和粗放分选，大部分废旧新能源电池未得到有效处置，将会给自然环境和人类健康带来潜在的威胁。因此，随着锂电池行业的高速发展，废旧新能源电池回收已逐渐成为实现新能源行业可持续发展必不可少的一环，也符合我国构建资源节源型、环境友好型的和谐社会的方针政策。
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2、建筑垃圾资源化处理进入规模化快速发展期
随着我国城市建设与改造的提速，拆旧建新工程与日俱增，建筑垃圾污染和垃圾围城问题日益严峻。数据显示，目前我国建筑垃圾增量每年达到35亿吨左右，占城市固体废物总量的40%以上，截至2020年存量建筑垃圾堆存总量已达到200亿吨左右。建筑垃圾已成为我国城市单一品种排放数量最大、最集中的固体垃圾。相较于巨大的建筑垃圾产生量，我国建筑垃圾资源化利用率仅为5%左右，远低于韩国、日本、德国等发达国家90%以上利用率水平。
资料来源：前瞻产业研究院
建筑垃圾作为一种可再生利用的资源，具有巨大的回收利用价值及市场发展潜力。据市场研究统计，2020年我国建筑垃圾处理市场的体量已突破千亿大关。随着我国“碳中和”战略目标的提出及实施，垃圾分类以及特殊垃圾处理都将进入针对性处理时代。对于建筑垃圾而言，提高回收利用率是可持续发展的必经之路，建筑垃圾资源化处理将进入规模化快速发展期，从而为破碎、筛选设备在环保领域的应用带来巨大的市场前景。
（二）行业竞争、同行业可比公司情况
1、新能源电池再生利用行业竞争和可比公司情况
（1）废旧新能源电池回收利用行业竞争情况
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目前我国废旧新能源电池回收利用仍处于发展的初期阶段，2021-2022年随着退役新能源电池数量的增加，进入锂电池回收行业的企业数量也呈现大幅增长。根据企查查数据，我国目前现存锂电池回收相关企业4.06万家，且以规模较小的“小作坊”为主，具备大规模处理能力的“正规军”数量较少，市场竞争格局尚未完全定型。按照参与市场竞争的经营主体分类，锂电池回收的商业模式主要分为锂电材料企业回收模式、生产者责任制回收模式、整车企业为主体回收模式以及梯次利用回收模式，具体如下：
| 经营主体 | 商业模式 |
| 锂电材料企业回收模式 | 该模式是以锂电材料企业为主导，通过回收废弃电池中锂、钴、镍等关键有价材料资源，形成产业闭环。该模式的代表企业有邦普循环、格林美、西恩科技、新时代中能等。 |
| 生产者责任制回收模式 | 该模式将动力电池生产商对于电池的环境责任扩展到电池的整个生命周期中，即电池的生产、使用、回收以及报废处置等过程。退役的动力电池沿新品电池的物流路线逆向返回。电池企业通常以建立战略联盟、参股等形式参与材料企业、第三方回收机构合作，布局电池回收业务。国内代表性企业包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等。 |
| 整车企业为主体回收模式 | 该模式是指因消费者使用不当等原因导致动力电池先于电动汽车报废时，维修或更换的电池由整车企业承担电池回收责任，整车企业将电池交至动力电池处理单位的回收模式。该模式的代表性企业包括北汽鹏龙、奔驰、丰田以及特斯拉等。 |
| 梯次利用回收模式 | 该模式的企业通常是非电池以及电池回收业务的第三方企业，其主营业务类型为储能电站、光储系统、通信基站或低速电车等，能与动力电池回收的梯次利用有较好的契合点，因此进行电池回收业务布局。该模式的代表企业为中国铁塔。 |
我国工信部于2018年9月、2020年12月和2021年12月先后发布三批符合《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单，目前进入工信部白名单的企业仅有47家，主要参与企业包括宁德时代、比亚迪、赣锋锂业、格林美、超越科技、天奇股份、南都电源、西恩科技、邦普循环等。目前，上述部分企业已有处理产能及拟建产能如下表所示：
| 企业名称 | 废旧新能源电池处理能力 |
| 格林美 | 再生利用10万吨/年 |
| 天奇股份 | 年处理2万吨废旧锂电池（三元） |
| 赣锋锂业 | 年回收处理能力7万吨锂电池材料 |
| 南都电源 | 废旧锂离子电池年回收2.5万吨 |
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| 邦普循环 | 年处理12万吨废旧锂电池材料 |
| 超越科技 | 年处理6万吨废旧动力电池（拟建） |
| 西恩科技 | 年处理20万吨锂电池材料（拟建） |
数据来源：各公司定期报告及公开资料由上表可见，废旧新能源电池回收利用行业主要“正规军”的现有产能已难以满足我国2022年76.2万吨的电池回收量。考虑到本次募投项目拟形成年处理废旧新能源电池2.1万吨的生产能力，而2026年我国废旧新能源电池回收市场预计将达到231.2万吨
，其巨大的市场需求为已进入及准备进入该行业的企业提供了广阔的市场空间，故本募投项目面临产能过剩的风险较低。（2）新能源电池破碎分选设备行业竞争情况新能源电池破碎分选设备行业同样处于初步发展阶段，部分回收环节依然较为粗放且自动化程度较低，参与者主要为各类环保及回收设备类企业，如湖南顶立、广州市联冠机械有限公司（以下简称“广州联冠”）、河南巨峰环保科技有限公司（以下简称“河南巨峰”）等。随着废旧新能源电池再生利用市场需求的快速增长，吸引了包括公司在内的具有较高技术水平的企业积极参与上游装备市场竞争中。近年来我国锂电池的大规模应用，主要源于近两年国内新能源电动车市场的持续增长，动力电池装机规模的大幅提升，以及锂电池在电动工具、3C电子及电动两轮车等领域的广泛普及，不断带动锂电池出货量的增长。2021年我国锂电出货量高达334.2GWh，同比增长110.85%。同时，随着存量锂电池接近使用年限（通常为5-8年），未来锂电池报废量将持续增加，预计将于2026年左右迎来第一轮爆发期。根据《白皮书》和华安证券引用弗诺斯特沙利文发布的市场数据，预计2026年我国废旧锂电池理论回收量达231.2万吨，较2021年增长约172.1万吨，2026年我国新能源电池破碎分选成套设备的市场规模将超过150亿元，至2030年锂电池回收环节设备投资新增市场空间将达到309亿元。
本次募投项目之一废旧新能源电池再生利用装备项目预计于2025年实现量产，假设2026年达到满产状态，即年产10套新能源电池破碎分选设备，对应销售收入约14,000万元、废旧锂电池回收处理能力约10万吨。该等销售规模约占2026
数据来源：《中国废旧锂离子电池回收拆解与梯次利用行业发展白皮书（2022年）》
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年市场容量的1%，新增处理能力约占2021年至2026年新增废旧锂电池理论回收量的5.81%。此外，考虑到废旧新能源电池再生利用装备5年左右的使用周期，存量设备的更换及日常维护需求将进一步扩大上述相关装备的市场空间。因此，本募投项目所形成的设备产能未来难以被市场消化的风险较低。
（3）同行业可比公司情况
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 |
| 一、废旧新能源电池再生利用行业 | ||
| 1 | 格林美 | 格林美主营业务为废弃钴、镍、钨、铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产和销售，主要产品为超细钴镍粉末、新能源汽车用动力电池原料和材料、塑木型材等，主要应用于硬质合金、新能源汽车等行业。 |
| 2 | 超越科技 | 超越科技是专业性处理固体废物并进行资源化利用的综合型环保企业。公司目前阶段主要提供的服务为工业危险废物和医疗废物处置服务以及废弃电器电子产品拆解服务，主要生产的产品为部分工业危险废物资源化利用产品和废弃电器电子产品拆解产物。 |
| 3 | 邦普循环 | 邦普循环是宁德时代锂电池材料板块核心企业，为国内领先的废旧电池循环利用企业，主要经营回收业务、资源业务与材料业务。主要产品为三元前驱体、三元材料、钴酸锂、氯化钴、硫酸镍、硫酸钴和四氧化三钴等产品。 |
| 4 | 西恩科技 | 西恩科技主要从事锂电池材料的研发、生产和销售业务，并提供危废处置服务。公司基于资源综合利用技术，采用废旧锂电池材料等作为原材料生产三元前驱体和碳酸锂，采用镍湿法冶炼中间品和含镍、钴废料作为原材料生产硫酸镍和氢氧化钴。 |
| 5 | 新时代中能 | 新时代中能主要从事退役动力锂电池的梯次回收及循环利用等业务，目前拥有绍兴上虞、江西上饶两个生产基地。公司主要产品包括钴盐、镍盐、四氧化三锰、碳酸锂和磷酸铁。江西基地具备年拆解5万吨退役锂电池的生产能力。 |
| 二、新能源电池破碎分选设备行业 | ||
| 1 | 广州联冠 | 联冠机械成立于2003年，致力于环保及回收行业机械设备开发、设计、制造、销售。企业主要产品有单轴撕碎机、双轴撕碎机、四轴撕碎机、破碎机、立式破碎机、锤片破碎机等单机、废旧塑料回收清洗线等。 |
| 2 | 湖南顶立 | 湖南顶立成立于2006年，为楚江新材（002171.SZ）的控股子公司，是一家专业从事特种材料及特种热工装备研制、生产。公司研制的有机固废热解装备广泛应用于废电池、废轮胎、废漆包线、废线路板、废包装物、含铜污泥等有机固废的热解处理。 |
| 3 | 河南巨峰 | 巨峰环保主要致力于各种固体结合物、复合物、混合物的分离 |
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分选资源化利用，以及矿物提纯和各种分选设备技术的研发与制造。
2、建筑垃圾回收利用行业竞争和可比公司情况
国外发达国家在建筑垃圾资源化处理起步较早，德国、英国、美国等欧美国家在建筑垃圾资源回收利用设备方面的技术也比较成熟，代表性企业包括美卓、山特维克、海德堡等。而相对于国外发达国家而言，我国建筑垃圾资源化处理行业起步较晚、再生利用率较低。近年来我国颁布了一系列相关政策性文件以大力支持该行业健康快速发展，同时随着国家城镇化进程和市政基础设施建设的快速推进，伴随着旧住宅区和厂区改造、城中村拆除改造等事项开展，导致建筑垃圾的产量日益增加，建筑垃圾回收利用行业巨大的市场容量吸引了国内外装备制造企业参与到市场竞争中。期间，我国建筑垃圾资源回收利用设备制造商也取得了较大发展，部分厂商凭借自身技术优势、价格优势及服务优势，替代了国外部分中高端破碎筛分设备。未来我国巨大的建筑垃圾再生利用市场空间将持续推动该行业上下游的发展，为行业企业提供重要机遇。
就建筑垃圾建设、运营及资源化利用行业的上下游参与者而言，上游主要包括建筑垃圾输出公司及处理设备制造商；中游为建筑垃圾处理与资源化利用系统解决方案提供商，提供整体解决方案，包括技术及解决方案设计、设备供应及整合、设备安装及调试、售后服务等。下游通常为政府、项目投资者及运营商，项目完成后通过项目运营及维护向用户收取相应处理费，并从销售再生产品获取收入。
建筑垃圾资源回收利用设备行业的可比公司基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 基本情况 |
| 1 | 苏州嘉诺环境科技股份有限公司 | 嘉诺科技主要从事固废资源回收与处理设备研发、生产和销售，主要业务包括固废处理单机设备、成套装备和项目运营服务三大类，其中单机设备主要包括筛分设备、破碎设备、输送设备及智能分拣机器人；固废处理成套装备主要包括资源回收成套装备和精细燃料制备成套设备；运营服务主要为利用自身设备，为各类存量及增量固废提供处理服务。 |
| 2 | 瑞泰环保科技集团有限公司 | 瑞泰环保主要从事用于固废处理与资源化利用系统的研发、设计、采购、集成、安装、调试、售后服务与维护，根据客户的需求将经处理的垃圾转化成可再生材 |
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| 料，专注于建筑垃圾转化。公司亦提供针对城市生活垃圾的处理与资源化利用系统解决方案及垃圾压缩转运系统解决方案。 | ||
| 3 | 福建南方路面机械股份有限公司 | 南方路机的业务集工程搅拌、原生骨料加工处理、骨料资源化再生处理等设备的定制化设计、研发、生产和销售于一体，覆盖矿山破碎筛分、骨料加工处理、建筑及筑路材料搅拌、建筑垃圾资源化再生利用等领域。 |
（三）前次募投实施及产能消化情况
截至2022年9月30日，公司前次募投项目的实施情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 | 实际已投资金额 | 投资进度 |
| 1 | 破碎筛选设备生产基地建设项目 | 23,870.00 | 19,136.54 | 80.17% |
| 2 | 技术中心建设项目 | 6,270.00 | 4,131.92 | 65.90% |
| 3 | 补充营运资金 | 7,990.07 | 7,990.07 | 100.00% |
【注】：受到疫情影响，前次募投项目的部分生产辅助性建筑安装工程及设备供应有所延迟，导致项目实施进度未达预期。报告期内，公司产能随着新购置的生产设备陆续完成安装调试而逐步释放。在不考虑加班的情况下，公司破碎、筛选设备按照标准产能（每日加工8小时、每年工作日300天）计算的加工工时及产能利用情况如下：
| 期间 | 产品种类 | 设备系数（台/套） | 总产能 （工时） | 加工工时 | 利用率 |
| 2022年1-9月 | 破碎设备 | 14 | 25,200 | 26,670 | 105.83% |
| 筛选设备 | 8 | 14,400 | 17,550 | 121.88% | |
| 2021年度 | 破碎设备 | 11.75 | 28,200 | 32,320 | 114.61% |
| 筛选设备 | 7.75 | 18,600 | 21,895 | 117.72% | |
| 2020年度 | 破碎设备 | 11 | 26,400 | 30,050 | 113.83% |
| 筛选设备 | 7.25 | 17,400 | 20,735 | 119.17% | |
| 2019年度 | 破碎设备 | 6.25 | 15,000 | 19,250 | 128.33% |
| 筛选设备 | 4.25 | 10,200 | 12,105 | 118.68% |
由上表可见，公司报告期内整体产能利用率保持在高水平运行，前次募投项目的产能消化情况良好。鉴于前次募投项目主要涉及砂石（矿山）生产线设备的产能扩建，与本次募投项目涉及的建筑垃圾回收利用设备、新能源电池破碎分选设备的产品类型和应用领域不同，也不构成替代关系，故前次募投项目的实施不
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会对本次募投项目的产能消化造成不利影响。
（四）目标客户、在手订单或意向性合同情况
1、目标客户情况
废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目主要包括建设废旧新能源电池资源综合利用产线和废旧新能源电池破碎分选设备生产线，其目标客户群存在一定差异。其中，废旧新能源电池资源综合利用产线的主要产品为磷酸铁锂梯次利用电池、碳酸锂、精制硫酸钴及精制硫酸镍等，其下游客户主要为锂电池生产相关企业；废旧新能源电池破碎分选设备生产线的主要产品为全自动成套带电破碎分选设备，其下游客户主要为锂电池回收利用相关企业。建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）的主要产品为可用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备，包括破碎机、振动筛、风力分选机、智能分选平台及给料机、输送机等，其下游客户主要为建筑垃圾处理运营商。公司现有客户群体中，天能、超威等均涉足锂电池领域，是公司新能源电池破碎分选设备的潜在客户；各地城投公司作为矿山业主方亦涉足建筑垃圾回收运营，是公司建筑垃圾资源回收利用设备的潜在客户。
2、在手订单或意向性合同情况
基于装备行业的特点和市场运营模式，本次募投项目涉及的主要产品废旧新能源电池破碎分选设备和建筑垃圾资源回收利用设备，目前暂无在手订单或意向性合同，具体原因如下：
第一、客户在选择关键设备时往往较为谨慎的特点，决定了装备行业的应用案例和市场口碑至关重要。一般下游客户在产品处于早期验证阶段或没有实际案例可供参考的情况下直接采购公司新产品将面临较大不确定性，而本次募投项目所涉产品在运营端的试运行情况及实际应用案例可以为公司相关设备的销
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售提供有力支持，也符合一般行业特征
和公司过往产品的推广经验。
目前，作为本次募投项目的建筑垃圾资源回收利用设备已自2021年第四季度开始在子公司投入试运行并产生收入，废旧新能源电池综合利用项目计划于2023年开始建设。考虑到相关产品在获得大额订单前仍需接受客户考察和一段时间的市场检验，因此现阶段公司募投项目产品暂无在手订单的情况，符合于装备行业“案例考察-小量订单-批量采购”的一般规律，具有合理性。第二、装备行业的订单获取通常要求供应商具备一定的量产能力，以满足客户对未来产能规划和现时生产计划的及时性和稳定性要求。因此，客户出于供应安全角度考虑，对于不具备量产能力的供应商通常难以给予较大金额的正式订单。
目前公司已经基本掌握了募投项目所涉产品的核心技术，已完成或正在制造相关设备投入试运行并持续优化。但本次募投项目实施前，公司尚不具备相关产品的量产能力，现阶段无法向客户保证相关产品的交付周期，故在本次募投项目的产能逐步释放前，公司从维护自身信誉和客户利益的角度出发亦无法承接相关订单。综上，本次募投项目暂无在手订单或意向性合同，主要是基于装备行业通常将产品应用案例以及稳定量产能力作为获得大规模订单的前提，从而决定了本次募投项目实施前，公司尚未达到订单获取阶段，具有合理性。
（五）本次募投项目市场是否存在产能消化风险
1、前次募投项目产能利用及本次募投项目新增产能情况
根据前次募投项目规划，“破碎筛选设备生产基地建设项目”达成后将每年
例如，斯莱克（300382）在公告文件中披露，“公司目前已完成了铝瓶成型工艺的实验室模拟和主要生产设备的设计工作，并对关键工艺过程进行了大量的验证实验，尚未取得对应的在手订单”、“在方形电池壳生产工艺研发方面，公司目前已完成了实验室模拟和部分主要生产设备的设计工作，并对关键工艺过程进行了一些验证实验，目前尚未取得在手订单”；又如，深科达（688328）在公告文件中披露，作为募投项目的“CP测试机和划片机等尚在研制中，暂未有在手订单或与下游客户达成合作意向的情况”；再如，奥特维（688516）在公告文件中披露，作为募投项目的TOPCon电池设备、半导体封装测试核心设备、叠片机“目前尚处于前期阶段，暂无在手订单”。
例如，公司于2016年研发的新产品废铅酸蓄电池破碎分选设备，先通过在浙江天能电源材料有限公司建立试验线运行成功后，于2017年与后者签署了合同并正式推向市场，该新产品于2018年实现销售收入，此后公司运用自有资金进一步扩建生产线并购买设备提升量产能力，以承接其他客户的批量订单。
例如，斯莱克（300382）在公告文件中披露，作为募投项目的“铝瓶高速自动化生产线制造项目”和“常州电池壳生产制造项目”为公司既有业务基础上的新产品，公司目前没有形成相关产能，亦未取得在手订单；又如，奕瑞科技（688301）在公告文件中披露，作为募投项目的新产品CMOS探测器，“由于尚未量产，因此不存在在手订单。”
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新增破碎设备125台、筛选设备300台的生产能力。截至2022年9月末，公司上述募投项目实际投资金额已达到承诺投资金额的80.17%，其中与新增产能相关的生产设备实际投入金额为12,118.64万元，占承诺投入金额的比例为90.24%，即前次募投项目的大部分新增产能已经转换为当前产量。
若按照前次募投项目生产设备已投入金额占其承诺投资金额的比例计算，报告期内，公司前次募投项目的产能实现情况如下：
单位：万元、台
| 项目 | 前次募投项目生产设备实际投入金额 | 生产设备实际投入金额占承诺金额的比例 | 前次募投项目新增产量 | |
| 破碎设备 | 筛选设备 | |||
| 至2019年末 | 4,297.34 | 32.00% | 40 | 96 |
| 至2020年末 | 8,385.02 | 62.43% | 78 | 187 |
| 至2021年末 | 11,413.98 | 84.99% | 106 | 255 |
| 至2022年9月末 | 12,118.64 | 90.24% | 113 | 271 |
| 至2023年6月末（E） | 13,430.00 | 100.00% | 125 | 300 |
【注】：考虑疫情因素影响，公司保守估计前次募投项目不晚于2023年6月末实现达产目标。由上表可见，假设2022年末生产设备实际投入金额占承诺金额的比例与2022年9月末保持一致，则公司前次募投项目尚未释放的产能数量约41台。结合本次募投项目达产后，将新增破碎、筛选设备产能合计240台，未来新增产能占公司2021年度破碎、筛选设备实际产量的比例为22.32%，具体情况如下：
单位：台
| 项目 | 前次募投项目未释放产能① | 本次募投项目新增产能② | 新增产能小计③ | 2021年实际产量④ | 占比 ③/④ |
| 破碎设备 | 12 | 100 | 112 | 320 | 35.00% |
| 筛选设备 | 29 | 140 | 169 | 939 | 18.00% |
| 合计 | 41 | 240 | 281 | 1,259 | 22.32% |
2、本次募投项目的产能消化措施
在国家“碳中和、碳达峰”战略目标制订和积极推进“无废城市”建设的背景下，废旧新能源电池再生利用和建筑垃圾资源化产业表现出良好的行业发展
根据公司招股说明书披露，破碎筛选设备生产基地建设项目投资概算中“设备购置及安装费”金额为13,430万元。
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前景和广阔的市场空间，不仅需求旺盛且增速显著。鉴于公司过去在砂石（矿山）和铅酸蓄电池领域的成功经验、已掌握的相关核心技术、现有销售渠道及潜在客户群体，公司具备获得相应订单并消化新增产能的能力，募投项目产能消化风险整体较为可控。
公司为确保募投项目的产能消化拟采取的具体措施如下：
（1）巩固深化与现有客户合作，加大新客户开拓力度
公司经过破碎筛选领域十余年的经营积累，凭借过硬的产品质量、高效及时的服务体系以及持续的研发创新能力，在行业内树立品牌优势同时，亦在市场开拓过程中与国内知名电池生产厂商天能股份（SH.688819）、超威动力（HK.0951）及各地大型矿企、城投公司保持了良好合作关系，为本次募投项目的产品销售储备了一批潜在客户。未来，公司将继续坚持目前“以点带面”销售策略，充分利用现有产品销售渠道和客户群体，凭借长期以来形成的良好口碑和客户关系，通过与现有主要客户进一步巩固和深化合作，加大下游新客户的开拓力度，将过去成功的销售经验应用于本次募投项目的市场推广。
（2）充分利用公司运营板块的布局，持续深化产品研发
本次募投项目“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”将建成废旧新能源电池综合利用产线和新能源电池破碎分选设备生产基地；“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”将建成建筑垃圾资源回收利用装备生产基地，并与已有的建筑垃圾回收运营板块相结合，分别完成新能源电池回收利用和建筑垃圾资源化处理的装备生产和运营业务布局。凭借上述布局，公司将继续秉持以研发优化产品，以产品支持运营，以运营反补研发的经营思路，形成“研发-产品-运营”的良性循环，力争将技术优势升级为产品优势，将产品优势转化为市场优势，推进募投项目的产能消化。
（3）积极推进募投项目建设，持续优化人才结构
本次募投项目是公司产品及服务在固废环保领域的进一步拓展和延伸，通过生产新能源电池破碎分选设备，顺势切入锂电池下游产业链，为公司打开更为广阔的市场空间，对公司保持长期可持续发展具有重要意义。募集资金到位后，
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公司将集中资源积极推进募投项目建设，包括新生产基地的建设和人才储备，尽早实现高效智能化装备的量产，从而增加公司的产品层级、拓宽产品范围，以更加丰富的产品种类满足市场的需求，抢占市场发展先机。同时，为确保募投项目的顺利实施，公司计划进一步优化人才结构、拓宽人才引进渠道、加强优秀人才储备，以专业团队的高效执行促进产能消化。
五、结合现有产能和工业厂房面积、人均办公面积等，说明本次募投项目新增建筑面积合理性，结合本次募投项目固定资产投资进度和折旧摊销政策，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
（一）本次募投项目新增建筑面积合理性
报告期内，公司主要以生产设备在金加工环节的工时作为产能计算依据。但考虑到使用加工工时作为产能计算单位难以进行有效对比，故本回复采用营业收入替代产能，通过单位工业厂房投入产出比进行对比分析。
1、公司现有建筑面积情况
截至2022年9月30日，公司使用中的工业厂房面积约为32,603平方米，办公面积约为2,800平方米，除生产人员外的员工数量为162人。2022年1-9月，公司实现营业收入52,214.21万元，同比增长23.28%。按此计算，2022年公司单位工业厂房的年化投入产出比（营业收入/工业厂房面积）为2.14，人均办公面积约为17.28平方米。
2、募投项目新增建筑面积情况
废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目中，破碎分选设备生产规划的工业厂房面积为6,600平方米，预计达产年破碎分选设备可实现营业收入14,000万元，单位工业厂房投入产出比为2.12，与公司现有工业厂房投入产出水平相近。该项目未规划办公用房，因此未对比人均办公面积。
建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）涵盖了未来二期拟规划建设的工业厂房，主要是考虑到工业厂房作为基础设施建设是一个整体的、连续性的工程，难以单独进行切割，一次性完工有利于降低项目的建设成本。该项目工业厂房规划建设总面积为18,500平方米，其中一期拟使用工业厂房面积
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6,500平方米，预计达产年营业收入为15,000万元，单位工业厂房投入产出比为
2.31，与公司现有工业厂房投入产出水平相近。
此外，该项目规划办公楼建筑面积为4,350平方米，其中除位于一楼的食堂及配套生活设施外，新增办公面积约2,900平方米，主要原因如下：
（1）公司现有部分办公用房位于老厂区内，建设时间较早，配套设施较为简单，已难以满足经营发展所需。根据公司整体规划，本项目规划建设的办公楼将承接公司部分经营管理人员搬迁。
（2）为公司未来经营管理人员预留办公空间。最近三年，公司营业收入年均复合增长率为24.57%，员工人数由297人增长至391人，年均复合增长率为
14.74%。考虑到废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目未单独规划办公用房，但随着公司经营规模的继续扩大，相关非生产人员（主要是技术研发和市场运营人员）将逐步增加，假设未来五年内，公司除生产人员外的员工数量按照年均复合增长率15%增速扩大，届时本项目建成后公司人均办公面积将逐年下降至18.40平方米，与现有17.28平方米的人均办公面积相近。未来五年非生产人员数量预测及人均办公面积变化具体情况如下表所示：
| 年份 | 办公面积 （平方米） | 非生产人员数量 （人） | 人均办公面积 （平方米/人） |
| 2022年E | 2,800 | 177 | 15.81 |
| 2023年E | 2,800 | 204 | 13.72 |
| 2024年E | 5,700 | 234 | 24.34 |
| 2025年E | 5,700 | 269 | 21.16 |
| 2026年E | 5,700 | 310 | 18.40 |
【注】：建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）拟新增2,900平方米办公楼预计于2024年投入使用。
综上所述，本次募投项目新增建筑面积具备合理性。
（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响
公司现行会计政策对于固定资产折旧和无形资产摊销的具体政策如下：
| 项目 | 预计使用寿命（年） | 净残值率 |
| 房屋及建筑物 | 20 | 5.00% |
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| 机器设备 | 10 | 5.00% |
| 土地使用权 | 50 | - |
本次募投项目的固定资产折旧与无形资产摊销按照上述会计政策的规定进行测算，结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资投入建设（T期）的至达产（T+72月）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
| 项目 | T+12 | T+24 | T+36 | T+48 | T+60 | T+72 |
| 1、本次募投项目新增折旧摊销 | - | 972.50 | 2,412.71 | 2,721.67 | 2,721.67 | 2,721.67 |
| 2、对营业收入的影响 | ||||||
| 现有营业收入-不含募投项目 | 70,672.00 | 70,672.00 | 70,672.00 | 70,672.00 | 70,672.00 | 70,672.00 |
| 新增营业收入 | - | 4,500.00 | 53,450.55 | 82,121.62 | 96,684.25 | 98,084.25 |
| 预计营业收入-含募投项目 | 70,672.00 | 75,172.00 | 124,122.55 | 152,793.62 | 167,356.25 | 168,756.25 |
| 折旧摊销占预计新增营业收入比重 | - | 1.29% | 1.94% | 1.78% | 1.63% | 1.61% |
| 3、对净利润的影响 | ||||||
| 现有净利润-不含募投项目 | 18,615.50 | 18,615.50 | 18,615.50 | 18,615.50 | 18,615.50 | 18,615.50 |
| 新增净利润 | -487.15 | 5,571.77 | 9,982.20 | 12,866.35 | 13,284.60 | |
| 预计净利润-含募投项目 | 18,615.50 | 18,128.35 | 24,187.27 | 28,597.70 | 31,481.85 | 31,900.10 |
| 折旧摊销占净利润比重 | - | 5.36% | 9.98% | 9.52% | 8.65% | 8.53% |
【注】：①现有业务营业收入=2022年1-9月营业收入/（2021年1-9月营业收入/2021年营业收入），并假设未来保持不变；②现有业务净利润=2022年1-9月净利润/（2021年1-9月净利润/2021年净利润），并假设未来保持不变；③上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响不代表公司对2023年及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
从上表可见，本次募投项目从开始建设到产生效益需要一定时间，待募投项目建成投产后，新增收益可以有效覆盖本次募投项目新增加的折旧和摊销，不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响。
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六、项目一环评手续、土地使用权证办理的最新进展，预计取得的时间，如未办理完成是否会对募投实施产生不利影响，发行人拟采取的应对措施
截至本回复出具日，“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”（项目一）已经取得项目用地的不动产权证（浙（2022）长兴县不动产权第0016601号）和相关环评审批手续（湖长环建〔2021〕78号），不会对募投项目的实施产生不利影响。
七、请发行人补充披露（2）（3）（4）（5）相关风险
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”之“（四）募投项目实施的风险”中补充披露如下风险：
“（四）募投项目实施的风险
公司本次募投项目主要运用现有技术成果，并借鉴前期开发破碎筛选设备、废铅酸蓄电池破碎分选设备的成功经验，具有较强的技术可行性。其中，废旧新能源电池再生利用装备已完成初步设计和技术验证，目前正处于试制阶段，预计于2025年实现量产；建筑垃圾资源回收利用设备已经完成研发与试制，目前正处于试运行并持续改进过程中，预计于2024年实现量产。鉴于募投项目的研发工作尚未全部完成，且产品存在持续改进空间，若未来出现研发进度不达预期、推出产品无法适应市场需求或研发失败的情形，将使募投项目面临实施后无法达到预期收益的风险。”
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）募投项目导致毛利率下滑的风险”及“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”之“（五）募投项目导致毛利率下滑的风险”中补充披露如下风险：
“（四）募投项目导致毛利率下滑的风险
本次募投项目之一“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”预计达产年综合毛利率为26.07%，其中新能源电池破碎分选设备预测毛利率为
42.54%，与公司现有业务毛利率水平相近；废旧新能源电池综合利用业务预测毛利率为22.73%，较大幅度低于公司现有业务毛利率水平。因此，虽然本次募投
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项目拥有广阔的市场前景与利润空间，但存在导致公司综合毛利率下滑的风险。”
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（五）募投项目产能无法消化的风险”及“第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”之“（三）募投项目产能无法消化的风险”中补充披露如下风险：
“（五）募投项目产能无法消化的风险
本次募集资金拟投入于废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设和建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设。项目达产后，公司废旧新能源电池的年处理能力将达2.10万吨，并将实现年产10套新能源电池破碎分选设备、年产100台可用于建筑垃圾再生利用的破碎、筛选设备的生产能力。在本次募投项目实施过程中，如果出现行业政策变化、市场竞争加剧、下游需求不足、渠道开拓不利、产品技术或质量无法满足客户要求等情况，将不利于募投项目的规模化生产和市场化应用，从而使募投项目面临新增产能无法消化的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
发行人已在募集说明书 “第三节 风险因素”之“五、募集资金投资项目相关风险”之“（二）募投项目折旧摊销增加的风险”中补充披露如下风险：
“（二）募投项目折旧摊销增加的风险
公司本次募集资金主要用于建安工程、设备购置等资本性支出，待上述项目建成投产后，每年将新增折旧摊销金额2,721.67万元，占公司最近一年净利润的比例为17.27%,占投产当年公司预计净利润（含募投项目）的比例为9.98%。公司预计本次募投项目产生的效益可以有效覆盖新增的折旧摊销费用，但鉴于项目建成并产生预期效益需要一定的时间，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，导致募投项目的收入及利润水平未能达到既定目标，将使公司面临业绩下滑的风险。”
八、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对（1）（2）（3）（4）保荐机构履行了如下核查程序：
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1、取得并查阅了发行人历年年报关于公司既有业务的情况、前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告等文件。访谈发行人董事会秘书，了解募投项目产品与公司现有产品及前次募投项目在产品类型及功能、应用领域、客户类型、关键材料、核心技术、人才储备及销售渠道储备等方面的具体区别和联系。
2、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈相关研发人员了解本次募投项目所需技术及生产工艺所处研发阶段、研发所需解决的问题、技术可行性、预计实现量产的时间等情况。
3、取得并查阅可比公司产品或项目所处行业研究报告、同行业公司年报、前次募投项目鉴证报告、本次募投项目的可行性研究报告等文件，访谈公司总经理、研发人员，了解本次募投产品的市场前景和行业竞争格局、同行业可比公司情况、发行人技术优势、目前公司产能利用情况、在手订单和意向性合同等情况。
针对（5）保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
取得并查阅发行人现有产能相关权证文件、人员花名册、募投项目固定资产投资明细及发行人固定资产折旧摊销政策等文件，分析测算人均办公面积及本次募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。
针对（6）保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
取得了“建筑垃圾资源回收利用设备生产基地建设项目（一期）”和“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”所涉及的土地使用权证、项目备案及环评文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次募投项目涉及的产品和服务是公司在现有业务范围内，通过对原有产品的技术升级，进一步扩大下游应用领域，优化客户结构的重要举措。本次募投项目产品与公司现有产品的应用领域不重合，也不构成替代关系，本次募投项目的实施不会对公司现有业务销量造成不利影响。
2、本次募投项目涉及的技术及生产工艺相对成熟，且与公司现有技术工艺
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具有一定的共通性。公司已经掌握本次募投项目所需主要核心技术，并完成了新能源电池破碎分选设备的技术验证和建筑垃圾资源回收利用设备的研发与试运行，拥有了相关技术储备和生产经验，为未来相关产品的持续优化和正式量产打下了坚实基础，故公司本次募投项目实施具备较强可行性。
3、本次募投项目效益预测相关指标均参考历史价格与同类产品市场价格进行了谨慎估算，效益预测的假设条件、计算过程合理，效益情况处于同行业可比公司的合理毛利率区间范围内，效益测算具备谨慎性、合理性。
4、公司通过本次募投项目切入废旧新能源电池综合利用业务领域可有效发挥协同效应，具有必要性。虽然本项目会在一定程度上降低公司毛利率水平，但鉴于该领域拥有十分广阔的市场前景与利润空间，实施本项目仍将有效增厚公司的利润规模。
5、公司本次募投项目所涉及的相关行业市场规模巨大，且下游市场需求旺盛。报告期内公司整体产能利用率始终保持在高水平运行，前次募投项目的逐步实施及投产使发行人总产能逐年增长，产能消化情况良好。随着本次募投项目的实施和达产，公司具备获得相应订单并消化新增产能的能力。
6、本次募投项目新增建筑面积具备合理性。募投项目具有良好的经济收益，项目建成后将会新增较大规模的营业收入和利润，可以覆盖新增折旧摊销金额。但由于本次募投项目建成后新增的折旧摊销费用相对较大，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，导致募投项目的收入及利润水平未能达到既定目标，将使公司面临业绩下滑的风险。
7、本次募投项目之一“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”已经取得项目用地的不动产权证和相关环评审批手续，不会对募投实施产生不利影响。
经核查，会计师认为：
本次募投项目新增建筑面积具备合理性。募投项目具有良好的经济收益，项目建成后将会新增较大规模的营业收入和利润，可以覆盖新增折旧摊销金额。但由于本次募投项目建成后新增的折旧摊销费用相对较大，如果未来市场环境发生
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重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目的收入及利润水平未能达到既定目标，存在导致公司利润下滑的风险。经核查，律师认为：
本次募投项目之一“废旧新能源电池再生利用装备制造示范基地建设项目”已经取得项目用地的不动产权证和相关环评审批手续，不会对募投实施产生不利影响。
问题2
发行人最近一期业绩同比增长，但经营性现金流净额同比下降且为负。报告期各期末，发行人合同负债或预收账款金额分别为10,308.80万元、14,298.79万元、16,901.33万元和13,475.18万元，最近一期金额有所下降。最近一年一期，发行人销售费用分别为2,986.29万元和340.07万元，售后服务费分别为1,568.57万元和76.96万元，最近一期金额较小。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为16,330.84万元、27,274.79万元、38,789.24万元和40,747.08万元，呈上升趋势，发出商品账面价值分别为4,111.10万元、11,750.21万元、16,066.60万元和14,510.53万元，发行人存货跌价准备计提金额较小。
请发行人补充说明：（1）结合发行人最近一期净利润与现金流变化趋势相反的情况，说明发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因；（2）结合发行人的收款政策及变化情况、经营情况等，说明最近一期合同负债变化情况、销售费用及售后服务费金额与发行人业绩增长不匹配的原因及合理性；（3）结合报告期末存货金额、库龄结构、在手订单、同行业可比公司情况等，以及结合发出商品对应的具体客户、期后确认收入情况、是否能进行有效管理等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）结合发行人最近一期盈利情况、经营性现金流净额同比大幅下降、存货跌价准备计提等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施。
请发行人补充披露（3）（4）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
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【回复】：
一、结合发行人最近一期净利润与现金流变化趋势相反的情况，说明发行人最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因报告期内，公司营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,857.41 | 51,215.10 | 44,777.86 | 33,637.37 |
| 营业收入 | 52,214.21 | 57,325.13 | 46,282.32 | 36,939.55 |
| 销售获现比率 | 87.83% | 89.34% | 96.75% | 91.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,622.36 | 15,270.88 | 13,179.13 | 10,280.50 |
| 净利润 | 13,892.49 | 15,760.07 | 12,113.58 | 9,619.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例 | 40.47% | 96.90% | 108.80% | 106.87% |
2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为5,622.36万元，虽较2022年一季度实现由负转正，但经营性现金流量净额小于同期净利润，主要系采购备货金额增加以及大额支付上年缓缴的税费，导致经营活动现金流出金额大幅高于去年同期所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动金额 | 变动幅度 |
| 1、营业收入 | 52,214.21 | 42,353.21 | 9,861.00 | 23.28% |
| 2、经营活动现金流入小计 | 50,909.15 | 42,745.46 | 8,163.69 | 19.10% |
| 其中：销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,857.41 | 41,206.56 | 4,650.85 | 11.29% |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,051.74 | 1,538.90 | 3,512.84 | 228.27% |
| 3、经营活动现金流出小计 | 45,286.79 | 30,482.87 | 14,803.92 | 48.56% |
| 其中：购买商品、接受劳务支付的现金 | 31,137.04 | 24,708.22 | 6,428.82 | 26.02% |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,888.25 | 3,631.76 | 256.49 | 7.06% |
| 支付的各项税费 | 5,941.69 | 2,062.05 | 3,879.64 | 188.14% |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,319.82 | 80.84 | 4,238.98 | 5,243.67% |
| 4、经营活动产生的现金流量净额 | 5,622.36 | 12,262.59 | -6,640.23 | -54.15% |
【注】：2022年1-9月，“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活
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动有关的现金”均较去年同期大幅增加，主要系公司定期存款4,000万元到期收回后转移至其他银行账户所致。
由上表可见，2022年1-9月公司“购买商品、接受劳务支付的现金”和“支付的各项税费”分别较去年同期增加了6,428.82万元和3,879.64万元，增长幅度分别为26.02%和188.14%，高于同期营业收入和“销售商品、提供劳务收到的现金”的变动幅度。公司增加原材料采购主要是为了应对部分供应商受疫情影响导致原材料供应不及时或供应不足的情况，而税费支出的大幅增加主要系公司根据当地税务政策将2021年缓缴的税费1,676.13万元于2022年第一季度支付所致，具有一定的偶然性。
总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、净利润保持着较好的匹配关系，销售获现比率、经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例均维持在较高水平，公司盈利质量较好。
二、结合发行人的收款政策及变化情况、经营情况等，说明最近一期合同负债变化情况、销售费用及售后服务费金额与发行人业绩增长不匹配的原因及合理性
（一）最近一期末合同负债变化情况与业绩增长的匹配性分析
报告期各期末，公司合同负债（预收款项）金额分别为10,308.80万元、14,298.79万元、16,901.33万元和12,272.78万元，2022年9月末合同负债较2021年末有所下降，具体分析如下：
1、公司收款政策
报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化，具体如下：
| 客户类型 | 信用政策 |
| 一般客户 | 一般情况下，公司与国内客户在签订合同后即收取合同总额的30%作为预收款，发货前收取60%的货款，货物发出并安装调试完成后收取90%至95%的货款，剩余5%至10%的货款作为质量保证金待产品验收完成后一年内付清。 |
| 重要客户及优质客户 | 对于采购金额较大且信用记录良好的优质客户，经双方协商，公司在货物发出或到达现场前预收取30%-60%的货款，或者在收取定金后即向客户发出货物，剩余货款在产品签收或安装调试完成后分期收取。 |
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根据上述信用政策，公司合同负债（预收款项）形成主要发生在合同签订及货物到达客户现场前后，故公司各期末合同负债（预收款项）除与在手订单直接相关外，还受到发货进度的影响。一般情况下，公司在手订单增加，合同签订时点的合同负债（预收款项）会相应增加；公司在手订单对应的发出商品占在手订单的比例越高，满足货物到达客户现场条件的合同负债（预收款项）会相应增加。
2、公司合同负债（预收款项）与业绩增长的匹配性
根据信用政策，公司合同负债（预收款项）主要与在手订单和发出商品余额相关。报告期内，公司营业收入、在手订单、合同负债（预收款项）及发出商品余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 2022.9.30 2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 | 2020.12.31/2020年度 | 2019.12.31/2019年度 |
| 合同负债（预收款项） | a | 12,272.78 | 16,901.33 | 14,298.79 | 10,308.80 |
| 营业收入 | b | 52,214.21 | 57,325.13 | 46,282.32 | 36,939.55 |
| 合同负债（预收款项）占营业收入的比例 | c=a/b | 17.63% | 29.48% | 30.89% | 27.91% |
| 在手订单 | d | 45,143.84 | 41,756.17 | 36,059.58 | 29,729.69 |
| 合同负债（预收款项）占在手订单的比例 | e=a/d | 27.19% | 40.48% | 39.65% | 34.68% |
| 发出商品余额 | f | 7,894.78 | 16,066.60 | 11,750.21 | 4,111.10 |
| 发出商品余额占在手订单的比例 | g=f/d | 17.49% | 38.48% | 32.59% | 13.80% |
【注】：2022年比例按照简单年化数据计算，即期末合同负债（预收款项）/（2022年1-9月营业收入/0.75）
由上表可见，2019-2021年末公司合同负债（预收款项）余额与同期业绩持续增长相匹配。其中，2020年末和2021年末公司发出商品余额及其占在手订单的比例较高，主要系下游客户受疫情影响导致对发出商品的安装调试和验收时间延迟，具有一定的偶发性，也意味着相应期末满足合同约定条件而形成的合同负债（预收款项）相应增加；2022年9月末公司在手订单较2021年末有所增加，但合同负债较2021年末有所下降，主要系2022年9月末发出商品余额及其占在手订单的比例较2021年末明显下降，公司满足货物发出或到达现场条件而形成的合同负债（预收款项）相应减少所致。
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综上，公司收款政策未发生重大变化，公司2022年9月末在手订单较2021年末增加但合同负债金额下降主要受发货进度影响，具有合理性。
（二）最近一期公司销售费用及售后服务费金额与业绩增长的匹配性分析
报告期内，公司销售费用、售后服务费及营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 售后服务费 | 396.28 | 1,568.57 | 766.82 | 338.14 |
| 销售费用 | 1,707.32 | 2,986.29 | 2,224.18 | 2,016.69 |
| 营业收入 | 52,214.21 | 57,325.13 | 46,282.32 | 36,939.55 |
| 销售费用率 | 3.27% | 5.21% | 4.81% | 5.46% |
| 售后服务费占营业收入比例 | 0.76%% | 2.74% | 1.66% | 0.92% |
2022年1-9月，公司营业收入较去年同期增长23.28%，但销售费用率较去年下降1.94个百分点，主要系售后服务费较去年大幅下降所致。公司售后服务费系按照实际发生的费用核算，主要包括材料费用（如设备运行过程中需要更换的零部件、易损件等）和与售后服务人员相关的支出（如差旅费、通讯费等）。
最近一期，公司售后服务费用较2021年明显下降的主要原因如下：
1、铁矿类设备直销收入下降
由于铁矿不是公司的主要销售市场，公司出于简化销售渠道、专注核心客户群体的考虑，针对铁矿类客户主要采用经销商买断式销售，相关售后服务费用由经销商承担，同时公司在销售价格上也会给予经销商一定幅度的优惠。公司铁矿类直销客户破碎筛选设备毛利率高于同类产品经销类毛利率符合行业惯例，具有合理性，具体如下：
| 铁矿类设备 | 2022年1-9月 | 2021年度 | |
| 直销 | 收入（万元） | 1,224.78 | 10,876.11 |
| 毛利率 | 48.66% | 46.45% | |
| 经销 | 收入（万元） | 2,474.34 | 2,047.79 |
| 毛利率 | 40.46% | 39.87% | |
2020年至2021年9月，由于国内铁矿石价格持续走高，推动上游投资活跃度提升，部分客户基于自身需求主动向公司订购铁矿类设备，导致公司铁矿类
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设备的直销收入于2021年大幅增加，具有一定偶然性。除2021年外，报告期内公司铁矿类设备收入占营业收入的比例在2%-8%之间，对公司经营业绩的影响有限。2021年10月以来，国内铁矿石价格大幅回落，铁矿客户的投资意愿随之下降，公司2022年1-9月的铁矿类设备直销收入较2021年下降约88%，致使相关售后服务费减少约74%。
2、客户项目运营时间缩短或建设进度推迟
2022年1-9月，受新冠疫情影响，公司部分下游客户（包括砂石矿和铁矿类客户）的开工条件受到限制，项目实际运营时间缩短、新建项目进度推迟，导致该类客户因所购设备在运行过程中发生磨损而需要更换零部件的时间延后，相应现场服务的需求下降，致使公司最近一期与售后服务相关的材料费用、差旅费用、易损件支出等较去年同期明显减少。综上，公司最近一期销售费用、售后服务费金额及其占营业收入比例下降，主要系铁矿类设备直销金额减少，以及客户项目运营时间缩短、建设进度推迟所致，与公司业务模式相匹配。
三、结合报告期末存货金额、库龄结构、在手订单、同行业可比公司情况等，以及结合发出商品对应的具体客户、期后确认收入情况、是否能进行有效管理等，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期末存货金额及在手订单情况
报告期各期末，公司存货金额构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 16,857.01 | - | 16,857.01 | 10,041.55 | - | 10,041.55 |
| 在产品 | 3,812.44 | - | 3,812.44 | 4,287.32 | - | 4,287.32 |
| 半成品 | 4,840.13 | - | 4,840.13 | 3,600.79 | - | 3,600.79 |
| 库存商品 | 12,367.24 | 34.86 | 12,332.38 | 4,827.84 | 34.86 | 4,792.98 |
| 发出商品 | 7,894.78 | - | 7,894.78 | 16,066.60 | - | 16,066.60 |
| 合计 | 45,771.60 | 34.86 | 45,736.74 | 38,824.10 | 34.86 | 38,789.24 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
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| 原材料 | 7,511.40 | - | 7,511.40 | 7,297.06 | - | 7,297.06 |
| 在产品 | 2,481.06 | - | 2,481.06 | 2,311.15 | - | 2,311.15 |
| 半成品 | 2,343.47 | - | 2,343.47 | 1,594.70 | - | 1,594.70 |
| 库存商品 | 3,223.73 | 35.09 | 3,188.64 | 1,053.96 | 37.14 | 1,016.82 |
| 发出商品 | 11,750.21 | - | 11,750.21 | 4,111.10 | - | 4,111.10 |
| 合计 | 27,309.88 | 35.09 | 27,274.79 | 16,367.98 | 37.14 | 16,330.84 |
报告期各期末，公司存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成，公司存货余额随着产销规模的扩大而有所增加。公司依据《企业会计准则》的规定，对资产负债表日的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于成本高于可变现净值的存货，计提相应的存货跌价准备。报告期各期末，公司存货与在手订单的匹配情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 期末在手订单金额 | 45,143.84 | 41,756.17 | 36,059.58 | 29,729.69 |
| 期末存货金额 | 45,771.60 | 38,824.10 | 27,309.88 | 16,367.98 |
由上表可知，公司各期末存货余额随着销售收入的增长而逐年上升，且有充足的在手订单支持，不存在大额减值风险。
（二）库龄结构情况
报告期各期末，公司存货库龄结构情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1年以内 | 41,694.10 | 36,262.81 | 25,271.83 | 15,139.14 |
| 1年以上 | 4,077.50 | 2,561.29 | 2,038.05 | 1,228.84 |
| 存货余额合计 | 45,771.60 | 38,824.10 | 27,309.88 | 16,367.98 |
| 减：跌价准备 | 34.86 | 34.86 | 35.09 | 37.14 |
| 存货账面价值 | 45,736.74 | 38,789.24 | 27,274.79 | 16,330.84 |
| 1年以内存货占比 | 91.16% | 93.40% | 92.54% | 92.49% |
由上表可见，公司库龄1年以内的存货平均占比在90%以上。截至2022年9月30日，公司库龄超过1年的存货主要为原材料和发出商品，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
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| 原材料 | 2,060.98 | - | 2,060.98 |
| 发出商品 | 1,558.59 | - | 1,558.59 |
| 其他存货 | 457.93 | 34.86 | 423.07 |
| 合计 | 4,077.50 | 34.86 | 4,042.64 |
公司库龄1年以上原材料主要系外购的钢材、螺栓、轴承等材料，可适用于不同规格、型号设备主机中，具有较强的通用性，同时公司产成品销售综合平均毛利率较高，未出现明显的减值迹象。公司发出商品库龄1年以上的主要原因为：①成套生产线的设备订单较多，受限于公司的产能和出货速度，公司应客户需求边生产边发货，导致大额订单的发货周期较长；②由于客户的项目基建及其他配套设施未达到预定状态，导致整条生产线的调试工作推迟。截至本回复出具日，上述库龄超过1年的发出商品期后已确认收入金额为472.23万元，其他生产线销售订单均正常执行，未出现明显的减值迹象。
（三）同行业可比公司情况
报告期内，发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提比率 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 利君股份（002651） | 0.25% | 0.28% | 0.39% | 0.50% |
| 山河智能（002097） | 4.24% | 4.22% | 4.82% | 4.12% |
| 艾迪精密（603638） | 0.47% | 0.39% | 0.09% | 0.19% |
| 大宏立（300865） | 1.09% | 1.31% | 1.53% | 1.50% |
| 行业平均 | 1.51% | 1.55% | 1.71% | 1.58% |
| 发行人 | 0.08% | 0.09% | 0.13% | 0.23% |
【注】：同行业可比公司2022年三季报未披露存货余额及跌价准备数据。
由上表可见，公司存货跌价准备计提比例低于同行业可比公司平均水平，主要原因为：公司采用订单生产与备货生产相结合的生产模式，各期末在手订单金额可以覆盖存货余额。对于有订单支撑的存货余额，由于产品销售价格已锁定，因此存货跌价风险较低；对于因备货生产形成的存货余额，由于公司产品毛利率相对较高，存货可变现净值因市场价格波动而低于成本的概率相对较低，存货跌价风险亦相对较低，具有合理性。
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（四）期末发出商品情况、期后收入确认及有效管理情况
1、期末发出商品及期后收入确认情况
公司报告期各期末发出商品前五大情况如下：
单位：万元
| 2019/12/31 | |||
| 客户名称 | 发出商品金额 | 期后是否确认收入 | 是否存在销售退回 |
| 岳阳湘北矿业有限公司 | 1,313.55 | 是 | 否 |
| Zeberced LTD | 577.59 | 是 | 否 |
| 台州市三鼎矿业有限公司 | 551.91 | 是 | 否 |
| 福建省奕顺建设工程有限公司福州分公司 | 487.70 | 是 | 否 |
| SHANGHAI BEACH IMPORT AND EXPORT TRADE CO.,LTD | 317.21 | 是 | 否 |
| 合计 | 3,247.97 | ||
| 2020/12/31 | |||
| 客户名称 | 发出商品金额 | 期后是否确认收入 | 是否存在销售退回 |
| 镇江市港发新材料有限公司 | 3,795.79 | 是 | 否 |
| 景洪勐罕秀福石料场 | 680.41 | 是 | 否 |
| 江西省靖安县金牛矿业有限公司 | 588.37 | 是 | 否 |
| 福州力行技术工程有限公司 | 581.27 | 是 | 否 |
| 温州市胜利矿业有限公司 | 580.77 | 是 | 否 |
| 合计 | 6,226.61 | ||
| 2021/12/31 | |||
| 客户名称 | 发出商品金额 | 期后是否确认收入 | 是否存在销售退回 |
| 河南永续再生资源有限公司 | 1,642.52 | 是 | 否 |
| 福州松下码头有限公司南安分公司 | 1,506.49 | 是 | 否 |
| 浙江升华德沣投资有限公司 | 1,439.48 | 是 | 否 |
| 四川力创矿业有限公司 | 1,003.94 | 是 | 否 |
| 长沙矿山研究院有限责任公司 | 1,003.81 | 是 | 否 |
| 合计 | 6,596.25 | ||
| 2022/9/30 | |||
| 客户名称 | 发出商品金额 | 期后是否确认收入 | 是否存在销售退回 |
| 松滋市楚瀚矿业有限公司 | 1,628.07 | 否 | 否 |
| 确山县万强实业有限公司 | 1,358.62 | 否 | 否 |
| 中交二公局东萌工程有限公司 | 1,094.07 | 是 | 否 |
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| 西双版纳纳宝建材有限公司 | 754.91 | 否 | 否 |
| 广西震宇环保科技有限公司 | 643.25 | 否 | 否 |
| 合计 | 5,478.92 |
报告期各期末，公司发出商品前五大均在正常运输及验收周期内，不存在发出时间较长未确认的异常情况。公司发出商品期后周转情况较好，存货跌价风险较低，公司存货跌价准备计提充分。
2、是否能进行有效管理
公司产品发到客户项目现场后，根据客户的现场情况、工作进度及其他配套设备完成情况，委派专业人员现场指导安装、调试工作，设备调试合格后，完成验收。公司对产品出库、运输结算、客户签收、对账、发出商品验收等环节均进行严格管控，并要求销售人员和安装、调试人员及时跟踪客户现场的配套设备的建设情况、设备安装调试情况、核对客户已收到但未进行确认的销货明细、设备在现场的存放状态等情况，并提示客户对生产线设备进行妥善保管，在整个销售过程对发出商品进行持续有效的跟踪管理。
综上，报告期各期末，公司销售规模扩大备货导致存货金额有所增长；存货库龄结构合理；在手订单能覆盖存货余额；存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，存货跌价准备计提比例低于同行业可比上市公司，主要系公司存货有充分的订单支撑且产品毛利率相对较高，故存货减值风险相对较低所致；报告期各期末，公司发出商品前五大均在正常运输及验收周期内，不存在发出时间较长未确认的异常情况；发出商品能进行有效管理，因此公司存货跌价准备计提充分。
四、结合发行人最近一期盈利情况、经营性现金流净额同比大幅下降、存货跌价准备计提等情况，说明发行人是否存在偿债风险及相应应对措施
（一）公司是否存在偿债风险
1、公司最近一期盈利情况
公司最近一期盈利及与去年同期对比情况如下：
单位：万元
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| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-9月 | 变动率 |
| 营业收入 | 52,214.21 | 42,353.21 | 23.28% |
| 营业利润 | 16,591.64 | 13,447.47 | 23.38% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,892.49 | 11,761.52 | 18.12% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 14,165.38 | 11,497.42 | 23.20% |
最近一期，公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较去年同期均增长20%以上，公司良好的盈利能力为偿债能力的提升提供了较好的保障。
2、经营性现金流净额变动情况
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为5,622.36万元，较去年同期下降54.15%，主要系采购备货金额增加以及大额支付上年缓缴的税费所致，具有一定的偶然性。截至2022年9月末，公司货币资金余额为37,283.88万元，占流动资产的比例为34.17%，且不存在银行借款，流动负债主要为合同负债、应付账款等经营性负债。因此，虽然公司最近一期经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所下降，但公司目前有息负债较少，且货币资金较为充足，故不会对公司偿债能力构成重大不利影响。
3、存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 存货余额 | 45,771.60 | 38,824.10 | 27,309.88 | 16,367.98 |
| 减：跌价准备 | 34.86 | 34.86 | 35.09 | 37.14 |
| 存货账面价值 | 45,736.74 | 38,789.24 | 27,274.79 | 16,330.84 |
公司存货以成本与可变现净值孰低原则计价并计提或调整存货跌价准备。报告期各期末，公司在手订单金额分别为2.97亿元、3.61亿元、4.18亿元和4.51亿元，基本可覆盖期末存货余额，因此公司存货不存在大额减值风险，存货跌价准备计提充分、合理。
2022年9月末，随着存货余额增加，公司速动比率较2021年末有所下降。由于公司存货有在手订单作为支撑，变现能力相对较强，加之报告期内公司流动
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比率、速动比率均大于1，资产负债率在30%以下，短期偿债风险较低。
综上，报告期内公司业绩持续增长，各期末流动比率、速动比率均大于1，资产负债率在30%以下，在手订单金额基本可以覆盖存货余额，资产变现能力较好，因此公司不存在重大偿债风险。
（二）公司偿债风险应对措施
1、提升经营业绩，增强风险抵抗能力
近三年，公司营业收入和净利润均保持较快增长，年均复合增长率分别为
24.57%和28.00%。未来，公司将在积极提升经营业绩的同时做好现金流管理，为公司应对偿债风险提供较强的业绩及现金流量支持。
2、提高资产质量，增强资产变现能力
未来，公司将持续加强存货的日常管理，在保障公司正常生产并有效应对材料价格波动的同时，减少库存，提高存货周转率；加强应收账款的管理，不断完善科学合理的款项回收政策，进一步提高资产变现能力，提高短期偿债能力。
3、合理选择融资方式，优化资本结构
公司可借助资本市场平台拓宽融资渠道，通过多种融资方式筹集资金，优化资产负债结构，降低财务风险，以满足业务快速发展的资金需求，有效控制偿债风险。
五、请发行人补充披露（3）（4）相关风险
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（一）存货及应收账款的减值风险”中补充披露如下风险：
“（一）存货及应收账款的减值风险
截至2022年9月30日，公司存货账面价值为45,736.74万元，应收账款账面价值为15,158.62万元，二者合计占流动资产总额的55.81%。公司严格按照会计准则的规定，每年度对存货和应收账款计提跌价或坏账准备，但仍不排除原材料市场价格大幅变动，库存商品滞销，客户信用状况恶化等因素发生超出预期
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的跌价或坏账损失，以及产成品因设计、加工、安全等环节管理不当造成意外损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。”发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、公司最近三年债券发行情况”中补充披露如下：
“本次发行可转债拟募集资金不超过32,000万元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平（按最高年利率2.5%测算），假设本次可转债在存续期内未出现转股情形，则公司未来每年承担的利息支出不超过800万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,280.50万元、13,179.13万元、15,270.88万元和5,622.36万元，最近一期较去年同期下降较多，但公司最近三年平均可分配利润和经营性现金流净额足以支付公司各类债券一年的利息，整体偿债风险较低。”
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人2022年定期报告，对现金流量表中各个报表项目进行分析复核，核查净利润与经营活动现金流量净额形成差异的原因；
2、了解发行人报告期内各期收款政策和经营情况是否发生变动，对报告期内各期合同负债、销售费用及其变动进行分析，了解售后服务费的计提依据并获取报告期内售后服务费明细表，分析售后服务费计提是否充分，针对销售费用及售后服务费金额与业绩增长进行分析；
3、取得了发行人存货收发存明细表和存货库龄分析表，核查发行人期末存货明细金额、存货库龄情况，了解发行人1年以上库龄存货的具体情况及库龄较长的原因，了解发行人及同行业可比公司对于存货跌价准备计提政策，并结合存货金额、库龄结构、在手订单、同行业可比公司情况、发行人对发出商品管理方式、发出商品对应合同及其期后确认情况核查发行人存货跌价准备计提的充分性；
4、分析对发行人净利润波动产生影响的主要项目，其变化原因，了解其变动的合理性，复核经营性现金流量与财务报表各项目的勾稽情况，分析公司经营
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性现金流净额大幅下降的主要影响因素，了解发行人偿债风险的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额已较2022年一季度由负转正，但经营性现金流量净额小于同期净利润，主要系采购备货金额增加以及大额支付上年缓缴的税费，导致经营活动现金流出金额大幅高于去年同期所致，具有合理性。
2、公司最近一期业绩增长，但合同负债、销售费用及售后服务费较去年同期有所下降，主要系受发出商品余额变化影响，以及铁矿类直销客户销售金额变化，客户项目运营时间缩短、建设进度推迟所致，与公司业务模式相匹配，具有合理性。
3、报告期各期末，公司销售规模扩大备货导致存货金额有所增长；存货库龄结构合理；在手订单能覆盖存货余额；存货跌价准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，计提比例低于同行业可比上市公司，主要系公司存货有充分的订单支撑且产品毛利率相对较高，故存货减值风险相对较低所致，具有合理性；报告期各期末，公司发出商品前五大均在正常运输及验收周期内，不存在发出时间较长未确认的异常情况；发出商品能进行有效管理，存货跌价准备计提充分。
4、报告期内公司业绩持续增长，最近三年平均可分配利润和经营性现金流净额足以支付公司各类债券一年的利息；公司存货不存在大额减值风险，存货跌价准备计提充分、合理，在手订单金额可以覆盖期末存货余额，资产变现能力较好，不存在重大偿债风险。问题3
最近一期末，发行人长期股权投资为7,969.28万元，主要是对湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙矿投资”）的投资，发行人认定该投资为财务性投资。截至本募集说明书签署日，发行人持有房产25处，持有土地使用权30处，最近一期末，发行人投资性房地产余额约为799万元。本次发行
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的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；（3）上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
【回复】：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，结合相关财务报表科目具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
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金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
2022年4月21日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等议案。自本次发行的董事会决议日前6个月（2021年10月21日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等）的情形。
（三）发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
截至2022年9月30日，公司涉及财务性投资的财务报表科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 37,283.88 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 5,000.00 | 否 |
| 3 | 其他应收款 | 1,647.67 | 否 |
| 4 | 其他流动资产 | 3.91 | 否 |
| 5 | 长期股权投资 | 7,863.11 | 是 |
| 6 | 其他非流动资产 | 1,088.48 | 否 |
（1）货币资金
截至2022年9月30日，公司货币资金主要为银行存款、远期结汇保证金、银行承兑汇票保证金等，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
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（2）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产均系公司为提高闲置资金使用效率而投资的银行结构性存款，该类理财产品风险等级较低、流动较好，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资或类金融业务。交易性金融资产的具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 金额（万元） | 预期收益率 | 是否保本 |
| 1 | 中国建设银行浙江分行单位人民币定制型结构性存款 | 5,000.00 | 1.7%-3.8% | 是 |
（3）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款主要为经营过程中支付的保证金、备用金等，不属于财务性投资或类金融业务。
（4）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产均为未抵扣进项税，不属于财务性投资或类金融业务。
（5）长期股权投资
公司长期股权投资为对采用权益法核算的联营企业湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙）的投资。本投资以获取投资收益为目的，属于财务性投资，发行人作为有限合伙人已经按照合伙协议的约定缴纳了全部出资。
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为7,863.11万元，占公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为6.67%，不超过30%，未达到金额较大的标准。
（6）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产均为预付长期资产款项，不属于财务性投资或类金融业务。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
该长期股权投资最近一次缴款日为2021年9月24日，不属于自本次发行的董事会决议日（2022年4月21日）前6个月至今实施的财务性投资。
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的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
二、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质
（一）投资性房地产的具体情况
截至2022年9月30日，发行人投资性房地产账面价值为775.97万元，占最近一期末总资产的比例为0.48%，具体情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 地点 | 建筑面积（m?） | 用途 |
| 1 | 长房权证和平字第00351714号 | 长兴县和平镇回车岭村 | 3,974.79 | 工业 |
| 2 | 长房权证和平字第00351715号 | 长兴县和平镇回车岭村 | 1,249.85 | 工业 |
2020年7月1日，公司与湖州顺鑫电滚筒有限公司（以下简称“湖州顺鑫”）
签订《租房协议》，约定公司将“长房权证和平字第00351714号”、“长房权证和平字第00351715号”所列的部分厂房出租给湖州顺鑫使用，租赁建筑面积为4,500平方米，租赁期限自2020年7月1日至2023年12月31日，2020年7月1日至2020年12月31日，租金为20万元，2021年1月1日至2023年12月31日，租金为每年50万元。
（二）发行人及其子公司、参股公司持有其他住宅用地、商业用地及商业地产情况，不涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质
1、发行人持有其他住宅用地、商业用地及商业地产情况
截至2022年9月30日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用
湖州顺鑫成立之初系发行人的控股子公司，公司于2016年4月对外转让湖州顺鑫全部股权后，仍继续出租相关办公厂房供后者经营使用。
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地、商业用地及商业地产情况如下：
| 序号 | 产权证号 | 权利人 | 地点 | 土地面积（m?） | 建筑面积（m?） | 证载用途 | 实际用途 |
| 1 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024302号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号501室 | 52.19 | 160.64 | 住宅 | 宿舍 |
| 2 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024303号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号401室 | 52.19 | 160.64 | 住宅 | 宿舍 |
| 3 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024307号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号602室 | 52.68 | 162.14 | 住宅 | 宿舍 |
| 4 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024308号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号402室 | 52.68 | 162.14 | 住宅 | 宿舍 |
| 5 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024309号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号601室 | 52.19 | 160.64 | 住宅 | 宿舍 |
| 6 | 浙（2021）长兴县不动产权第0024310号 | 浙矿股份 | 和平镇华兴路2号502室 | 52.68 | 162.14 | 住宅 | 宿舍 |
| 7 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022273号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号102室 | 30.45 | 129.80 | 商业 | 宿舍 |
| 8 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022274号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号103室 | 20.30 | 86.54 | 商业 | 宿舍 |
| 9 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022275号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号104室 | 30.45 | 129.80 | 商业 | 宿舍 |
| 10 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022276号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号105室 | 45.37 | 193.38 | 商业 | 宿舍 |
| 11 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022277号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号106室 | 52.83 | 225.17 | 商业 | 宿舍 |
| 12 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022278号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号107室 | 87.58 | 373.30 | 商业 | 办公 |
| 13 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022279号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号109室 | 7.46 | 31.79 | 商业 | 车库 |
| 14 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022224号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号110室 | 7.46 | 31.79 | 商业 | 车库 |
| 15 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022225号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号111室 | 7.46 | 31.79 | 商业 | 车库 |
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| 16 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022226号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号112室 | 7.46 | 31.79 | 商业 | 车库 |
| 17 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022227号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号113室 | 7.46 | 31.79 | 商业 | 车库 |
| 18 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022228号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号201室 | 187.25 | 798.13 | 商业 | 宿舍 |
| 19 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022229号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号202室 | 187.25 | 798.13 | 商业 | 宿舍 |
| 20 | 浙（2021）长兴县不动产权第0022230号 | 浙矿股份 | 长兴县和平镇和平大道105号301室、105号401室、105号501室 | 1,116.41 | 4,758.49 | 商业 | 宿舍 |
截至本回复出具日，公司持有的住宅用地、商业用地主要用于员工住宿、车库、办公及相关配套等用途。发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人经营范围不涉及房地产开发相关业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否涉及 房地产开发 |
| 1 | 浙矿股份 | 专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；矿山机械制造；环境保护专用设备制造；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；生产线管理服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；建筑材料销售。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口。 | 破碎、筛选成套设备的研发、设计、生产和销售 | 否 |
| 2 | 浙矿（湖州）矿业管理有限公司 | 生产线管理服务；矿物洗选加工；矿山机械销售；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；资源循环利用服务技术咨询；软件开发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制 | 矿石生产线的生产管理、运行维护及矿物洗选加工 | 否 |
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| 造；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；城市建筑垃圾处置（清运）；货物进出口；技术进出口。 | ||||
| 3 | 浙矿（湖州）资源循环有限公司 | 资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理；软件开发；机械设备研发；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；建筑砌块制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；水泥制品制造；建筑材料销售；水泥制品销售。许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；矿产资源（非煤矿山）开采；货物进出口；技术进出口。 | 建筑垃圾及装修垃圾的回收再生利用 | 否 |
| 4 | 浙江浙矿重工（柬埔寨）有限公司 | 破碎机械、振动筛、给料机械、输送机械生产、销售、安装及调试；货物进出口 | 东南亚地区的销售和相关售后服务 | 否 |
| 5 | 湖州浙矿股权投资合伙企业（有限合伙） | 股权投资；创业投资；企业管理。 | 股权投资 | 否 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理办法》的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
综上，发行人及子公司、参股公司的经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
三、上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况
截至本回复出具日，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的意向如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 与发行人关系 | 是否参与本次可转债发行认购 |
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| 1 | 陈利华 | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 是 |
| 2 | 湖州君渡投资管理有限公司 | 持股5%以上股东 | 视情况确定是否认购 |
| 3 | 陈利刚 | 持股5%以上股东 | 视情况确定是否认购 |
| 4 | 陈利群 | 持股5%以上股东、董事、副总经理 | 视情况确定是否认购 |
| 5 | 段尹文 | 持股5%以上股东 | 视情况确定是否认购 |
| 6 | 陈连方 | 持股5%以上股东 | 视情况确定是否认购 |
| 7 | 陈静依 | 董事 | 否 |
| 8 | 林为民 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 否 |
| 9 | 徐兵 | 独立董事 | 否 |
| 10 | 徐晓东 | 独立董事 | 否 |
| 11 | 季立刚 | 独立董事 | 否 |
| 12 | 许卫华 | 监事会主席 | 否 |
| 13 | 陈立波 | 监事 | 否 |
| 14 | 葛斌 | 职工代表监事 | 否 |
| 15 | 余国峰 | 财务总监 | 否 |
（二）上述主体在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排及出具的相关承诺截至本回复出具日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过可转换公司债券。为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购及减持相关事项出具了相关承诺，并于本次可转债募集说明书之“重大事项提示”之“六、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排”及“第四节 发行人基本情况”之“四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况”之“（二）本次发行可转债的相关承诺”中补充披露如下：
1、陈利华承诺如下：
（1）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人承诺将参与认购，具体认购安排将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况确定，并严格履行
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相应信息披露义务。
（2）在本承诺函出具之日前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（3）自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、湖州君渡投资管理有限公司承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本公司不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（2）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本公司将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
（3）自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
（4）本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本公司违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
3、陈利刚、陈利群、陈连方和段尹文承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日及之前六个月内，本人不存在减持发行人股票的情形，亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
（2）若发行人启动本次可转换公司债券发行，本人将根据本次可转债发行时确定的发行方案及市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。
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（3）自本承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内，本人不会以任何方式减持所持有的发行人股份和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
（4）本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人违反上述承诺发生减持发行人股票或已发行的可转换公司债券的情况，由此所得收益归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4、陈静依、林为民、徐兵、徐晓东、季立刚、许卫华、陈立波、葛斌和余国峰承诺如下：
（1）本人不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。
（2）若本人违反上述承诺的，由此所得收益归发行人所有，并将依法承担因此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对（1）保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资及类金融业务的相关法规，取得并查阅发行人报告期内财务报告、审计报告及对外披露的相关公告，逐项核查财务性投资相关的各类资产科目情况，了解被投资公司经营情况等。取得并查阅发行人及其控股及参股公司的《营业执照》。
针对（2）（3）保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了长兴县自然资源和规划局出具的《长兴县不动产登记查询证明》及《长兴县不动产登记查档证明》，对发行人目前拥有的土地及房产的登记情况进行了查询。
2、取得并查验了发行人及子公司的不动产权属证书，对发行人拥有的土地及房产的性质及用途进行了核实。取得了发行人及其子公司的《营业执照》，确
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认发行人及其子公司的经营范围不涉及房地产开发等业务内容。取得了发行人将其房产对外出租的《房产租赁合同》。
3、取得了持有发行人5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件。承诺认购或视情况认购本次发行可转债的相关股东及董事、高级管理人员均不存在减持发行人股票情形，自承诺函出具之日起至本次可转债发行完成后六个月内亦不存在减持发行人股票的计划或安排。
4、获取发行人的股东名册，查阅发行人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近6个月的减持情况。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构和会计师认为：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
2、经核查，保荐机构和律师认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司、参股公司除持有2项投资性房地产外，其持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产主要作为员工宿舍、车库、办公及相关配套等用途；发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务的情形；发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。
（2）发行人已补充披露持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参与本次可转换公司债券发行认购的意向，确认参与本次可转债认购及存在参与本次可转债认购可能的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已承诺在本次可转债认购前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股份或已发行可转债的计划或者安排并将相关承诺进行披露。
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其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行重新梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
自发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以来，截至本回复出具日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自本次再融资申请受理日至本回复出具日相关媒体报道的情况进行查询，并与本次发行相关申请文件进行核对。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露不存在矛盾之处，无有关该项目的重大舆情或媒体质疑等情况。
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（此页无正文，为浙矿重工股份有限公司《关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之盖章页）
浙矿重工股份有限公司
年 月 日
1-69
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人董事长签名：________________
陈利华
浙矿重工股份有限公司
年 月 日
1-70
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
陈星宙 周漾
保荐机构董事长签名：________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-71
声明
本人已认真阅读《关于浙矿重工股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：________________
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日