广州山水比德设计股份有限公司关于2023年度不进行利润分配的专项说明
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况作出如下说明：
一、2023年度利润分配方案的基本情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利为-108,336,783.33元，母公司净利润为-105,855,810.45元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-49,170,393.31元，母公司未分配利润为-46,685,512.53元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，为提高公司财务稳健性，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2023年度拟不进行利润分配的原因
根据《公司章程》《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的有关规定，公司实施现金分红应当满足的条件之一为：“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配”。
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
足现金分红条件。综合考虑公司当前战略布局及业务发展情况，为满足公司后续日常经营发展对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满足现金分红条件。公司拟定2023年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际情况。董事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，经与会监事认真讨论与审议，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司持续经营和健康发展，利润分配方案制定过程和决策程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案。
四、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年4月24日