广州山水比德设计股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（王荣昌）各位股东及股东代表：
本人作为广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，自2023年2月14日任职以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州山水比德设计股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）等相关规定和要求，诚信、勤勉、尽责履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。并且，本人全面关注公司发展状况，及时了解公司经营信息，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度任期内本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人王荣昌，1976年出生，中国国籍，无境外居留权，会计学专业博士学位。历任华东交通大学计财处助理会计师；现任华南理工大学工商管理学院会计系讲师及硕士研究生导师，明阳智慧能源集团股份公司独立董事，深圳市创鑫激光股份有限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年任职期间，公司共召开8次董事会、4次股东大会，本人作为独立董
事均亲自出席，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。本人本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。切实履行了独立董事职责。
2023年任职期间，本人出席公司董事会、股东大会的情况如下：
| 独立董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 | |
| 王荣昌 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二）发表事前认可意见及独立意见情况
2023年任职期间，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的原则，对公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
| 序号 | 日期 | 会议名称 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年2月14日 | 第三届董事会第一次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 | 同意 |
| 2 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见 | 同意 | ||
| 3 | 2023年4月25日 | 第三届董事会第二次会议 | 关于2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的事前认可意见 | 同意 |
| 4 | 2023年4月28日 | 关于公司2022年度利润分配方案的独立意见 | 同意 | |
| 5 | 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 6 | 关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 | 同意 | ||
| 7 | 关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 8 | 关于2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的独立意见 | 同意 | ||
| 9 | 关于开展应收账款保理业务的独立意见 | 同意 | ||
| 10 | 关于控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保的独立意见 | 同意 | ||
| 11 | 2023年5月 | 第三届董事会第三次会议 | 关于2023年度日常关联交易预计 | 同意 |
| 18日 | 的事前认可意见 | |||
| 12 | 2023年5月19日 | 关于2023年度日常关联交易预计的独立意见 | 同意 | |
| 13 | 2023年6月27日 | 第三届董事会第四次会议 | 关于续聘会计师事务所的事前认可意见 | 同意 |
| 14 | 2023年6月28日 | 关于续聘会计师事务所的独立意见 | 同意 | |
| 15 | 2023年8月11日 | 第三届董事会第五次会议 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 16 | 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 | ||
| 17 | 2023年8月28日 | 第三届董事会第六次会议 | 关于2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用以及对外担保的独立意见 | 同意 |
| 18 | 关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 | ||
| 19 | 关于公司部分募投项目延期的独立意见 | 同意 |
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1．出席董事会专门委员会会议情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，本人在各专门委员会任职期间的工作情况如下：
| 姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 | ||||
| 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | 应参加次数 | 实际参加次数 | |
| 王荣昌 | 0 | 0 | 4 | 4 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（1）审计委员会工作情况
2023年度，本人在担任审计委员会主任委员期间，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023年任职期间，本人共召集并出席4次审计委员会会议，对公司2022年年度财务报告、2022年度募集资金存放与使用情况、2022年年度关联交易等事项进行了审议；同时本人向公司管理层详细了解了公司2023年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，认真审阅公司审计部每季度提交的内部审计报告，切实履行委员的责任和义务，充分发挥
监督审查作用。
（2）薪酬与考核委员会工作情况
2023年度，本人在担任薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023年任职期间，本人共召集并出席1次薪酬与考核委员会会议，对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。同时，本人在报告期内监督公司严格执行董事会、股东大会审议通过的薪酬方案。
（3）提名委员会工作情况
2023年度，公司未召开提名委员会会议。日常本人持续关注董事、高级管理人员任职动态，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
2．出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司于2023年12月29日召开股东大会审议通过了修订后的《独立董事制度》。2023年任职期间，公司未召开独立董事专门会议。2024年，本人将根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，积极履行独立董事专门会议相关工作职责。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人积极与公司审计部及年审会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人积极与年审会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）现场检查工作及公司配合独立董事工作的情况
2023年任职期间，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持电话联系等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露事务管理、内控建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议，平时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变
化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。公司严格按照《独立董事制度》等有关规定，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为本人履行职责提供了便利的条件。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2023年度，本人通过参加股东大会、关注投资者对公司的提问，倾听中小股东的疑问及诉求，同时，高度关注公司舆情，尤其在公司重大信息披露前后密切关注主要舆论平台的动态变化，及时与管理层进行交流，敦促管理层及时回应中小投资者的提问和关切。敦促公司持续提升投资者关系管理能力，通过多种渠道加强与投资者特别是中小股东的交流。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1．本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护全体股东特别是中小股东利益。
2．本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照法律法规的要求落实信息披露工作，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
3．自担任公司独立董事以来，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人按照相关法律法规和公司有关制度的规定，持续关注以下重点关注事项，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、《公司章程》规定、股东大会和董事会决议等的情形。
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，并经2023年5
月19日召开的2022年年度股东大会审议通过，关联方已回避表决；于2023年5月19日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联方已回避表决。本人对前述议案所述相关关联交易事项均发表了事前认可意见和同意的独立意见，前述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年任职期间，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法、合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘年审会计师事务所
2023年，公司未更换会计师事务所，经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过、2023年第三次临时股东大会批准，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度财务报告审计服务。本人及其他独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项
公司第二届董事会任期于2023年2月14日届满到期。公司于2023年1月29日召开了第二届董事会第二十次会议，于2023年2月14日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举并提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举并提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，选举蔡彬女士、秦鹏先生、利征先生、刘宋敏先生、伍蕴华先生、王聪先生6人为公司第三届董事会非独立董事，选举王冰先生、王冰先生、王冰先生3人为公司第三届董事会独立董事。
公司于2023年2月14日召开了第三届董事会第一次会议，选举蔡彬女士为公司第三届董事会董事长，聘任蔡彬女士为公司总经理、秦鹏先生为公司副总经理兼董事会秘书、利征先生为公司副总经理、杨祥云先生为公司财务总监。本人对关于聘任公司高级管理人员事项发表了同意的独立意见。
（五）董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等
《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会审议后，由公司第三届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过。本人对该事项发表同意的独立意见。公司不存在股权激励计划或员工持股计划。
（六）其他事项
2023年度，公司不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形，不涉及被收购的情形，未发生过因会计准则变更以外的原因而作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。本人作为公司独立董事，未独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会会议或向董事会提议召开临时股东大会，未依法公开向股东征集股东权利。
除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。
四、总体评价
作为公司的独立董事，2023年任职期间，本人忠实地履行职责，积极参与公司重大事项决策，为公司健康发展建言献策；同时，感谢公司董事会、管理层和相关人员对本人过去工作的支持和配合。2024年，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，积极维护公司利益及股东的合法权益。
特此报告。
广州山水比德设计股份有限公司
独立董事：王荣昌
2024年4月24日