广州山水比德设计股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用
情况专项报告的鉴证报告
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关于广州山水比德设计股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZF10518号
广州山水比德设计股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“山水比德”） 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
山水比德董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映山水比德2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，山水比德2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了山水比德2023年度募集资金存放与使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供山水比德为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：王昌功
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：袁栋
中国·上海 二〇二四年四月二十二日
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广州山水比德设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）10,100,000股，每股发行价格80.23元，共募集资金人民币810,323,000.00元，扣除不含税发行费用人民币119,012,145.51元，实际募集资金净额为人民币691,310,854.49元，该募集资金已于2021年8月9日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF10820号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。
(二) 募集资金使用及当前余额
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 810,323,000.00 |
| 减：支付的发行费用 | 110,778,814.30 |
| 减：本报告期募集资金置换自有资金预先支付发行费用金额 | 8,233,300.00 |
| 减：截至2022年末募集项目投入金额 | 47,320,327.63 |
| 减：本报告期募集项目投入金额 | 92,179,689.85 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 65,000,000.00 |
| 减：闲置募集资金永久补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 减：截至2023年末使用募集资金购买理财产品 | 130,000,000.00 |
| 加：截至2023年末理财产品投资收益 | 31,057,594.93 |
| 加：截至2023年末利息收入扣除手续费净额 | 4,322,768.39 |
| 2023年12月31日募集资金专户存款余额 | 292,191,231.53 |
注：截至 2023 年12月 31 日，公司募集资金净额 292,191,231.53元，其中，银行存款余额为292,169,883.59元，证券账户余额为 21,347.94 元。
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二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《广州山水比德设计股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2021年8月分别与广州银行股份有限公司淘金支行、兴业银行股份有限公司广州江南支行、招商银行股份有限公司广州龙口支行、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二） 募集资金专户储存情况
截至2023年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 广州银行股份有限公司淘金支行 | 800273819509022 | 872,926.49 |
| 兴业银行股份有限公司广州江南支行 | 391130100100122036 | 187,679,799.91 |
| 招商银行股份有限公司广州龙口支行 | 120908265410106 | 79,569,001.56 |
| 中国工商银行股份有限公司广州花城支行 | 3602114029100091835 | 24,046,324.42 |
| 兴业银行股份有限公司广州江南支行-投资户 | 391130100100141019 | 1,831.21 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 10597522 | 15,847.76 |
| 东莞证券股份有限公司 | 600159448 | 5,500.18 |
| 合计 | 292,191,231.53 | |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年8月14日，本公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提，使用额度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金补充流动资金一亿元，上述以闲置募集资金暂时补充流动资金已到期，截至2023年8月10日，上述募集资金已全部归还，使用期限未超过12个月。2023年8月11日，本公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提，使用额度不超过人民币一亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金补充流动资金六千五百万元，上述以闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期，截至 2023年12月31日，上述募集资金尚未归还。
(五) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年8月11日，本公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，同意公司在在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下使用不超过 41,000.00万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的期限不超过12 个月的理财产品。现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月（含），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
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截至2023年12月31日止，公司使用募集资金购买理财产品情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 委托金额 | 起息日 | 到期日 | 产品类型 | 资产负债表日是否到期收回 |
| 1 | 东莞证券股份有限公司 | 东莞证券旗峰半年盈4号集合资产管理计划 | 80,000,000.00 | 2023/1/10 | 半年后的开放日赎回，未赎回自动续期 | 固定收益类 | 否 |
| 2 | 东莞证券股份有限公司 | 东莞证券旗峰半年盈17号集合资产管理计划 | 10,000,000.00 | 2023/2/2 | 半年后的开放日赎回，未赎回自动续期 | 固定收益类 | 否 |
| 3 | 东莞证券股份有限公司 | 东莞证券“月月鑫”9月期37号收益凭证产品 | 40,000,000.00 | 2023/5/8 | 2024/2/5 | 保本浮动收益类 | 否 |
(六) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七) 超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州山水比德设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2358号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,010.00万股，每股发行价格80.23元，共募集资金人民币81,032.30万元，扣除不含税发行费用人民币11,901.21万元，实际募集资金净额为人民币69,131.09万元，超募资金为18,171.89万元。2023年2月14日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00万元补充流动资金，占超募资金总额的27.52%。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。2023年3月2日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。2023年度本公司由募集资金专户向公司一般银行账户转账5000万元。截至2023年末，本公司由募集资金专户向公司一般银行账户累计转账10,000.00万元。
(八) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户及用于现金管理。
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(九) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
由于外界经营环境的改变，本公司存在募投资金具体使用（募投项目下具体使用细项）存在超出《招股说明书》计划金额的情况。本公司根据业务开展实际需求和外部经营情况，在确保项目投资总额保持不变的前提下，调整了具体使用细项规划，本次调整不属于募投项目的实质性变更，不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行。截至本报告披露日，公司已补充履行审议程序和信息披露程序。公司募集资金现金管理中，购买理财产品存在符合低风险、高流动性特征但是非保本的情况，公司在2023年度当期购买并赎回的理财中有2000万元理财产品系非保本理财产品，该产品已于当年度收回并未发生损失。截至2023年12月31日，公司尚未到期未能赎回的非保本低风险高流动性理财合计9000万元，该部分理财产品已于2024年到期全部赎回，未发生损失。公司今后使用募集资金购买理财产品只会购买保本型产品。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月22日经董事会批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年4月22日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州山水比德设计股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 81,032.30 | 本年度投入募集资金总额 | 14,217.97 | |||||||
| 募集资金净额 | 69,131.09 | 已累计投入募集资金总额 | 23,950.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.设计服务网络建设项目 | 否 | 21,507.46 | 21,507.46 | 6,822.62 | 9,475.38 | 44.06 | 2025/8/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.总部运营中心建设项目 | 否 | 19,972.84 | 19,972.84 | - | 2.29 | 0.01 | 2024/8/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.技术研发中心升级建设项目 | 否 | 5,411.57 | 5,411.57 | 1,559.77 | 2,207.16 | 40.79 | 2025/8/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.信息化管理平台建设项目 | 否 | 4,067.33 | 4,067.33 | 835.58 | 2,265.17 | 55.69 | 2025/8/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 50,959.20 | 50,959.20 | 9,217.97 | 13,950.00 | 不适用 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.永久补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.尚未明确投资方向 | 否 | 8,171.89 | 8,171.89 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 超募资金投向小计 | 18,171.89 | 18,171.89 | 5,000.00 | 10,000.00 | 不适用 | |||||
| 合计 | 69,131.09 | 69,131.09 | 14,217.97 | 23,950.00 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2022年8月18日公司召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“总部运营中心建设项目”进行延期。主要原因系总部运营中心建设项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，考虑到“总部运营中心建设项目”不直接产生销售收入和效益，公司主动调整发展节奏，放缓项目投资进度，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“设计服务网络建设项目”进行延期。主要原因系设计服务网络建设项目在实施过程中，因受下游行业客户景气程度下行和资金链紧张的影响，市场需求减弱，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态，项目实现的效益情况未及预期。 2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“技术研发中心升级建设项目”进行延期。主要原因系技术研发中心升级建设项目在实施过程中，因该募投项目办公场地购置的延迟，导致项目实施进度有所滞后，公司临时使用现有租赁办公场地以保证该项目中相关研发项目的开展，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 2023年8月28日公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意该公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“信息化管理平台建设项目”进行延期。主要原因系信息化管理平台建设项目在实施过程中，随着数字科技及智能化技术的更新迭代，公司对项目的升级改造建设提出更高的要求，部分项目的建设方案需要进一步优化，因而项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（七）超募资金使用情况。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 本公司2023年度不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本公司2023年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及 去向 | 参见三、本年度募集资金的实际使用情况之（八）尚未使用的募集资金用途及去向。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |