证券代码：300853 证券简称：申昊科技 公告编号：2024-032债券代码：123142 债券简称：申昊转债
杭州申昊科技股份有限公司关于变更注册资本及修订公司章程
并办理工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕233号）同意注册，公司于2022年3月18日向不特定对象发行了550万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元，发行总额为人民币55,000.00万元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司55,000.00万元可转债于2022年4月11日起在深交所挂牌交易，债券简称“申昊转债”，债券代码“123142”。
根据《杭州申昊科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年3月24日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年9月26日起至2028年3月17日止。
截至2023年年度董事会召开前最后一个交易日收市（2023年4月19日）共有3,879张可转债完成转股，合计转股数量为11,369股，公司总股本由146,930,400股增加至146,941,769股，注册资本由人民币146,930,400.00元增加至146,941,769.00元。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、业务指引及规范性文件的最新规定，公司拟对《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他规定，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州申昊科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币146,930,400元。 | 第六条 公司注册资本为人民币146,941,769元。 |
| 3 | 增加： 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 4 | 第十九条 公司股份总额为146,930,400股，每股面值为1元，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总额为146,941,769股，每股面值为1元，均为人民币普通股。 |
| 5 | 第二十八条 …上述人员离职后半年内，不得转让其直接或间接所持有的本公司股份。 | 第二十九条 …上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 |
| 6 | 第四十一条 …本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； | 第四十二条 …本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； |
| 7 | 第四十三条 …董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的2/3时，即不足6人时； | 第四十四条 …董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的2/3时，即不足6人时； |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向深交所备案。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向深交所备案。 |
| 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送深交所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。 | |
| 9 | 第五十五条 …股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。… | 第五十六条 …股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。… |
| 10 | 第五十六条 …（二）与本公司或持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司的其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；… | 第五十七条 …（二）与本公司或本公司的控股股东、实际控制人是否存在关联关系；… |
| 11 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议； （七）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 12 | 第八十条 股东大会审议以下可能影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小股东表决结果进行单独记票，及时公开披露单独计票结果。 （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； | 删除 |
| （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 | ||
| 13 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的职责的； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人应在知悉或者理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 14 | 增加： 第一百零六条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； |
| （六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | ||
| 15 | 第一百零七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 16 | 增加： 第一百零八条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 17 | 增加： 第一百零九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 | |
| 18 | 第一百零七条 董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事，由股东大会选举产生；设董事长1人，由公司董事担任。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行 | 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，其中3人为独立董事且至少包括一名会计专业人士，由股东大会选举产生；设董事长1人，由公司董事担任。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会制定战略委员会、审计委员 |
| 会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行。 | ||
| 19 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：…（十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；… | 第一百一十二条 董事会行使下列职权：…（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；… |
| 20 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：…（二）督促、检查除应由监事会实施以外的股东大会决议和董事会决议的执行，定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况，并及时将有关情况告知其他董事；… | 第一百一十八条 董事长行使下列职权：…（二）督促、检查董事会决议的执行；… |
| 21 | 第三节 董事会专门委员会 | 第三节 董事会专门委员会及独立董事专门会议 |
| 22 | （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深交所有关规定规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 23 | 第一百三十条 提名委员会主要职责包括： | 第一百三十四条 提名委员会负责拟定董 |
| （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （四）对董事人选和高级管理人选进行审核并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审核并提出书面建议； （六）公司董事会授予的其他职权。 | 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 24 | 第一百三十一条 薪酬与考核委员会主要职责包括： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）公司董事会授予的其他职权。 | 第一百三十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 25 | 增加： 第一百三十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。应当经独立董事专门会议审议的事项有： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； |
| （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| 26 | 第一百三十三条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司根据经营和管理需要，设副总经理6名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 第一百三十八条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。 公司根据经营和管理需要，设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系 |
| 27 | 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员； （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权总经理审批达到下列标准之一的交易事项；… | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：…（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权总经理审批达到下列标准之一的交易事项；… |
| 28 | 第一百三十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 | 删除 |
| 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | ||
| 29 | 第一百三十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 | 删除 |
| 30 | 第一百四十四条 公司设副总经理6名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，副总经理协助总经理的工作，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 | 第一百四十七条 公司设副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总经理负责，副总经理协助总经理的工作，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 |
| 31 | 第一百四十五条 …董事会秘书作为公司高级管理人员应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。… | 第一百四十八条 …董事会秘书作为公司高级管理人员应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深交所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。… |
| 32 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金和股票的方式分配利润，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以另行分配股票股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未 | 删除 |
| 来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的20%。 | ||
| 33 | 增加： 第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 34 | 第一百六十七条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序 公司利润分配方案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红方案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见，在审议公司定期报告的同时审议董事会制定的利润分配方案。利润分配方案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 | 第一百七十条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。 2、公司的利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律许可的其他方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润； （三）利润分配的期间间隔 公司一般按照年度进行现金分红。在保证公司营运的资金需求和长远发展的前提下，公 |
| 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （二）公司利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （四）公司利润分配的具体条件及比例 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟购买资产或对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 | 司董事会可以根据公司当期盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例 1、现金分红的条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营； （2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 公司若具备现金分红条件，应当采用现金分红进行利润分配。且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 2、现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
| 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 符合现金分红条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 （五）公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司利润分配政策的变更 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）公司利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 | 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）股票股利的条件 在满足现金股利分配的条件下，且董事会认为公司具备成长性，并综合考虑每股净资产的摊薄、股票价格及公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利符合公司全体股东的整体利益。 （六）利润分配的决策程序 在利润分配预案论证过程中，非独立董事、独立董事、监事应充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，由董事会负责拟定利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司监事会应对董事会制定的利润分配预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事同意方可通过。 经董事会、监事会审议通过后，董事会将利润分配预案提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过电话、互联网等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 专项说明： 1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 | 公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润时，除履行上述程序外，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （七）利润分配政策的变更 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。经公司董事会、监事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 35 | 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 36 | 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十四条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 37 | 第一百八十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站、巨潮资讯网作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 38 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 39 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 40 | 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 41 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； | 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | |
| 42 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 43 | 第二百零二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二百零五条 公司根据《中国共产党章程》等相关规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 44 | 第二百零三条 公司设立党支部。党支部设书记1名，其他党支部成员若干名。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。 | 第二百零六条 公司设立中共杭州申昊科技股份有限公司总支部委员会，下设2个党支部。设党总支书记1名，支部书记2名，其他党支部成员若干名。符合条件的党支部成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。 |
除上述修订的内容和自动调整目录、序号（包括引用序号）、章节标题及页
码外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文将于股东大会审议通过后披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、其他情况说明
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会指定专人办理注册资本及公司章程变更的工商登记、备案等手续的相关事宜，授权的有效期限：自2023年年度股东大会审议通过之日起至本次相关变更登记办理完毕之日止。具体变更内容以相关市场监督管理部门核准、登记的情况为准。
四、备查文件
第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
杭州申昊科技股份有限公司
董事会2024年4月23日