关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
苏亚鉴[2020]46号
审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）地 址：南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层邮 编：210009传 真：025-83235046电 话：025-83235002网 址：www.syjc.com电子信箱：info@syjc.com
苏亚金诚会计师事务所(
特
殊
普通合伙
)
苏 亚 鉴 [2020] 46号
关于江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告
江苏图南合金股份有限公司：
我们接受委托，对后附的江苏图南合金股份有限公司(以下简称贵公司)管理层编制的截至2020年8月18日止《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》进行了鉴证。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等文件的要求编制《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合相关规定，在所有重大方面真实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途。
苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 南京市 二○二○年十月二十七日
江苏图南合金股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等文件的相关规定，江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2019年3月5日第二届董事会第四次会议决议、2019年3月25日2018年年度股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币5,000.00万元。经中国证券监督管理委员会2020年4月27日《关于核准江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]804号），核准公司公开发行不超过5,000万股新股。截至2020年7月20日，公司公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币525,500,000.00元，扣除各项发行费用不含税人民币57,440,278.97元后，募集资金净额为人民币468,059,721.03元。上述募集资金到位情况业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2020]13号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏图南合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金投资项目计划如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金投资额 |
| 1 | 年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目 | 182,500,000.00 | 182,500,000.00 |
| 2 | 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 258,200,000.00 | 258,200,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 35,635,000.00 | 27,359,700.00 |
| 4 | 偿还银行贷款及补充流动资金项目 | 80,000,000.00 | |
| 合计 | 556,335,000.00 | 468,059,700.00 |
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》同时披露：“若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项”。
三、募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
截至2020年8月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币
13,045,839.00元。具体情况如下：
单位：人民币元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 计划投资总额 | 自筹资金预先 投入金额 | 拟置换预先投入 自筹资金金额 |
| 1 | 年产1,000吨超纯净高性能高温合金材料建设项目 | 182,500,000.00 | 10,466,039.00 | 10,466,039.00 |
| 2 | 年产3,300件复杂薄壁高温合金结构件建设项目 | 258,200,000.00 | 1,391,800.00 | 1,391,800.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 27,359,700.00 | 1,188,000.00 | 1,188,000.00 |
| 合计 | 468,059,700.00 | 13,045,839.00 | 13,045,839.00 |
四、以自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金的各项发行费用不含税合计人民币57,440,278.97元。截至2020年8月18日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为4,358,989.47元，本次拟置换4,358,989.47元。具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 自筹资金预先支付金额（不含增值税） | 自实际收到的募集资金总额中置换的发行费用金额（不含增值税） |
| 1 | 保荐承销费 | 943,396.23 | 943,396.23 |
| 2 | 审计及验资费 | 1,890,000.00 | 1,890,000.00 |
| 3 | 律师费 | 1,132,075.48 | 1,132,075.48 |
| 4 | 信息披露费 | 179,245.28 | 179,245.28 |
| 5 | 发行手续及印刷费等 | 214,272.48 | 214,272.48 |
| 合计 | 4,358,989.47 | 4,358,989.47 |
五、置换的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等文件的相关规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，尚需经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。
江苏图南合金股份有限公司2020年10月27日