证券代码：300863 证券简称：卡倍亿债券代码：123134 债券简称：卡倍转债
上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司
关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年10月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 9
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 9
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 11
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ...... 13
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ...... 18
（七）激励计划其他内容 ...... 19
五、独立财务顾问意见 ...... 20
（一）对卡倍亿2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 21
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 21
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 22
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 22（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ...... 22
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 24
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 25
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 25
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 26
（十一）其他 ...... 26
（十二）其他应当说明的事项 ...... 27
六、备查文件及咨询方式 ...... 29
（一）备查文件 ...... 29
（二）咨询方式 ...... 29
一、释义
| 卡倍亿、本公司、公司、上市公司 | 指 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员以及中层管理人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卡倍亿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对卡倍亿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卡倍亿的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容卡倍亿2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和卡倍亿的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计18人，包括：
（1）公司董事、公司高级管理人员；
（2）中层管理人员；
本激励计划涉及的激励对象包含董事长兼总经理林光耀和副总经理林强，其中林光耀直接持有公司直接持有公司3.74%的股份，林强直接持有公司0.69%的股份，林光耀与林强通过宁波新协实业集团有限公司合计控制公司60.84%的股份，为公司的实际控制人。林光耀作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，主导了公司发展阶段的人才持续引进，不同发展阶段组织架构的调整，并主导了公司各生产基地建设、 技术研发及销售策略的制定等；林强作为公司副总经理，主管公司的销售、客户开发与维护工作，是公司的重要经营管理人员。因此，本激励计划将林光耀和林强先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本激励计划涉及的激励对象包含基建总监林光飞，林光飞为公司董事长林光耀的弟弟，林光飞未持有公司的股份。林光飞在公司任职13年，作为公司的基建总监，主管公司各类工程建设的管理工作，是公司的重要中层管理人员。因此，本激励计划将林光飞作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须是在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司签订劳动合同的正式员工。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟向激励对象授予权益总计69.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的1.25%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.54%，占本激励计划拟授出权益总数的43.48%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为39.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的56.52%。
限制性股票的具体分配情况如下：
（1） 第一类限制性股票
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第一类限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 林光耀 | 中国 | 董事长,总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 2 | 徐晓巧 | 中国 | 董事,副总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 3 | 林强 | 中国 | 副总经理 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 4 | 秦慈 | 中国 | 副总经理,董秘 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 5 | 王凤 | 中国 | 董事,财务总监 | 6.00 | 8.70% | 0.11% |
| 总计 | 30.00 | 43.48% | 0.54% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 林光飞 | 总监级管理人员 | 3.00 | 4.35% | 0.05% |
| 其他中层管理人员（12人） | 36.00 | 52.17% | 0.65% | |
| 总计 | 39.00 | 56.52% | 0.71% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（含第一类限制性股票和第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计69.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的1.25%。
其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为30.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.54%，占本激励计划拟授出权益总数的43.48%。
本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为39.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的56.52%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满12个月后的首个交易日至登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满24个月后的首个交易日至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予的限制性股票登记完成之日起满36个月后的首个交易日至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的第一类限制性股票部分的考核年度为 2022-2024年三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的第一类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 解除限售期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | |||
| A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | |
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | |
| 第二个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% |
| B | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | |
| D | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于85%； | 0% | |
| 第三个解除限售期 | A | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率不低于120%； | 100% |
| B | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | |
| C | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% |
| D | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注： 1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司层面实际解除限售数量=公司层面解除限售比例×公司当年计划解除限售数量。各解除限售期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可解除限售数量，根据公司层面考核结果当年不能解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实际可解除限售比例：
| 个人考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
个人当年实际可解除限售额度＝可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，第一类限制性股票由公司回购注销，不可递延至以后年度，回购价格为授予价格和银行同期存款利息之和。
3、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票部分的考核年度为 2022-2024 三个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核，每个会计年度考核一次。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 归属比例 | |
| 第一个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | ||
| 第二个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% |
| C | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数， 2023年净利润增长率低于85%； | 0% | ||
| 第三个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率不低于120%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数， 2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注： 1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。公司层面实际归属数量=公司层面归属比例×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩考核指标达成情况确定实际可归属数量，根据公司层面考核结果当年不能归属的第二类限制性股票均不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实际可解除限售/归属比例：：
| 个人考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，第二类限制性股票由公司作废失效，不可递延至以后年度。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
本次第一类限制性股票的授予价格为每股43.34元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股43.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）86.68元的50%，为43.34元/股；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）78.22元的50%，为39.11元/股。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
本次第二类限制性股票的授予价格为每股69.34元，即满足授予条件后，获授第二类限制性股票的激励对象可以每股69.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2） 第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）86.68元的80%，为69.34元/股；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）78.22元的80%，为62.57元/股。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对卡倍亿2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、卡倍亿不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、卡倍亿2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且卡倍亿承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
卡倍亿2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
卡倍亿2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在卡倍亿2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
本次第一类限制性股票的授予价格为每股43.34元，即满足授予条件后，获授第一类限制性股票的激励对象可以每股43.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第一类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）86.68元的50%，为43.34元/股；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）78.22元的50%，为39.11元/股。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
本次第二类限制性股票的授予价格为每股69.34元，即满足授予条件后，获授第二类限制性股票的激励对象可以每股69.34元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格定价基准日为本激励计划草案董事会审议通过之日，授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）86.68元的80%，为69.34元/股；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）78.22元的80%，为62.57元/股。
3、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条规定及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定，已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定；
4、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是依据相关规定并以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与业绩要求相匹配。
5、此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的
深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.8.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条件后按约定比例分次解除限售/归属。本计划授予的限制性股票在解除限售/归属期内，若达到本计划规定的解除限售/归属条件，激励对象可分三次申请解除限售/归属：第一次解除限售/归属期限自授予登记完成/授予之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成/授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解除限售/归属期限自授予登记完成/授予之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成/授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解除限售/归属期限自授予登记完成/授予之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成/授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的1/3。
解除限售/归属条件达成后，卡倍亿为满足解除限售/归属条件的激励对象办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销；第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。经核查，本财务顾问认为：卡倍亿2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为卡倍亿在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，卡倍亿本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划 以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取净利润增长率作为考核指标，反映了公司的盈利能力，是公司发展能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：卡倍亿本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、卡倍亿未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为卡倍亿本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，卡倍亿股权激励计划的实施尚需卡倍亿股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
3、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、宁波卡倍亿电气技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司
2022年10月20日