东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对公司开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
东莞证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了董事会、监事会会议资料及其他相关文件，对公司2024年拟开展外汇套期保值交易业务的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、本次开展外汇套期保值业务的交易情况概述
（一）交易目的
公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务与日常经营密切相关。随着公司全球化业务布局的进一步深入和海外业务的发展，公司及合并报表范围内的子公司持有的外汇资产及外汇负债增加。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动造成的不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下拟于2024年度开展外汇套期保值业务。该交易业务以“保值”而非“增值”为外汇风险核心管理目标，遵循套期保值原则，不进行投机和单纯套利交易。公司通过有效运用外汇套期保值工具锁定外汇市场的交易成本，以增强财务稳健性，降低汇率大幅波动可能对公司经营业绩带来的不利影响。
（二）交易方式
1、主要涉及币种与业务品种：公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目
的，仅限于公司及子公司生产经营所使用的主要结算货币，主要外币币种有美元、欧元、港币等。公司拟开展的外汇套期保值业务的交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等产品或上述产品的组合。
2、交易对手方：公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务交易对手方为经监管机构批准、具有外汇套期保值业务经营资质的金融机构，与公司不存在关联关系。
3、主要交易策略：公司拟利用外汇市场衍生品对冲汇率风险，运用的衍生工具包括外汇远期、外汇期权及其他外汇衍生品。公司根据风险敞口，制定衍生品交易对冲比例。公司外汇套期保值交易遵循以下原则：一般选择基础衍生品，尽量避免复杂的衍生品组合；坚持汇率风险中性原则；以锁定汇率波动风险为唯一目标，不以获利为目的。
（三）交易金额
根据公司进口采购、出口销售额及市场汇率、利率条件，公司及其子公司可以开展外汇套期保值业务，拟使用外汇套期保值工具在全年不超过等值额度人民币5亿元（含本数，下同）或等值其它外币金额内滚动操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值额度人民币1亿元或等值其它外币金额。公司董事会授权本公司法定代表人或经法定代表人授权的人员在上述额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。在授权期限内，资金可以循环滚动使用。如果单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（四）交易期限
上述额度自公司董事会通过之日起12个月内有效，该额度在审批期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
（五）资金来源
公司及合并报表范围内的子公司拟开展的外汇套期保值业务的资金来源于公司自有资金，不存在使用募集资金或银行信贷资金从事该业务的情形。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关要求披露公司开展外汇套期保值交易的情况，在定期报告中对已开展的外汇套期保值业务的相关进展和执行情况等予以披露。
三、审议程序
（一）董事会审议意见
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并报表范围内的子公司2024年度使用自有资金开展外汇套期保值业务，在全年不超过等值额度人民币5亿元或等值其它外币金额内滚动操作，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值额度人民币1亿元或等值其它外币金额。该额度自董事会通过之日起12个月内有效，在审批期限内可循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部负责具体实施事宜。
（二）独立董事专项意见
本事项独立董事发表如下专项意见：公司2024年度开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务是为了对冲原材料价格及汇率波动对公司生产经营的影响，有利于规避市场风险，实现公司长期稳健发展，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。公司本次开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。因此，独立董事一致同意公司 2024年度开展外汇套期保值业务。
（三）监事会审核意见
公司于2024年4月19日召开第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。经审核，监事会认为：公司及合并报表范围内的子公司2024年度开展外汇套期保值业务，有利于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响。
公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外汇衍生品交易业
务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。同时公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》为外汇套期保值业务的开展提供了充分的可行性分析依据。本次交易事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
公司监事会一致同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。
四、交易风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。但外汇套期保值交易操作仍存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：外汇套期保值交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其它风险：外汇套期保值专业性较强，复杂程度较高，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险等。
（二）风险控制措施
1、明确外汇套期保值交易原则：公司及合并报表范围内的子公司不进行投机性和单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，开展的外汇套期保值交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
2、制度建设：公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》相关规定进行操作，加强过程管理，控制交易风险。
3、交易管理：公司仅与具有外汇套期保值业务经营资质的金融机构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇套期保值工作开展的合法性。同时，公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、风险预警管理：为尽可能降低汇率波动风险，公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇套期保值交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
5、内控管理：公司内审部门对外汇套期保值交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
五、交易相关会计处理
公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号-套期会计》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值交易业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
六、交易对公司的影响
公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相匹配，充分利用外汇衍生品的套期保值功能，对冲经营活动中的汇率风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，有助于增强公司财务稳健性。鉴于外汇套期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严格按照相关法律法规的要求，加强过程管理和内部控制，落实风险防范措施，并及时履行信息披露义务。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，本次惠云钛业开展外汇套期保值业务事项有助于公司在一定程度上对冲经营活动中的汇率风险，已经上市公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表专项意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。
保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风
险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。
综上，保荐机构对本次开展外汇套期保值业务事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 郭 彬 | 郭文俊 |
东莞证券股份有限公司
年 月 日