中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自
筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为火星人厨具股份有限公司（简称“火星人”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对火星人本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意火星人厨具股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1465号）同意注册，火星人厨具股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币52,899.90万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计5,289,990张，募集资金总额为人民币528,999,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币518,75.27万元。上述募集资金已于2022年8月11日划至公司指定账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2022年8月11日出具了“天健验〔2022〕407号”《验证报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况
根据公司《火星人厨具股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及第二届董事会2022年第三次临时会议审议通过的《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 智能厨电生产基地建设项目 | 100,349.85 | 60,400.00 | 52,899.90 |
| 合计 | 100,349.85 | 60,400.00 | 52,899.90 | |
三、募集资金先期投入和置换情况概述
根据公司《募集说明书》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于火星人厨具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至2022年9月23日，公司拟以募集资金置换已预先投入募投项目的金额为6,901.55万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整后拟投入募集资金 | 截至2022年9月23日自有资金已投入金额 | 拟置换 金额 |
| 1 | 智能厨电生产基地建设项目 | 100,349.85 | 52,899.90 | 6,901.55 | 6,901.55 |
| 合计 | 100,349.85 | 52,899.90 | 6,901.55 | 6,901.55 | |
四、募集资金置换先期投入的实施
为保障募投项目顺利进行，在首次公开发行股票募集资金到位前，公司已根据实际生产经营需要，以自筹资金对上述项目进行前期投入。根据公司在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出的安排，即“如果因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前需要进行先期投入的，公司将以自有资金或银行借款先行投入，待本次发行募集资金到位后再以募集资金进行置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
五、募集资金置换发行费用的情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行费用总额为1,024.63万元（不含税）。为保证公司上市工作的正常运行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。
根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于火星人厨具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，截至 2022 年 9 月 23日，公司以自筹资金实际已支付各项发行费用总计金额为 317.08万元，公司拟置换金额为317.08万元，具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 发行费用项目 | 发行费用 （不含税） | 截至2022年9月23日自有资金已支付发行费用金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 保荐及承销费 | 754.72 | 47.17 | 47.17 |
| 2 | 审计费及验资费 | 103.77 | 103.77 | 103.77 |
| 3 | 律师费用 | 84.91 | 84.91 | 84.91 |
| 4 | 资信评级费 | 42.45 | 42.45 | 42.45 |
| 6 | 信息披露费用及发行手续费 | 38.78 | 38.78 | 38.78 |
| 合计 | 1,024.63 | 317.08 | 317.08 | |
公司本次拟以募集资金对前述预先投入募投项目和已支付发行费用合计7,218.63万元自筹资金一并进行置换。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年9月28日召开第二届董事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,901.55万元
和已支付发行费用的自筹资金317.08万元，共计7,218.63万元。
（二）监事会审议情况
公司于2022年9月28日召开第二届监事会2022年第五次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金6,901.55万元和已支付发行费用的自筹资金317.08万元，共计7,218.63万元。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于火星人厨具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为火星人公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）的规定，如实反映了火星人公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司第二届董事会2022年第五次临时会议和第二届监事会2022年第五次临时会议审议通过，独立董事已发表同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于火星人厨具股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
楼黎航 陈杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日