仲景食品股份有限公司2023年度独立董事述职报告(张中义)2023年度,作为仲景食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求,勤勉、忠实地履行职责,对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见,切实维护公司和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
本人张中义,1957年出生,博士学历,教授。曾任郑州轻工业大学食品与生物工程学院讲师、副教授、教授、硕士生导师;现任郑州科技学院食品科学与工程学院院长。2020年6月至今任公司独立董事。报告期内,本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律关于独立性的要求,不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
(一)出席会议情况
姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会专门委员会情况 | 参加股东大会情况 | ||||||
应出席董事会次数 | 实际出席董事会次数(现场/通讯方式) | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 审计委员会 | 提名委员会 | 战略委员会 | 薪酬与考核委员会 | 出席股东大会次数 | |
张中义 | 7 | 7 | 0 | 0 | 5 | 1 | 2 | 1 | 2 |
2023 年度,本人根据相关法律法规和公司章程的规定,按时出席董事会、股东大会及董事会专门委员会,本着勤勉务实和诚信负责的原则,会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整体经营情况,并就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通,依据自己的专业知识和能力作出独立判断,客观公正地发表独立意见,科学谨慎地行使表决权,为董事会的科学决策发挥积极作用。
2023年度,公司董事会及董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序,重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效。本人对董事会及董事会专门委员会审议的各项议案均投出赞成票,无弃权、反对和无法发表意见的情形。2023年度,本人未行使独立董事特别职权。
(二)与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况
2023年,本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极有效的沟通,密切关注并听取审计工作汇报,认真履行相关职责。根据公司实际情况,对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查;对公司内部控制的有效性进行审查;与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通;就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流,确保审计结果的客观、公正,维护公司全体股东的利益。
(三)现场工作的情况
2023年度,本人利用参加公司会议、与会计师事务所沟通等机会,对公司的生产经营、财务状况、内部控制情况、股东大会决议和董事会决议执行情况进行了现场的核查和监督,日常通过电话、邮件、微信与与公司其他董事、高级管人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况掌握公司的运行动态,积极对公司经营管理提出建议。
三、2023年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2023年4月7日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本人对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见,认为该等关联交易符合公司实际情况,属于公司日常业务范围,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律法规的规定,审议和表决程序合法合规,交易定价公允合理,不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
(二)披露定期报告、内部控制评价报告的情况
2023年公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》,公司审计委员会对各次定期
报告均进行了审阅,相关报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各次定期报告均经公司董事会和监事会审议通过,公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内,公司还披露了《2022年度内部控制评价报告》,公司内控管理体系运行良好,不存在内部控制重大缺陷。
(三)聘任会计师事务所情况
2023年4月7日,公司召开第五届董事会第十五次会议,审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。本人对有关材料进行了事前审核,并发表了明确的独立意见,认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业务从业资格,具备为公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司业务发展和审计业务要求。公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。
(四)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
2023年5月16日,公司召开第五届董事会第十六次会议,审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》,议案已经2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年6月1日召开第六届董事会第一次会议,审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认为,公司此次董事、高级管理人员的选任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定,程序合法有效,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
(五)董事、高级管理人员的薪酬
2023年4月7日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》,本人认为公司2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案,是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的,决策程序合法,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年,本人作为公司的独立董事,严格遵守法律法规、监管规定及公司内部管理制度的相关规定,独立审慎发表建议和意见,积极履行职责,为维护公
司及全体股东、尤其是中小股东利益起到积极作用。
2024年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,秉承独立公正的原则,认真学习法律法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,共同促进公司规范运作和稳健发展。特此报告。
独立董事:张中义2024年4月8日