证券代码：300915 证券简称：海融科技 公告编号：2024-027
上海海融食品科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月12日以书面、电话及邮件等方式向各位董事发出。会议于2024年4月23日以现场的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长黄海晓先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司的真实情况，反映了管理层落实股东大会和董事会各项决议、执行公司各项制度、管理生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了董事会的工作情况，反映了董事会落实股东大会各项决议、领导管理层在生产经营等方面所做的工作及取得的成果。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。公司第三届独立董事孔爱国先生、单志明先生向董事会递交了
《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告（孔爱国）》和《独立董事述职报告（单志明）》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年年度报告全文>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地体现公司的内部控制执行情况，认为公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
6、审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度社会责任报告》客观、真实地体现公司在确保持续发展的同时，积极履行社会责任，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平，保护股东合法权益；依法纳税，合规披露经营信息；不断完善公司规章制度，建立健全职业健康安全管理体系，保护员工权益；坚持与供应商和经销商诚信合作、平等互利、共同发展的原则，充分尊重并保护供应商、经销商和客户的合法权益；建立健全环境，不断完善生产环境综合治理，节能减排，推动环境保护与可持续发展；2023年公司社会责任履行方面取得了一定的成绩。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
7、审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、合法、完整地反映了公司2023年度非经营性资金占用及资金往来情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》及相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先生和黄海瑚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
本次董事会审议通过的利润分配预案为：以89,885,000股（公司总股本90,000,000股，扣除公司回购专用账户上已回购的115,000股，最终以实施2023年度利润分配预案时股权登记日公司总股本扣除公司回购专用账户上已回购股份后的股数为准）为基数，每10股派发现金股利4元人民币（含税），合计派发现金35,954,000元人民币（现金分红总额以实际实施的结果为准），不进行资本公积转增股本，不送红股。
分配预案公布后至实施前，因股份回购、新增股份上市等原因，公司总股本、公司回购专用账户上已回购的股份发生变动的，将按照分配比例（每10股派发现金股利4元人民币（含税））不变的原则对分配总额进行调整。经审议，董事会认为：2023年度利润分配预案合法合规，且与公司成长性相匹配，保证了公司的正常经营和长远发展，并兼顾了公司股东的短期利益和长期利益。本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理期限的议案》
鉴于前次闲置自有资金现金管理期限即将到期，根据公司经营情况及资金使用安排，为提高资金使用效率和收益水平，经与会董事审议，同意公司延长使用闲置自有资金进行现金管理的期限，即由2024年5月18日延长至公司2023年年度股东大会审议通过该议案后一年。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长使用闲置自有资金进行现金管理期限的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的议案》鉴于前次闲置募集资金现金管理期限即将到期，为提高公司募集资金的使用效率，在不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际经营情况，公司拟延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限，即由2024年5月18日延长至公司2023年年度股东大会审议通过该议案后一年。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变。
本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理期限的公告》及相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计>的议案》
经审议，董事会认为：2023年度发生的日常关联交易和2024年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要及正常业务，符合公司实际情况。2023年度日常关联交易价格公平、合理、公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。2024年度拟发生的日常关联交易符合公司实际情况，其审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，其中关联董事黄海晓先生和黄海瑚先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》经审议，董事会认为：2024年度董事、高级管理人员薪酬方案符合公司目前实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的利益。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司生产经营发展对资金的需求，根据相关法律法规及《公司章程》规定，2024年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请总额预计不超过人民币8亿元或等值外币的综合授信额度（具体授信额度和授信期限以各家金融机构实际审批为准），授信额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年，授信期限内额度可循环使用。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务等按与各金融机构最终商定的内容和方式执行。为便于具体授信事项的顺利进展，公司授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司及子公司办理相关手续，与金融机构签署上述相关综合授信的有关合同、协议、凭证等各项文件资料。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际经营需要，公司修改了《公司章程》部分条款。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记及新增和修订部分制度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订及制定公司部分制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合实际经营需要，公司对如下制度进行修订：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《总经理工作制度》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》《董事会薪酬和考核委员会工作制度》《内部审计工作制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《下属子公司管理制度》《内部控制管理制度》《内幕信息知情人登记制度》，并新增制定《独立董事专门会议议事规则》。
其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制
度》《募集资金管理制度》尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的议案》根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事项的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
在确保不影响公司募投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，结合公司生产经营需求，使用不超过12,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该议案次日起不超过12个月，到期前将按时归还至募集资金专户。
本议案经独立董事专门会议审议通过。保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》及相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
20、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年5月15日15:30采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
21、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》全文的编制符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；
3、第三届董事会独立董事第四次专门会议决议。
特此公告。
上海海融食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日