上海海融食品科技股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则第一条 为明确上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及经理层其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规及《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。第三条 公司总经理应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。本工作制度所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，董事会秘书的工作制度另行规定。
第二章 经理的任职资格与任免程序第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副总经理，由董事会根据总经理提名聘任或解聘。公司设财务总监一名，由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘。第五条 经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精神；
（六）总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则；
（七）精力充沛，身体健康。
第六条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员的；
（八）国家公务员、公司监事不得兼任公司经理；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第七条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。公司应与总经理签订聘任合同或劳动合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第八条 总经理的解聘，由董事会做出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职责及分工
第九条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使下
列职权：
（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订或修订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）培养、打造有竞争力且稳定的经营、管理团队；
（十）签发日常行政、业务等文件，根据董事会和董事长的授权，代表公司签署各种重大合同、协议；
（十一）若总经理不是董事，应列席董事会会议，并根据需要参加董事会专门委员会的工作例会和临时会议；
（十二）督促、检查公司的信息披露和保密以及公司财务报告工作；
（十三）《公司章程》、董事会或董事长授予的其他职权。
第十条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在公司运用资产所作交易等事项（提供担保、证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项、对外提供财务资助除外）中享有以下权利，并签署有关合同和协议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于500万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额少于500万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元。
（六）关联交易事项：总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于100万元的关联交易，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。第十一条 超过上述第十条规定限额的公司运用资产作交易事项以及公司发生的任何“提供担保”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，则提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
第十二条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总经理报告。并行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十三条 公司财务负责人由董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。公司财务负责人应保持其完全独立性，对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理责任，对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。
第十四条 总经理应当接受监事会的监督，根据监事会的要求列席监事会会议，并回答所关心问题。
第十五条 公司总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事长、董事会或者监事会报告公司重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第十六条 总经理行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。未经董事会批准，总经理不得以公司名义向第三方提供任何形式的担保。
第十七条 总经理在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，给公司造成重大财产损失的，应依法承担相应的经济、行政乃至刑事责任。
第十八条 总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前对其进行解聘。第十九条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第四章 总经理办公会议制度
第二十一条 总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。
第二十二条 总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。
第二十三条 总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第二十四条 总经理办公会议的内容：
（一）研究决定公司科研开发、生产、营销等经营方案；
（二）研究决定公司内部管理机构设置方案；
（三）研究股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案的实施方法；
（四）传达有关文件、指示、决定以及董事会决议，制订贯彻落实的措施、方法；
（五）组织实施股东会、董事会批准的公司年度计划和投资方案；
（六）制订、修改、完善公司的经营方针、政策、规章制度；
（七）听取各部门、分公司、子公司工作报告和汇报，研究、部署和总结公司工作；
（八）编制审定工作要点和工作计划、重要奖惩决定，公司财务预、决算方案；
（九）公司人事变动、机构设置和奖惩决定；
（十）其他需要总经理办公会议审议研究的事项。
第二十五条 总经理办公会议召开时间、程序及条件：
总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。
第二十六条 总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的人员汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。
第二十七条 总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。
第二十八条 总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。
第二十九条 会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。
第三十条 如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。
第三十一条 会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种不同的意见时，以总经理的意见为主并形成会议决议。
形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。
第三十二条 总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。
第三十三条 总经理办公会议要有专人记录并在会后形成纪要以备后查，对重大事项的决议会后要向董事会进行通报。总经理办公会议的纪要保存要按相关的保密制度执行。
第三十四条 参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。
第三十五条 公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情
况进行及时检查并反馈给总经理。
第五章 总经理工作报告 第三十六条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告工作（董事会闭会期间须向董事长报告工作）。总经理向董事会或董事长报告工作的方式是向董事会或董事长提交总经理工作报告。总经理工作报告分为年度报告、半年度报告和季度报告，均应由总经理办公例会讨论通过。其中，年度报告和半年度报告均应在董事会定期会议召开20日前提交董事会，季度报告则应于每季度结束后15日内提交董事长，内容应包括：
（一）报告期内公司当期计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）报告期内公司重大合同的签订和执行情况；
（三）报告期内资金运用和盈亏情况；
（四）报告期内重大投资项目进展情况；
（五）报告期内公司董事会决议执行情况；
（六）其他应该报告的情况。
第三十七条 董事会或监事会、董事长认为必要时，总经理应当在接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第六章 附 则
第三十八条 除非有特别说明，本工作制度所使用的术语与本《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十九条 本工作制度有关内容若与国家颁布的法律、法规及《公司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定办理，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十条 本工作制度所称“以上”、“以下”、“以内”、“以前”，均含本数；“低于”、“少于”、“不足”“多于”、“超过”，均不含本数。
第四十一条 本工作制度及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十二条 本工作制度解释权和修订权归公司董事会。
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