上海海融食品科技股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作制度
第一章 总则第一条 为进一步建立、健全在公司任职并领薪的董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，在董事会下设薪酬和考核委员会（以下简称“薪酬和考核委员会”或“委员会”），并制定工作制度。第二条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告工作并对董事会负责。委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第三条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员组成
第四条 薪酬和考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中过半数委员须为公司独立董事。
第五条 薪酬和考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬和考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会任命产生。
第七条 薪酬和考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。
第三章 职责权限第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权调整或否决薪酬和考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划（方案）及股权激励计划。第十一条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十二条 薪酬和考核委员会没有决策权，其提出的方案或议案应当经过董事会审议和决定。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬和考核委员会下设的工作组负责做好薪酬和考核委员会决策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十四条 薪酬和考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬和考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬和考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会或股东会批准。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬和考核委员会会议由主任委员提议召开，并于会议召开前两天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
薪酬和考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十六条 薪酬和考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 独立董事应当亲自出席薪酬和考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到薪酬和考核委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请薪酬和考核委员会进行讨论和审议。薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬和考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 薪酬和考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及工作制度的规定。第二十二条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十五条 薪酬和考核委员会委员个人或直系亲属或薪酬和考核委员会委员个人及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十六条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬和考核委员会上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第二十七条 薪酬和考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十八条 薪酬和考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。
第七章 附 则
第二十九条 本工作制度所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三十条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通过。第三十一条 本工作制度所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第三十二条 本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。第三十三条 本工作制度由公司董事会负责解释和修订。
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