证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2021-102
中伟新材料股份有限公司关于与芬兰矿业集团及其子公司芬兰化学品有限公司
签署芬兰前驱体项目投资协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1.本次签署的协议属于双方关于在芬兰建立前驱体项目的阶段性投资协议，具体项目投资、建设计划尚需时间确认，存有不确定性。
2.本项目是基于公司战略发展的需要及对欧洲市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
3.本项目运营需要建设许可、环境许可、化学品许可等有关报批事项，尚需获得芬兰有关主管部门批准。
4.本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为预估数，需要进一步进行全自动化产线施工图设计才能确认。鉴于欧洲对于化工类型工厂用地、环评审批等手续存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 全资子公司中伟香港新能源科技有限公司（Zoomwe Hong Kong New Energy Technology Co., Ltd.，以下简称“中伟香港新能源”）与Finnish Minerals Group(芬兰矿业集团，以下简称“FMG”）全资子公司 Finnish BatteryChemicals Oy(芬兰电池化学品有限公司，以下简称“FBC”）于近日在赫尔辛基签订《Shareholders’ Agreement between Zoomwe Hong Kong New Energy Technology Co., Ltd. andFinnish Battery Chemicals Oy relating to the shareholding in FBC project 1 Oy》（以下简称“投
资协议书”或“协议”）。根据投资协议书约定，双方以建设、运营芬兰前驱体生产基地为目的，中伟香港新能源或其子公司持有FBC project 1 Oy（FBC项目1有限公司，以下简称“项目公司”）60%股权，FBC持有项目公司40%股权。双方按股比先出资500万欧元（折合人民币约3600万元），最高不超过600万欧元（折合人民币约4320万元）用于推进项目全新自动化产线施工图设计和建设许可、环境许可、化学品许可等资质材料准备工作（以下简称“项目开发阶段”）。项目公司拟在芬兰Hamina市建设年产规模不超过12万吨的高镍三元前驱体生产基地。其中一期年产2万吨产能预计2024年建成投产，一期投资规模约2亿欧元（折合人民币约
14.4亿人民币），具体投资金额和建设进度计划将在项目开发阶段完成后由项目公司董事会进行确认并提交给股东方进行审议。项目建设和运营期所需资金，双方按股比进行股东出资和股东贷款。
（二）对外投资的可行性分析
随着全球能源危机和环境污染问题日益突出，节能环保有关行业的发展被高度重视，发展新能源汽车已经在全球范围内形成共识。作为最重要的汽车消费市场之一，欧洲各国加大新能源汽车的推广力度，先后公布燃油车禁售时间表。受此影响，欧洲主要汽车生产商纷纷加大电动汽车的投资力度，如大众汽车、奥迪公司及戴姆勒公司等均发布2025年电动汽车的销售计划。根据德国Roland Berger预测，欧洲市场对动力电池的需求在2030年将超过900GWh。全球各动力电池厂商也都纷纷公布投资计划。然而，与众多动力电池产能相比，欧洲目前公布的前驱体产能寥寥无几，影响欧洲打造本土产业链的计划。本项目是公司进行海外布局的又一战略性投资，公司将充分发挥在前驱体方面的技术优势，依托与现有客户良好的合作基础，优先进入欧洲本土汽车产业供应链，扩大公司的国际影响力。
本项目的实施地点为芬兰Hamina市，靠近Hamina港口，进出口交通便利。芬兰又是传统造纸业大国，拥有众多的化工类高素质劳动力和工程师，化工产业配套较为成熟。这也为本项目的实施提供了有利条件。此外，项目利用合作伙伴旗下优质的低碳足迹硫酸镍以及芬兰丰富的绿电资源，有望打造前驱体生产零碳排工厂，在真正实现绿色制造的同时满足欧洲关键新能源材料的本地化需求。
（三）审议情况
本投资协议书属于双方关于在芬兰建立前驱体项目的阶段性投资协议，属于公司总裁办公会审议权限内，无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。关于本投资协议书涉及的各项后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，及时履行审议程序及信息披露义务。
二、协议主体基本情况
1.基本情况
（1）中伟香港新能源科技有限公司
公司名称：中伟香港新能源科技有限公司
成立时间：2021年3月26日
公司类型：有限公司
注册资本：1,000.00万港币
注册地址：香港九龙尖沙咀广东道21号海港城英国保诚大厦21楼2111-13室
（2）Finnish Minerals Group
公司名称：Finnish Minerals Group（芬兰矿业集团）
成立时间：2015年2月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Matti Hietanen
注册资本：EUR 2,257,500
主营业务：矿业及电池行业的投资与技术开发
注册地址：Keskuskatu 5B, 00100 Helsinki, Finland（中央大街 5B，邮编 00100 赫尔辛基市，芬兰）
（3）Finnish Battery Chemicals Oy
公司名称：Finnish Battery Chemicals Oy（芬兰电池化学品有限公司）
成立时间：2019年5月9日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Vesa Koivisto
注册资本：EUR 2,500
主营业务：制造、销售和购买用于制造锂离子电池的原材料
注册地址：Keskuskatu 5B, 00100 Helsinki, Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）
（4）Finnish Battery Chemicals Project 1 Oy
公司名称：Finnish Battery Chemicals Project 1 Oy（芬兰电池化学品项目1有限公司）
成立时间：2020年6月12日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：Vesa Koivisto
注册资本：EUR 2,500
主营业务：制造、销售和购买用于制造锂离子电池的原材料
注册地址：Keskuskatu 5B, 00100 Helsinki, Finland（中央大街 5B，邮编 00100赫尔辛基市，芬兰）
FMG、FBC、FBC项目1公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2.类似交易情况
最近三年公司未与上述交易对手方发生类似交易情况。
3.履约能力分析
FMG是一家芬兰政府全资拥有的公司。该公司主要从事芬兰国有矿业相关的股权投资与管理，长期从事矿业及电池行业的技术开发，并致力于发展芬兰的锂离子电池产业链。目前投资布局的矿业所有权项目包括从事多金属矿山和电池化学品硫酸镍生产的子公司Terrafame Oy和从事氢氧化锂的开发与生产的参股公司Keliber Oy等。
FBC是FMG的全资子公司，旨在开发芬兰锂电池三元前驱体、正极材料产业相关投资。围绕着开发芬兰电池产业链的目标，该公司也正在洽谈在芬兰建立正极材料以及投资电池工厂的可能性。
FBC项目1公司是FBC的全资子公司，旨在开发芬兰前驱体生产相关投资。上述交易对手方信用状况良好，具备较好的履约能力。
三、协议的主要内容
（一）项目名称：芬兰年产2万吨前驱体生产基地建设项目（以下简称“项目”）
（二）项目选址：芬兰Hamina市Hillonlahti入口以北，Satamatie 以西T1地块
（三）项目概况：
1.建设规模及内容：本项目建设地点为芬兰Hamina市Hillonlahti入口以北，Satamatie 以西T1地块。项目一期建设年产2万吨高镍前驱体产线项目，占地面积约90亩，具体待项目开发阶段设计完成后为准。
T1地块和旁边T2地块剩余500亩土地可规划用于扩建年产8万吨前驱体和配套高冰镍冶炼、循环回收项目，以匹配前驱体生产线需求。前驱体扩建产线、高冰镍冶炼及循环回收项目的启动以当地环评、设计报批结果为准。
2.投资规模：一期年产2万吨前驱体项目投资额约2亿欧元（折合人民币14.4亿元），具体金额以项目开发阶段完成后确认的金额为准。
3.项目建设周期：预计在全新自动化产线施工设计和建设许可、环境许可、化学品许可申请材料准备齐全的情况下，项目建设周期为18个月，具体建设计划待开发阶段完成后确定。
（四）融资义务
1.项目开发阶段：双方按股比负责提供500万欧元（折合人民币3600万元），最多不超过600万欧元（折合人民币4320万元）资金，用于项目全新自动化生产线施工图设计和环境许可、建筑许可、化学品许可等申请材料的准备工作。
2.项目建设、运营阶段：开发阶段工作完成后，若下述四项内容在2022年12月31日前完成，则双方按照股比对建设、运营阶段所需资金进行注资和股东借款。
（i）环境许可申请得过双方股东的满意且获得官方书面接受通知；
（ii）建设、运营阶段投资金额获得双方股东的书面同意；
（iii）项目财务模型获得双方股东的书面确认和同意；
（iv）项目公司已与公司签署技术许可协议。
（五）公司治理
1.合资公司的股东会决定合资公司的重大事项，负责董事会成员选聘，具体权利和责任应由双方另行确定。
2.合资公司的董事会将由5名成员组成，其中公司委派3名，FBC委派2名。董事会设董事长一名，董事长由公司委派董事担任。
3.合资公司的管理层由合资公司的董事会聘任，执行董事会决议，负责合资公司的日常经营管理。
（六）股权转让
1.协议签署后8年内，任一方不得擅自向第三方转让股份。
2.锁定期后，一方决定转让股份时，另一方拥有优先收购权。
3.新股东必须同意遵守本投资协议书内容。
（七）违约责任
如果一个股东根本违反本协议且未能在收到其他股东的书面通知后30个工作日内纠正该违约，则该股东应向未违约的股东支付100万欧元的违约金。若其他股东因该违约行为而遭受的实际损失大于违约金金额的，受害方有权获得全部损失赔偿
（八）争议解决
除确定公平市场价值外，因本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，或本协议的违约、终止或无效，应根据国际商会仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地应为新加坡，仲裁程序应以英语进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。
四、协议对公司的影响
（一）布局欧洲前驱体基地，完善公司国际化布局，满足下游客户多样化需求
公司产品为全系列三元体前驱体、高电压四氧化三钴、二元及多元前驱体等，根据高工产研锂电研究所（GGII）数据统计，2020年度，公司三元前驱体出货量在中国市场份额提升至21.8%，四氧化三钴在中国市场占比提升至23.7%，均处于行业第一。
公司现有三元前驱体产能布局在国内的铜仁、宁乡、钦州三地，本次布局欧洲前驱体基地，将进一步满足下游客户对于原料保供，对于平抑货运物流风险，以及打造欧洲本土供应链的需求。
从市场表现来看，欧洲作为全球第二大动力电池市场。根据德国Roland Berger预测，欧洲市场对动力电池的需求在2030年将超过900GWh，强劲的市场需求和广大的市场容量，动力电池企业纷纷宣布在欧洲建厂的计划。然而，欧洲前驱体产能寥寥无几，无法满足欧洲电池客户的需求。公司布局欧洲前驱体基地，有助于公司的全球化战略，加强公司与欧洲本土车企、电池厂的合作关系。
（二）布局欧洲有助于增强公司在碳排放领域的竞争力，满足高端客户对于低碳的要求
Terrafame公司是全球唯一利用生物浸出法冶炼硫化镍矿、生产的硫酸镍的工作。其硫酸镍碳足迹显著低于全球利用其它方法生产硫酸镍的碳足迹。本项目利用Terrafame公司的优质低碳硫酸镍，以及芬兰丰富的绿电资源，有望打造前驱体生产零碳工厂，在实现绿色制造的同时满足欧洲关键新能源材料的本地化需求。
五、风险提示
1.本次签署的协议属于双方关于在芬兰建立前驱体项目的阶段性投资协议，具体项目投资、建设计划尚需时间确认，存有不确定性。
2.本项目是基于公司战略发展的需要及对欧洲市场前景的判断，但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
3.本项目运营需要建设许可、环境许可、化学品许可等有关报批事项，尚需获得芬兰有关主管部门批准。
4.本协议中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为预估数，需要进一步进行全自动化产线施工图设计才能确认。鉴于欧洲对于化工类型工厂用地、环评审批等手续存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
六、备查文件
《投资协议书》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二一年十二月十四日