证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-050
中伟新材料股份有限公司关于全资子公司与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼高冰镍
（印尼）项目合资协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月18日召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目合资协议的议案》，同意公司全资二级子公司中伟（香港）兴全新能源有限公司、中伟（香港）兴球新能源有限公司、中伟（香港）兴新新能源有限公司（以下统称为“中伟香港子公司”）分别与RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“RIGQUEZA”）签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》，由3个中伟香港子公司分别与RIGQUEZA在印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园（IWIP）内投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨项目，每个项目总投资4.2亿美元，3个项目投资合计12.6亿美元，由3个中伟香港子公司各与RIGQUEZA在印尼组建1个合资公司分期实施上述项目，每个合资公司均由中伟香港子公司持股70%，RIGQUEZA持股30%。
本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合资协议主体基本情况
（一）中伟香港子公司
1.中伟（香港）兴全新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴全新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中88-89号中环88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
2.中伟（香港）兴球新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴球新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中88-89号中环88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
3.中伟（香港）兴新新能源有限公司
名称：中伟（香港）兴新新能源有限公司
董事：吴小歌
注册地点：香港德辅道中88-89号中环88,3楼中环
经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广
股东结构：公司全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司持有100%股权
以上三家中伟香港子公司设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。
（二）名称：RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.
注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE（049907）
注册号：202108318G
董事：李瑞玲
股东结构：Plenty Limited持有100%股权
（三）关联关系说明
RIGQUEZA与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、合资协议的主要内容
公司全资子公司中伟（香港）兴全新能源有限公司、中伟（香港）兴球新能源有限公司、中伟（香港）兴新新能源有限公司（以下统称为“中伟香港子公司”）分别与RIGQUEZA 签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目合资协议》（以下简称“项目合资协议”），每个合资协议均约定建设4条产线、每个项目总投资4.2亿美元。本次公司三家子公司分别签署的《项目合资协议》，除签署主体不一致以外，其他协议内容均一致，《项目合资协议》主要核心内容如下：
（一）投资总额和授权资本
1.投资总额
本项目总投资约为4.2亿美元，包括项目建设投资、建设期利息及流动资金。具体以双方一致认可的本项目可行性研究报告为准。
2.授权资本
合资公司设立时的授权资本为1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
（二）合资公司基本信息
1.合资公司名称
合资公司具体名称以在印尼公司登记机关登记的为准。
2.合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印尼公司登记机关登记为准。
3.合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。除在本协议或协议各方与合资公司不时签订的其他合同或协议中明确商定之外，每一方对合资公司的责任应以该一方认缴的出资额为限。
4.合资公司的经营范围
合资公司将开展如下经营活动：高冰镍产品的工业生产和销售；销售生产过程中所产生的副产品；贸易。合资公司具体经营范围应以印尼公司登记机关登记为准。
5.授权资本及股权结构
合资公司设立时的授权资本为100万美元，分为1,000,000 股，每股面额为1美元。中伟香港子公司持有合资公司70%股权，RIGQUEZA持有合资公司30%股权。
（三）项目资金
1.项目资金来源
1.1本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。
1.2本项目总投资70%的资金，由中伟香港子公司负责以合资公司作为借款主体进行项目融资，RIGQUEZA应当积极配合。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由中伟香港子公司负责以股东借款方式向合资公司提供资金，前两年不还本，合资公司融资到位后中伟香港子公司可置换前期股东借款，借款利率不得超过6%，具体由合资公司与中伟香港子公司另行签署借款协议予以约定。
1.3第1.1条所涉30%的自有资金出资与1.2条所涉项目融资及/或股东项目借款应按30%与70%的比例同步到位。如因项目融资银行要求，需协议双方提前到位自有资金出资，双方股东应按持股比例同步提前到位自有资金。
2.运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由中伟香港子公司牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由中伟香港子公司通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金，该等股东借款利率参照本项1.2条利率约定。
3.超支资金
如本项目总投资超过4.2亿美元或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由中伟香港子公司牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由中伟香港子公司通过股东借款方式予以解决，该等股东借款期限及利率“（三）项目资金之1.2条”约定执行。
4.项目资金担保
4.1项目融资担保
如根据融资机构要求，项目融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权提供融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
4.2流动资金
如根据融资机构要求，流动资金融资需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，可以协议各方持有合资公司的股权供相应的流动资金融资担保，必要时协议各方均同意按持股比例为合资公司融资提供担保。
（四）协议各方主要职责
1.中伟香港子公司在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；牵头向融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权向融资机构提供融资担保，签署和提交融资文件等；向合资公司提供技术、管理支持。
2.RIGQUEZA在本项目项下的主要职责，包括但不限于：
统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；协助中伟香港子公司向有关融资机构融资以解决本项目总投资70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下以包括但不限于其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资文件等；协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用IWIP已经建设的道路、码头等基础设施；协助合资公司就项目所需土地向IWIP购买，具体由合资公司与IWIP签署土地买卖协议；协助解决合资公司在IWIP工业园内运营的其他各项基本需求，协调IWIP以无歧视原则（即IWIP应以对等的方式与价格向其工业园内用户提供所有服务，不应具有歧视）与合资公司签署公共设施有偿使用权以及用水、用电等的相关合约，使用包括但不限于码头、飞机、道路、公共运输、食堂、酒店、水源、电力等公共设施，合资公司根据与IWIP工业园另行签署的有关服务协议承担相应费用；向合资公司提供技术、管理支持。
（五）基础设施与土地
1.基础设施
1.1 RIGQUEZA协助合资公司与IWIP就IWIP已经建设的道路、码头等基础设施的使用进行协商。合资公司应与IWIP另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。
1.2 合资公司自建员工宿舍。
2.土地
本项目所需土地从IWIP购买，具体由合资公司与IWIP签署土地买卖协议。
（六）产品包销与销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议双方一致同意中伟香港子公司、RIGQUEZA有义务根据各自实际持有合资公司的股权份额比例、按市场价格在同等条件下购买由合资公司生产的产品；与此同时，合资公司有义务将其生产的产品在同等条件下按照中伟香港子公司、RIGQUEZA持有合资公司的股权比例优先向双方进行销售。合资
公司将与中伟香港子公司、RIGQUEZA或其关联公司另行签署产品销售协议。合资公司销售给股东各方的产品的各项条件（包括但不限于价格）应保持一致。中伟香港子公司包销产品后如对外销售的（向其关联方销售的除外），RIGQUEZA及其关联公司在同等价格和支付条件下对中伟销售产品具有优先购买权。
（七）股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：聘任、解聘和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准合资公司的经营方针和投资计划；审议批准合资公司的年度工作计划（含预算）、决算方案以及年度财务报告；审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议批准合资公司的担保、投资、外部融资方案、3000万美元以上的资产处置（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）和3000万美元以上的固定资产采购（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准合资公司包括但不限于股东借款在内的金额为5000万美元以上的关联交易（一个单独交易的价值或者多个关联性交易的累计价值）；审议批准股东以公司股权对外提供质押[为合资公司项目融资（不包括关联方借款）提供的股权质押除外]；对合资公司增加或者减少授权资本、实缴资本作出决议；对合资公司发行债券作出决议；对合资公司合并、分立、变更合资公司形式、解散和清算方案作出决议；审议和批准合资公司章程及对章程条款的修改；审议股权转让方案并作出决议；审议批准知识产权的出让及对外授权使用。
（八）董事会
合资公司设立董事会，由3名董事组成，包括1名董事长、2名董事，其中中伟香港子公司应有资格提名包括董事长在内的2名董事；RIGQUEZA应有资格提名1名董事。
（九）监事会
合资公司设立监事会，由2名监事组成，包括1名监事长和2名监事，其中中伟香港子公司提名1名监事；RIGQUEZA提名包含监事长在内的2名监事。
（十）高级管理人员
1.1 合资公司设总经理1名，由中伟香港子公司推荐，经董事会批准后聘任；设副总经理若干名，由中伟香港子公司与RIGQUEZA分别推荐，经董事会批准后聘任，其中至少一名副总经理由RIGQUEZA推荐；合资公司设财务总监一名，由中伟香港子公司推荐，经董事会批准后聘任；合资公司设财务经理一名，由RIGQUEZA推荐，经董事会批准后聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。有关合资公司的经营活动事宜（包括但不限于建设、生产、运营活动及相应签署的协议），应由中伟香港子公司提名委派的总经理与RIGQUEZA提名委派的副总经理共同签字审批决定，若中伟香港子公司与RIGQUEZA审批人员有不同意见，在该等事项非股东会或董事会决议事项的前提下，则中伟香港子公司审批人员具有最终决定权，该决定可予以实施，但对该事项持反对意见方的股东可不承担该事项的风险及损
失；如该等中伟香港子公司与RIGQUEZA审批人员有不同意见的事项系股东会或董事会决议事项，则应以股东会或董事会决议办理。有关合资公司的各项财务审批（包括但不限于财务支出），应由中伟香港子公司提名委派的财务总监与RIGQUEZA提名委派的财务经理共同签字审批。
1.2 董事可以兼任总经理、副总经理、财务总监和财务经理。
1.3 总经理根据公司章程、合资协议的约定和董事会的决定行使以下职权：
执行合资公司的合资协议、公司章程和董事会的决议；全面负责合资公司运营管理工作，并对合资公司经营和生产安全负责；拟订合资公司的项目投资计划和工程概算，提交董事会审议；拟订合资公司管理机构的设置和职责，提交董事会审议；拟订合资公司公司规章、基本管理制度，提交董事会审议；根据合资协议、公司章程任免合资公司部门负责人（除应由董事会聘任、解聘和更换人员外）；决定部门负责人及其以下员工的奖惩、晋级、招聘或辞退；在职权范围内代表合资公司对外处理公司事务；召集和主持总经理办公会会议；拟订生产运营相关管理制度、流程，并监督执行；处理项目现场突发紧急事件，事后按照法律法规及相关规定向董事会汇报；职权范围内的其他事务。
（十一）财务管理
1.1会计记录
合资公司的账簿和记录应遵循印尼公认会计准则、使用印尼文和英文并以美金为本位币。
1.2合资公司的财务年度
除非公司章程或股东会决议另有规定，合资公司的第一个财务年度开始于合资公司设立日,结束于公司设立年度的12月31日，且合资公司以后的每个财务年度开始于1月1日结束于同年的12月31日。
1.3审计
除非协议双方另有约定,合资公司应在每个财务年度结束后三（3）个月内, 将合资公司账簿和会计记录交由根据董事会议决议选任的会计师事务所进行审计。
1.4利润分配
a、合资公司首先应按照银行及其他融资机构融资协议及股东借款协议约定的还款计划进行相应贷款及借款本金、利息的偿付。
b、合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金企业发展基金、职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定，但各项基金总比例不超过10%;各项基金期末余额达到授权资本20%后不再提取。
c、按前述约定偿还融资机构贷款本息及股东借款本息后，公司留存一定比例流动资金，在确保不影响合资公司正常经营的前提下，剩余利润(以下简称“可分配利润”)不低于50%按照各方持股比例进行分红；
d、合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会年度利润分配；e、董事会应有权从任何股东的应付红利中扣除该股东所欠合资公司的已被催收的应付款项。
（十二）年度工作计划（含预算）
1.1年度工作计划（含预算）的编制
在合资公司设立日后及在之后每个年度的11月1日之前,合资公司应制订和编制年度工作计划（含预算）,提交监事会审议、股东会批准。
1.2年度工作计划（含预算）的批准
年度工作计划及其任何变化应由股东会决议予以批准。如果股东会未能批准年度工作计划（含预算），则合资公司继续使用上一年度的年度工作计划（含预算）直至股东会批准新的年度工作计划（含预算）。
（十三）期限、终止和解散
1.生效
本协议经协议各方签署并获得各自有权决策机构批准之日起后即生效。本项目需取得中国境外投资管理机构核准或备案。
2.合资经营期限和延长
2.1合资经营期限
合资经营期限自设立日起开始，并于50年之后届满，除非该期限依照第2.2条和第3.2条的规定延长或缩短。
2.2合资经营期限的延长
协议各方应至少在合资经营期限届满前1年，就合资经营期限的延长进行讨论。如果协议各方就该等延长达成一致意见，则协议各方应促使股东会通过一致决议延长合资经营期限。
3.终止
3.1协商一致终止
经协议各方书面一致同意，本协议可终止。
3.2合资经营期限届满
除非根据第2.2条延长合资经营期限，否则在合资经营期限届满后，公司应根据印尼公司法和章程解散，本协议应终止。
4.清算流程
依照印尼法律规定的清算流程进行清算。
5.终止、解散或出售的影响
本协议因故终止，公司解散，或一方向第三人出售其股权，均不解除一方向任何其他一
方支付应计、到期和应付款项的责任，也不免除其当时已产生但尚未履行完毕的义务，包括对公司或任何其他一方所负的有关违反本协议的任何责任。为免疑义，协议各方在本第18.5条中的义务应在本协议终止后继续有效。
（十四）股权转让
一方直接或间接转让其持有的合资公司股权（以下称“转让股权”）时，在同等条件下，另一方享有优先购买权，但向关联方转让的除外。一方拟向非关联方转让股权时，应在拟转让前向另一方和董事会发送记载有其拟转让股权的比例、受让人、转让价格、支付方式及其他主要转让条件的通知（“转让通知”），以便另一方知悉并决定是否行使优先购买权。另一方在收到转让通知后30日内应决定是否行使优先购买权，逾期未回复的，视为放弃行使优先购买权，拟出让股权的受让方不得为与另一方存在竞争关系的主体，否则该等转让需要取得另一方的是书面同意方可进行。若一方拟议股权转让将导致合资公司控制权发生变化的，应经其他股东一致同意方可。任何一方向第三方转让股权的条件，不得比向另一方转让股权所载明的条件优惠。
（十五）管辖法律和争议解决
1.法律适用
本协议的成立、效力、解释、签署以及本协议的任何履行以及协议各方之间的争议解决应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖并根据这些法律进行解释，法律冲突规则除外。
2.争议解决
2.1协议各方应尽合理努力通过协议各方的负责人之间的友好协商来解决由本协议（包括本协议的有效性、无效性、违约或终止）所产生的或与此有关的任何争议、分歧或权利主张（“争议”）；
2.2如果任何该等争议未能在一方向其他协议各方发出书面的争议通知后20个工作日内依根据本项下2.1条得到解决，则协议各方不可撤销地同意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，该等规则应视为纳入本协议。仲裁裁决为终局性，并对协议各方具有约束力。
（十六）其他条款
1.知识产权
各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，各方利用合资公司资源、条件而共同取得的知识产权、技术信息归合资公司所有。为保证合资公司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。
各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。
各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。
2.生效及副本
本协议自各方完成签署并获得各自有权决策机构批准之日起生效，可被在若干份副本上签署，每一份副本皆为原件。
四、本次交易的目的和影响
随着新能源汽车长续航和低成本的发展优势逐步凸显，新能源汽车产业迎来快速增长，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力技术路线。高镍化趋势明显，三元材料对镍的需求提速，镍资源是未来三元动力电池成本竞争的核心。
印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。本次是公司与RIGQUEZA在印度尼西亚苏拉威西省Morowali县印尼摩洛哇丽工业园（IMIP）内共同投资新建红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属6万吨项目的基础上，基于双方对红土镍矿冶炼高冰镍产业持续看好，双方共同在印度尼西亚哈马黑拉岛Weda Bay工业园投建高冰镍冶炼项目，再次充分发挥各方优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工。
本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。
公司在前期确立前驱体材料制造+新能源材料循环回收双轮驱动模式下，加快一体化、国际化布局，未来形成矿产资源粗炼-矿产资源精炼-前驱体材料制造-新能源材料循环回收一体化的综合型国际化企业。公司积极布局印尼镍资源的矿产冶炼，推动产业一体化、国际化，有效提升产业协同，在保障公司主要原材料的供应安全的同时，通过产业一体化，有效降低综合生产成本，提高产品盈利能力，增强公司竞争优势。
本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。
3.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.第一届董事会第三十一次会议决议；
2.《红土镍矿冶炼高冰镍（印尼）项目合资协议》
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董 事 会
二〇二二年五月十九日