证券代码：300919 证券简称：中伟股份
中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要
2022年11月
声 明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、《中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》须经中伟新材料股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性；
4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、《中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系中伟新材料股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《中伟新材料股份有限公司章程》的规定制定。
二、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中伟股份股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过13人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以2022年11月14日公司股票收盘价79.20元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为651.39万股，最高不超过公司现有股本总额的10%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式完成中伟股份股票的购买，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
如果因股价变动导致中伟股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保中伟股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。
六、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过51,590.00万元，其中员工自筹资金不超过25,795.00万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过25,795.00万元。 资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，融资期限为员工持股计划的存续期。
七、本员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名
下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，管理委员会与受托人将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票。
八、员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
第一章 总则 ...... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量 ...... 10
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 12
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 16
第七章 本员工持股计划的管理委员会 ...... 21
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 25
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 27
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 29
第十一章 公司与持有人的权利和义务 ...... 30
第十二章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 31
第十三章 其他重要事项 ...... 33
释 义
本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 中伟股份、本公司、公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 |
标的股票
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票 |
员工持股计划、本
员工持股计划
| 员工持股计划、本员工持股计划 | 指 | 中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划 |
资产管理机构或资
产管理人
| 资产管理机构或资产管理人 | 指 | 具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构 |
持有人
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
持有人会议
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
管理委员会
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《指导意见》
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
《公司章程》
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》 |
中国证监会、证监
会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
专项金融产品
| 专项金融产品 | 指 | 指公司与第三方机构设立的包括但不限于信托计划、证券公司资产管理计划、银行理财产品、证券投资基金等由金融机构或相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过13人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计3人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规允许的方式取得并持有中伟股份股票。该集合资金信托计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有中伟股份股票。
三、本员工持股计划的股票数量
以2022年11月14日公司股票收盘价79.20元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为651.39万股，最高不超过公司现有股本总额的10%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成中伟股份股票的购买，公司将及时公告。
本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
注:本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以2022年11月14日公司股票收盘价作为购入价格作出的，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况
参加本员工持股计划的范围为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬，总人数不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、监事、高级管理人员共3名。本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过51,590.00万元，其中员工自筹资金不超过25,795.00万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过25,795.00万元。公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为员工自筹资金提供托底保证。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如果因股价变动导致中伟股份全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保中伟股份全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 认购份额 （万份） | 占本员工持股计划总份额的比例（%） |
| 1 | 陶吴 | 董事、资深副总裁 | 17,710.00 | 34.33% |
| 2 | 廖恒星 | 高级副总裁、董事会秘书 | 3850.00 | 7.46% |
| 3 | 朱宗元 | 财务总监、副总裁 | 1,540.00 | 2.99% |
董事、监事、高级管理人员合计
| 董事、监事、高级管理人员合计 | 23,100.00 | 44.78% |
核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员合计
| 核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员合计 | 28,490.00 | 55.22% |
合计
| 合计 | 51,590.00 | 100% |
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中伟股份股票。
（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。
若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集合资金信托计划或资产管理计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
二、持有人会议
（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与，并提交持有人会议审议；
4、审议和修订《管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
三、持有人会议的召集与主持
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式、待审议的事项（会议提案） ;
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）会议表决所必需的会议材料；
（五）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
四、临时提案
单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
五、持有人会议的表决程序
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（二）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
（七） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
六、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、依照其持有的员工持股计划份额，享有本计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；
5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同的规定；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；
（5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（6）承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
七、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会负责修改本员工持股计划。
（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。
（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。
（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。
（五）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。
（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。
（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、资产管理机构
本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
第七章 本员工持股计划的管理委员会
持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
一、管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
二、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。
（二）不得挪用员工持股计划资金。
（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。
（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。
（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
三、管理委员会行使的职责
（一）负责召集持有人会议。
（二）员工持股计划的日常管理。
（三）代表本员工持股计划行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。
（四）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。
（五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司股票。
（六）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。
（七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（八）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。
（九）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（十）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。
（十一）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。
（十二）其他职责。
管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
四、管理委员会主任的职权
（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。
（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。
（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。
（五）管理委员会授予的其他职权。
五、管理委员会的召集程序
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点。
（二）会议事由和议题。
（三）会议所必需的会议材料。
（四）发出通知的日期。
六、管理委员会的召开和表决程序
（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。
（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会委员应当在会议记录上签名。
第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有中伟股份股票。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
（五）公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司承诺在本计划终止清算时，承担对该项融资本金及利息提供连带担保责任。借款期限为员工持股计划的存续期。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
（二）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：
1、职务变更：本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、丧失劳动能力：本员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
3、退休：本员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
4、死亡：本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。
持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。
（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划或资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。
第十一章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人出现本员工持股计划第十章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守本员工持股计划的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。
第十二章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、资产管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更作出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。
二、资产管理协议的主要条款
（一）集合资金信托计划或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定；
（二）类型：集合资金信托计划或资产管理计划；
（三）委托人：中伟新材料股份有限公司（代员工持股计划）；
（四）资产管理机构：由董事会授权公司管理层选任；
（五）保管人：由董事会授权公司管理层选任；
（六）管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；
（七）目标规模：本集合资金信托计划或资产管理计划规模上限为51,590.00万份，并通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资，即金融机构融资金额不超过25,795.00万元；
（八）收益分配：本员工持股计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；
三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）
（一）认购/申购费： 【】 ；
（二）退出费： 【】 ；
（三）信托或资产管理报酬：【】 %；
（四）保管费：【】 %；
（五）投资顾问费：本计划的年投资顾问费为【】；
（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从信托计划或资产管理计划财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。
中伟新材料股份有限公司
董事会2022年11月14日