股票简称：中伟股份 股票代码：300919
中伟新材料股份有限公司
（CNGR Advanced Material Co.,Ltd.）（贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处）
向特定对象发行股票并在创业板上市
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
联席主承销商
出具日期：2022年11月
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：60,966,688股
2、发行价格：70.65元/股
3、募集资金总额：人民币4,307,296,507.20元
4、募集资金净额：人民币4,272,871,066.92元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：60,966,688股
2、股票上市时间：2022年11月30日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2022年11月30日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目录
释义 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况 ...... 6
（一）发行股票的种类和面值 ...... 6
（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 6
（三）认购对象及认购方式 ...... 8
（四）发行价格和定价原则 ...... 9
（五）发行数量 ...... 9
（六）募集资金和发行费用 ...... 9
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 10
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 10
（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 11
（十）发行对象 ...... 11
（十一）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 ...... 21
（十二）发行人律师的合规性结论意见 ...... 21
三、本次新增股份上市情况 ...... 22
（一）新增股份上市批准情况 ...... 22
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
（三）新增股份的上市时间 ...... 22
（四）新增股份的限售安排 ...... 22
四、本次新增股份上市情况 ...... 22
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 23
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 24
五、财务会计信息分析 ...... 25
（一）主要财务数据 ...... 25
（二）管理层讨论与分析 ...... 27
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28
（一）保荐机构（联席主承销商） ...... 28
（二）联席主承销商 ...... 29
（三）联席主承销商 ...... 29
（四）发行人律师 ...... 29
（五）审计机构 ...... 30
（六）验资机构 ...... 30
七、保荐机构的上市推荐意见 ...... 30
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 30
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 31
八、其他重要事项 ...... 31
九、备查文件 ...... 31
释义本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 内容 |
| 中伟股份/公司/发行人/上市公司 | 指 | 中伟新材料股份有限公司 |
| 本上市公告书 | 指 | 中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 中伟股份本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 董事会 | 指 | 中伟股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中伟股份股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2022年11月9日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中伟新材料股份有限公司章程》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《注册办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 华泰联合证券/保荐机构/联席主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 启元律师/境内律师/发行人律师 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 天职国际/上市公司审计机构/验资机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、亿元 |
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 中伟新材料股份有限公司 |
| 英文名称 | CNGR Advanced Material Co.,Ltd. |
| 成立日期 | 2014-09-15 |
| 上市日期 | 2020-12-23 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 300919 |
| 股票简称 | 中伟股份 |
| 总股本（发行后） | 670,633,576股 |
| 法定代表人 | 邓伟明 |
| 注册地址 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处 |
| 办公地址 | 贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处 |
| 联系电话 | 0856-3238558 |
| 联系传真 | 0856-3238558 |
| 公司网站 | http://www.cngrgf.com.cn/ |
| 统一社会信用代码 | 91520690314383681D |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。 |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
2022年6月10日，发行人召开第一届董事会第三十二次会议，董事审议并一致通过了本次向特定对象发行股票相关事项。
2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关事项。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2022年8月24日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中伟新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2140号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、发行过程
2022年11月11日，发行人及联席主承销商向本次获得配售的18名投资者发出了《中伟新材料股份有限公司向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）通知上述发行对象将认购资金划至保荐机构（主承销商）指定账户。
截至2022年11月16日，本次发行获配的18名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2022年11月17日，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（天职业字[2022]44941号），截至2022年11月16日止，华泰联合证券累计收到中伟股份向特定对象发行股票认购资金
总额（含获配投资者认购保证金）为人民币4,307,296,507.20元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2022年11月17日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至中伟股份指定存储账户中。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格70.65元/股，发行股数60,966,688股，募集资金总额4,307,296,507.20元。本次发行对象最终确定18家。本次发行配售结果如下：
| 认购对象名称 | 获配价格(元/股) | 获配股数（股） | 获配金额(元） |
| J.P.Morgan Securities plc | 70.65 | 1,712,668 | 120,999,994.20 |
| 中信证券股份有限公司(自营) | 70.65 | 2,448,690 | 172,999,948.50 |
| 华夏基金管理有限公司 | 70.65 | 1,953,290 | 137,999,938.50 |
| 财通基金管理有限公司 | 70.65 | 3,637,650 | 256,999,972.50 |
| 孔庆飞 | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 广发证券股份有限公司 | 70.65 | 4,416,135 | 311,999,937.75 |
| 中国人寿资产管理有限公司(中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产品) | 70.65 | 2,830,856 | 199,999,976.40 |
| 中国人寿资产管理有限公司(中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深) | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 中信证券股份有限公司(资管) | 70.65 | 3,722,576 | 262,999,994.40 |
| UBS AG | 70.65 | 3,712,628 | 262,297,168.20 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 70.65 | 1,712,668 | 120,999,994.20 |
| 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 70.65 | 3,397,027 | 239,999,957.55 |
| 信达澳亚基金管理有限公司 | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 大家资产管理有限责任公司(大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理 | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 认购对象名称 | 获配价格(元/股) | 获配股数（股） | 获配金额(元） |
| 产品) | |||
| 芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业(有限合伙) | 70.65 | 4,246,284 | 299,999,964.60 |
| 诺德基金管理有限公司 | 70.65 | 1,698,513 | 119,999,943.45 |
| 富荣基金管理有限公司 | 70.65 | 16,985,138 | 1,199,999,999.70 |
| 合计 | 60,966,688 | 4,307,296,507.20 | |
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日（2022年11月9日）。定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。湖南启元律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格70.65元/股，发行价格为基准价格的1.10倍。
（五）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次发行A股股票数量不超过60,966,688股（含本数，发行人向特定对象发行股份预案披露数），且募集资金不得超过预案披露募集资金总额。
本次向特定对象发行股票数量最终为60,966,688股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过预案披露募集资金总额。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为4,307,296,507.20元，扣除相关发行费用34,425,440.28元（不含税），实际募集资金净额为4,272,871,066.92元。
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月17日出具的《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（天职业字[2022]44941号），截至2022年11月16日止，华泰联合证券累计收到中伟股份向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币4,307,296,507.20元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2022年11月17日，华泰联合证券将扣除保荐机构（联席主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至中伟股份指定存储账户中。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月17日出具的《中伟新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44942号），截至2022年11月17日止，中伟股份本次向特定对象发行股票总数量为60,966,688股，发行价格为70.65元/股，实际募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除本次发行费用人民币34,425,440.28元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元，其中：新增股本人民币60,966,688.00元，资本公积人民币4,211,904,378.92元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，
签署三方监管协议。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2022年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
本次发行的发行对象相关情况如下：
1、概况
（1）J.P. Morgan Securities plc
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2016EUS309
注册地址：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP
注册资本：17,546,050,000美元
法定代表人（分支机构负责人）：Chi Ho Ron Chan
认购数量：1,712,668股
限售期：6个月
（2）中信证券股份有限公司（自营）
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：14,820,546,829元
法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市；上市证券做市交易。认购数量：2,448,690股限售期：6个月
（3）华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23,800万元法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产资理；（四）从事特定客户资产管理业务：（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
认购数量：1,953,290股限售期：6个月
（4）财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元
法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动）认购数量：3,637,650股限售期：6个月
（5）孔庆飞
身份证号：3301......317性别：男国籍：中国地址：浙江省杭州市西湖区双浦镇东江嘴村九号浦5号投资者类型：普通投资者认购数量：1,698,513股限售期：6个月
（6）宁乡经济技术开发区建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道2号创业服务大楼10楼注册资本：23亿元法定代表人：张天日经营范围：城市建设及其他产业投资，棚户区改造投资，建设、土地整理，农田水利建设，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展活动）认购数量：1,698,513股
限售期：6个月
（7）广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室注册资本：7,621,087,664元法定代表人：林传辉经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,416,135股限售期：6个月
（8）中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品获配）企业性质：其他有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层注册资本：40亿元法定代表人：王军辉经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：2,830,856股限售期：6个月
（9）中国人寿资产管理有限公司（中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001深获配）
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
注册资本：40亿元
法定代表人：王军辉
经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：1,698,513股
限售期：6个月
（10）中信证券股份有限公司（资管）
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：14,820,546,829元
法定代表人：张佑君
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融
产品；股票期权做市；上市证券做市交易。认购数量：3,722,576股限售期：6个月
（11）UBS AG
企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUSO01
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
认购数量：3,712,628股
限售期：6个月
（12）国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本：890,667.1631万元
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,712,668股
限售期：6个月
（13）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室注册资本：3,095,593.0854万元法定代表人：李汝革经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：3,397,027股限售期：6个月
（14）信达澳亚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦L1001
注册资本：100,000,000元法定代表人：朱永强经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。认购数量：1,698,513股限售期：6个月
（15）大家资产管理有限责任公司（大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产
品获配）企业性质：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63注册资本：60000万元法定代表人：何肖锋经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认购数量：1,698,513股限售期：6个月
（16）芜湖信达降杠杆投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地址：芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼17层17407室注册资本：500,100万元执行事务合伙人：信达资本管理有限公司司（委派代表：周理焱）经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：4,246,284股限售期：6个月
（17）诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10000万元法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金：（二）管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,698,513股限售期：6个月
（18）富荣基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：广东省广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之J20室注册资本：2亿元法定代表人：杨小舟经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。认购数量：16,985,138股限售期：6个月
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和联席主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合联席主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金或《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》所规范的私募资产管理计划的，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案。
联席主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为：发行人和联席主承销商的控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中伟股份向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
本次发行完成后，中伟股份以及其控股股东/第一大股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（十一）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见
1、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。”
2、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：“本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括联席主承销商和发行人控股股东/第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东/第一大股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（十二）发行人律师的合规性结论意见
发行人律师认为：
1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
2、本次发行的发行过程符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正；
3、本次发行的发行对象符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备认购对象的相应主体资格；
4、本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等相关文件的内容符合《承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等文件合法、有效；
5、发行人尚需办理本次发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2022年11月23日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：中伟股份；证券代码为：300919；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2022年11月30日。
（四）新增股份的限售安排
18位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2023年5月30日。
四、本次新增股份上市情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 湖南中伟控股集团有限公司 | 344,000,000 | 56.42 | 344,000,000 |
| 2 | 邓伟明 | 20,911,000 | 3.43 | 20,911,000 |
| 3 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 16,569,342 | 2.72 | 3,380,000 |
| 4 | 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,180,000 | 2.00 | 12,180,000 |
| 5 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 11,470,000 | 1.88 | 11,470,000 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 11,020,773 | 1.81 | - |
| 7 | 厦门建发新兴创业投资有限公司－厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 8,090,000 | 1.33 | 8,090,000 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 | 7,830,657 | 1.28 | - |
| 9 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司－贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,630,000 | 1.25 | - |
| 10 | 铜仁恒盛励能企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,698,900 | 1.10 | - |
| 合计 | 446,400,672 | 73.22 | 400,031,000 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2022年11月23日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 湖南中伟控股集团有限公司 | 344,000,000 | 51.29% | 344,000,000 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 2 | 邓伟明 | 20,911,000 | 3.12% | 20,911,000 |
| 3 | 北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙） | 16,569,342 | 2.47% | 3,380,000 |
| 4 | 铜仁弘新成达企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 12,180,000 | 1.82% | 12,180,000 |
| 5 | 前海股权投资基金（有限合伙） | 11,470,000 | 1.71% | 11,470,000 |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 10,469,350 | 1.56% | - |
| 7 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 9,487,027 | 1.41% | 9,487,027 |
| 8 | 厦门建发新兴创业投资有限公司－厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 8,090,000 | 1.21% | 8,090,000 |
| 9 | 贵州省贵鑫瑞和创业投资管理有限责任公司－贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,630,000 | 1.14% | - |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－农银汇理新能源主题灵活配置混合型证券投资基金 | 6,966,457 | 1.04% | - |
| 合计 | 447,773,176 | 66.77% | 409,518,027 | |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（四）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 类别 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年/2021年末 | 2022年1-9月/2022年9月30日 | 2021年/2021年末 | |
| 基本每股收益 | 1.78 | 1.64 | 1.62 | 1.40 |
| 每股净资产 | 18.11 | 16.23 | 22.83 | 21.03 |
注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年三季度财务报告；
注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产 | 2,397,630.88 | 1,962,969.00 | 654,775.16 | 387,833.23 |
| 非流动资产 | 1,882,319.04 | 857,007.23 | 331,635.95 | 228,545.73 |
| 资产总额 | 4,279,949.92 | 2,819,976.23 | 986,411.11 | 616,378.96 |
| 流动负债 | 1,627,490.04 | 1,431,797.50 | 468,009.83 | 331,884.35 |
| 非流动负债 | 1,271,256.13 | 325,922.64 | 134,732.55 | 73,079.62 |
| 负债总额 | 2,898,746.17 | 1,757,720.14 | 602,742.38 | 404,963.97 |
| 股东权益 | 1,381,203.75 | 1,062,256.09 | 383,668.72 | 211,415.00 |
| 归属于上市公司股东的股东权益 | 1,103,894.71 | 983,249.30 | 383,668.72 | 211,415.00 |
2、合并利润表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 2,228,581.21 | 2,007,249.13 | 743,962.41 | 531,121.28 |
| 营业利润 | 129,986.16 | 106,704.22 | 46,787.07 | 21,230.94 |
| 利润总额 | 130,678.19 | 106,775.74 | 47,561.72 | 21,192.85 |
| 净利润 | 108,603.69 | 93,819.92 | 42,015.94 | 17,982.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 108,469.86 | 93,895.21 | 42,015.94 | 17,982.70 |
3、合并现金流量表（简表）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -581,398.00 | -165,873.86 | 46,358.78 | -25,064.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -982,997.72 | -517,142.20 | -93,730.32 | -60,466.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,491,885.11 | 1,126,457.26 | 196,343.56 | 112,318.07 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -67,528.39 | 443,242.80 | 148,749.56 | 27,018.43 |
4、主要财务指标
| 项目/年度 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | 1.05 | 1.40 | 1.17 | 0.89 |
| 速动比率 | 0.73 | 1.09 | 0.86 | 0.67 |
| 资产负债率（母公司） | 63.48% | 42.03% | 40.79% | 82.27% |
| 资产负债率（合并报表） | 77.86% | 61.10% | 65.70% | 88.00% |
| 项目/年度 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 8.02 | 7.21 | 8.26 | 8.72 |
| 存货周转率（次） | 5.64 | 5.15 | 5.62 | 5.83 |
| 加权平均净资产收益率 | 18.22 | 17.97 | 16.00 | 18.81 |
| 每股净资产（按归属于上市公司所有者权益计算，元） | 8.04 | 6.74 | 4.12 | 6.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.34 | 0.82 | 0.40 | - |
| 每股经营活动净现金流量（元） | -1.27 | 0.81 | -0.49 | -2.92 |
| 主要财务指标 | 2022.9.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.47 | 1.37 | 1.4 | 1.17 |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.03 | 1.09 | 0.86 |
| 资产负债率（母公司） | 59.70% | 47.61% | 42.03% | 40.79% |
| 资产负债率（合并口径） | 67.73% | 62.33% | 61.10% | 65.70% |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 5.78 | 6.99 | 7.21 | 8.26 |
| 存货周转率（次） | 4.63 | 5.65 | 5.15 | 5.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.39 | 19.89 | 17.97 | 16.00 |
| 每股净资产（按归属于上市公司所有者权益计算，元） | 18.11 | 16.23 | 6.74 | 4.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.78 | 1.64 | 0.82 | 0.40 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -9.54 | -2.74 | 0.81 | -0.49 |
注：指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2022年1-9月为年化数据，计算公式：
应收账款周转率=（当期营业收入*（4/3））/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额，2022年1-9月为年化数据，计算公式：存货周转率=（当期营业成本*（4/3））/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，发行人资产总额分别为616,378.96万元、986,411.11万元、2,819,976.23万元和4,279,949.92万元，总体呈上升趋势。报告期各期末，发行人负债总额分别404,963.97万元、602,742.38万元、1,757,720.14万元和2,898,746.17万元，总体呈上升趋势。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.40、1.37和1.47，速动比率分别为0.86、1.09、1.03和1.07，资产负债率（合并口径）分别为65.70%、61.10%、
62.33%和67.73%，报告期内，公司流动比率、速动比率与同行业可比公司基本保持一致。2020年公司IPO募集资金到位，货币资金大幅增加，流动资产增长幅度大于流动负债，流动比率、速动比率相应上升。
报告期内，公司资产负债率较高， 2020年资产负债率降低，主要系公司2020年IPO募集资金到位，通过股权融资的方式降低了资产负债率，优化了公司资产负债结构。2021年末及2022年9月末，公司资产负债率较2020年末有所上升，主要系公司随着经营规模的扩张，新增固定资产投资较多，公司通过包括短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票在内的多种债务融资方式支持业务扩张，使得短期借款、长期借款、应付账款、应付票据等负债科目相应上升。
未来，随着公司盈利能力持续提高，以及上市后融资渠道拓展、融资成本逐渐降低，公司各项偿债指标将呈整体向好趋势发展。
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率较高，主要原因为公司销售回款能力较强，且公司客户质量优质，主要客户应收账款的账龄大部分在三个月以内。报告期内应收账款周转率有所下降，主要系随着公司产能释放和下游需求增长，公司订单增长较快，导致期末应收账款平均余额增速大于当期营业收入增速。
报告期内，公司存货周转率整体高于行业平均水平，主要系公司有效控制存货规模，库存水平安排合理。2020年度，公司存货周转率呈小幅下降趋势，主要系随着公司业务规模迅速扩大，相关原材料、库存商品等备货量相应增加所致。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 董瑞超、贾光宇 |
| 项目协办人： | 谢璟 |
| 项目成员： | 金巍锋、阚傲、柴俊、黄鹏、王波涛、陈紫茜、牛东峰 |
| 办公地址： | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 联系电话： | 0755-81902000 |
| 联系传真： | 0755-81902020 |
（二）联席主承销商
| 中国国际金融股份有限公司 | |
| 负责人： | 沈如军 |
| 项目组成员： | 雷磊、李菲、董立成、刘力瑞、温鹏臣、刘佳思、刘琪、许逍然 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 |
| 联系电话： | 010-65051166 |
| 联系传真： | 010-65051156 |
（三）联席主承销商
| 高盛高华证券有限责任公司 | |
| 负责人： | 索莉晖 |
| 项目组成员： | 袁帅、王晧泽、张家铭、赵天宇 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室 |
| 电话： | 010-66273481 |
| 传真： | 010-66273300 |
（四）发行人律师
| 湖南启元律师事务所 | |
| 负责人： | 丁少波 |
| 经办律师： | 李荣、彭梨、徐烨 |
| 办公地址： | 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 |
| 联系电话： | 0731-82953778 |
| 联系传真： | 0731-82953779 |
（五）审计机构
| 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 邱靖之 |
| 经办注册会计师： | 刘智清、曾春卫、陈贵、傅成钢、宾崟 |
| 办公地址： | 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼 |
| 联系电话： | 010-88827799 |
| 联系传真： | 010-88018737 |
（六）验资机构
| 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 邱靖之 |
| 经办注册会计师： | 傅成钢、宾崟 |
| 办公地址： | 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12楼 |
| 联系电话： | 010-88827799 |
| 联系传真： | 010-88018737 |
七、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《中伟新材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之承销协议》及《华泰联合证券有限责任公司与中伟新材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票保荐协议》。
华泰联合证券指定董瑞超和贾光宇作为中伟新材料股份有限公司、本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。董瑞超先生：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与的项目包括中伟股份IPO、德方纳米IPO、东方新星IPO、欧浦智网IPO、中科江南IPO等项目，参与中伟股份、德方纳米、中科电气、容百科技、星源材质向特定对象发行、广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态、广电运通、金冠股份、中建环能等财务顾问项目。
贾光宇女士：华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监、保荐代表人。作为现场负责人或项目组主要成员参与光峰科技IPO项目、燕麦科技IPO项目，恒辉安防IPO项目；顺丰控股非公开发行、中伟股份、中科电气、容百科技、杰恩设计向特定对象发行项目；沈阳化工、国投资本、游族网络、蒙草生态等财务顾问项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构华泰联合证券认为中伟新材料股份有限公司申请2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市上市公告书》之盖章页）
中伟新材料股份有限公司
年 月 日