国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金及部分募投项目延期
的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对研奥股份拟将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票1,965.00万股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为人民币55,570.20万元，扣除本次发行费用人民币5,741.12万元后，募集资金净额为49,829.08万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了致同验字(2020)第371ZA00483号《验资报告》。
2、募集资金的投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金数额 |
| 1 | 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 | 11,909.20 | 11,000.00 |
| 2 | 高铁检修生产线升级改造项目 | 15,116.14 | 15,000.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,360.10 | 6,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 41,385.44 | 40,000.00 | |
注：1、公司于2021年3月15日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及实施方式并向全资子公司注资以实施募投项目的议案》，同意增加全资子公司深圳研奥电气有限公司为研发中心建设项目实施主体，实施地点由长春市绿园经济开发区中研路1999号变更为深圳市龙岗区坂田街道岗头社区天安云谷产业园二期（02-08块地）11栋2406，实施方式由“建设办公场所”变更为“购置办公场所”，并由研奥电气股份有限公司向其全资子公司深圳研奥电气有限公司注资4,000.00万元，本事项已经2021年第二次临时股东大会审议通过。
2、“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月24日，公司于2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
“高铁检修生产线升级改造项目”原预计达到预定可使用状态日期为2022年12月24日，公司于2022年10月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年12月31日。
3、公司于2023年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止2020年度首次公开发行股票募集资金项目中的“城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目”，并将上述募投项目终止后对应的该部分剩余募集资金10,497.73万元（包括累计收到的银行存款利息、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金及产生的投资收益、扣除银行手续费支出等）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，本事项已经2023年第三次临时股东大会审议通过。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》于2020年6月15日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》
修订制度于2022年5月17日经公司2021年年度股东大会审议通过。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月8日，公司有5个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
三、本次拟结项募投项目及募集资金节余情况
1、本次拟结项的募投项目基本情况
本次拟结项的募投项目“研发中心建设项目”以公司及全资子公司深圳研奥电气有限公司为实施主体，项目实施地点在深圳市。该项目拟投入7,960.10万元，拟使用募集资金金额为 6,000.00万元，以公司现有研发部门为依托，承担公司新产品、新技术的研发工作。通过在深圳购买研发中心办公场所、增加先进设备并引进优秀技术研发人才，围绕公司目前主营业务产品体系着力开发行业前沿技术，提升公司整体研发实力和市场竞争力，为公司未来的快速、持续发展提供技术保障。
按照公司募投项目的实施进展，“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司拟将该募投项目结项。
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司长春分行营业部 | 431900098210999 | 高铁检修生产线升级改造项目 | 316.59 |
| 兴业银行股份有限公司长春分行 | 581020100100935643 | 研发中心建设项目 | 100.49 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 755953148610903 | 77.19 | |
| 平安银行长春分行营业部 | 15749999999913 | 补充流动资金 | 26.08 |
| 中国建设银行股份有限公司长春新竹路支行 | 22050147020009000555 | 0.00 | |
| 小计 | 520.35 | ||
| 现金管理余额 | 10,780.00 | ||
| 合计 | 11,300.35 | ||
截至2023年12月8日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额① | 累计已 投入金额② | 投资进度=②/① | 尚未使用募集资金③=①-② | 利息减手续费净额④ | 未支付的合同尾款及保证金⑤ | 节余金额⑥=①-②+④-⑤ |
| 研发中心建设项目 | 6,000.00 | 5,360.94 | 89.35% | 639.06 | 118.62 | 0 | 757.68 |
2、本次拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因
在项目实施过程中，公司持续推进降本工作，通过进口设备国产替代、询价比价、集中采购等多种方式降低采购成本。
充分利用市场资源，将部分不常用但投入价格高的检测设备，通过外部机构检测，实现了设备及软件的投资节约。
公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，同时募集资金在专户存储期间也产生了一定的利息收入。
四、节余募集资金使用计划及对公司的影响
“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金757.68万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
本次募投项目“研发中心建设项目”结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理，对应的《募集资金专户三方监管协议》《募集资金四方监管协议》亦随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，符合相关规范性文件的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益的最大化。
五、本次拟延期募投项目的情况
公司考虑目前募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，调整后该募投项目的
达到预定可使用状态日期如下:
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2023年12月8日，已投入募集资金金额 | 原预计达到预定可使用状态日期 | 延期后预计达到预定可使用状态日期 |
| 高铁检修生产线升级改造项目 | 15,116.14 | 15,000.00 | 6,915.77 | 2023.12.31 | 2024.9.30 |
1、募投项目延期原因
首先，目前主体工程及室内总体建筑装修工作已按计划完成，但除了基础设施建设外，还需持续购置设备及安装，基础配套需要逐步进行；其次，随着检修业务量的增加，产线、场地、工装均需配套投入，故该项目正持续推进中。为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司结合实际经营情况及市场环境等因素，经过审慎研究，公司决定将该募投项目达到预定可使用状态日期延长至2024年9月30日。
2、募投项目延期的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和损坏全体股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。对募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会改变公司既定市场战略。公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
六、履行的相关审议程序
1、董事会审议情况
2023年12月8日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，董事会同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“研发中心建设项目”予以结项，并将上述项目结项后剩余的募集资金757.68万元永久补充流动资金，
用于公司日常生产经营及业务发展。另外，董事会同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，对“高铁检修生产线升级改造项目”达到预计可使用状态的时间进行调整。
2、独立董事意见
公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，公司独立董事一致认为：公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司将该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务拓展对流动资金的需求；另外，公司将“高铁检修生产线升级改造项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年9月30日，是根据实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式、建设内容、募集资金用途及投资规模，上述内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。
3、监事会意见
2023年12月8日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司本次募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金及募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”延期事项的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情形。另外，募投项目“高铁检修生产线升级改造项目”延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及部分募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：研奥电气股份有限公司将首发募投项目“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规对募集资金管理和使用的规范性要求。同时，本次事项应履行必要的法律程序，已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会表决通过。其次，本次公司对首发募投项目“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。第三，本次公司“高铁检修生产线升级改造项目”延期事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。综上，国泰君安证券股份有限公司对本次公司对首发募投项目“研发中心建设项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金及“高铁检修生产线升级改造项目”延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________ ____________彭 凯 张扬文
国泰君安证券股份有限公司
2023 年 12 月 8 日