证券代码：300926 证券简称：博俊科技 公告编号：2022-087
江苏博俊工业科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补回报措施及相关承诺的公告
重大事项提示：
1、本公告中关于江苏博俊工业科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
公司于2022年11月10日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2022年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。
3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设于2023年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和于2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行募集资金总额为50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年9月30日公司总股本15,490.53万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响。
6、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,422.58万元和7,827.17万元。假设2022年、2023年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期持平、增长10%、增长20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响。
8、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为26.47元/股（即公司第四届董事会第十六次会议决议日（2022年11月10日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值），由此计算转股数量上限为1,888.93万股。
该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
9、2021年公司的利润分配方案如下：公司2021年年度权益分派方案已获2021年年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司2021年12月31日总股本142,133,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共派发现金股利17,056,008.00元（含税）。不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。
此次利润分配事项已实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司2022年度、2023年度利润分配因素的影响。
10、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。
11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度 | |
| 2023年12月31日全部未转股 | 2023年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 14,213.34 | 15,490.53 | 15,490.53 | 17,377.32 |
| 假设1：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平 | ||||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 8,422.58 | 8,422.58 | 8,422.58 | 8,422.58 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 7,827.17 | 7,827.17 | 7,827.17 | 7,827.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.58 | 0.54 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.58 | 0.51 | 0.51 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.54 | 0.51 | 0.48 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.54 | 0.48 | 0.48 |
| 假设2：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10% | ||||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 8,422.58 | 9,264.84 | 10,191.33 | 10,191.33 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 7,827.17 | 8,609.89 | 9,470.88 | 9,470.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.64 | 0.66 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.64 | 0.62 | 0.62 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.59 | 0.61 | 0.58 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.59 | 0.58 | 0.58 |
| 假设3：假设公司2022年度、2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司股东的利润（万元） | 8,422.58 | 10,107.10 | 12,128.52 | 12,128.52 |
| 扣非后归属于母公司股东的利润（万元） | 7,827.17 | 9,392.60 | 11,271.13 | 11,271.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 0.70 | 0.78 | 0.74 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.59 | 0.70 | 0.74 | 0.74 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.55 | 0.65 | 0.73 | 0.69 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.55 | 0.65 | 0.69 | 0.69 |
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年、2023年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益将出现一定程度摊薄。
二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有助于进一步完善和优化公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《江苏博俊工业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、技术储备情况
公司主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。经过多年的发展，公司积累了一定的核心技术。公司的主要核心技术如下：
（1）设计开发技术
①模具数控加工技术
在模具制造行业中，由于公司较早开展数控加工业务，积累了较为丰富的经验。公司较早地掌握了数控高速切削加工技术，针对模具的加工特点，确定高速加工工艺方案和数控编程参数，与传统方式相比，提升加工效率，同时模具加工精度也得到了极大提高，整体提升了公司的模具制造水平，缩短了模具加工的周期。
②模具有限元分析技术
有限元数值模拟技术可以很直观地判断金属流动过程的应力、应变、模具受力、模具失效等可能出现的缺陷情形。这些重要信息的获得对模具结构的合理性，模具的选材、热处理及成形工艺方案的最终确定有着重要的参考依据。
③大型冲压模架的分段式加工技术
大型冲压模架加工困难，通常需要用较大的加工中心，而且搬运困难，需要大吨位的叉车或者航车。为解决以上难题，公司研发了大型冲压模架的分段式加工技术，把大型冲压模架分成几段加工，再用专用连接器把每段模具精密连接起来，解决了加工困难和搬运困难等难题，适用于一般的加工中心，不再局限于大型的加工中心。
④逆向工程（REP）技术
由于部分用户无法提供数学模型，只能提供样件作为测量依据，公司能够熟练运用逆向工程技术，通过三坐标测量仪的连续激光扫描，以获取样件点位的精准数据，加大检测定点范畴，再经过逆向工程技术进行造型，得到样件的数学模型，以此作为测量依据。
⑤CAE成型分析技术
计算机辅助工程（CAE）在国外已广泛应用于模具冲压成型分析中，特别是美国和欧洲模具制造企业，CAE成型分析技术已成为必备手段。目前在国内CAE成型分析技术正处于普及应用阶段。CAE成型分析技术是模具行业的核心技术。公司较早开始将CAE技术应用于模具成型分析中，并培养了一批熟练掌握CAE技术的冲压成型分析技术人员。目前公司已在所有项目中应用CAE技术进行成型分析，对产品成形过程进行计算机仿真，以预测某一工艺方案成形的可能性和可能出现的问题，提出解决方案，改变参数进行反复试算仿真，最终保证模拟出合格的零件，由此有效减少了模具制造的风险，缩短了模具的调试周期，提高了产品质量。
⑥模具三维设计技术
三维设计是CAD技术应用的高级阶段，它与二维设计相比具有很多优点，使得产品在设计阶段的修改工作变得容易，同时也使得并行工程成为可能。用计
算机进行三维设计形象、直观，设计结构的合理性让人一目了然。在二维设计中，对复杂的空间问题只能靠断面图，一旦经验不足，考虑不周，空间干涉就在所难免。三维设计最直接的好处就是非常直观方便地进行干涉检查，甚至可以作运动干涉分析。目前国外模具制造企业已广泛应用三维设计技术，而国内模具制造企业主要还处于二维设计阶段。本公司从2013年开始进行模具三维设计的试点、自行开发了模具三维设计信息管理辅助软件以及制定了三维设计的部分标准，提高了模具三维设计的效率，实现了三维数据的生产现场传递和解释。模具三维设计技术的应用提高了本公司的模具制造水平。
⑦运动仿真技术
现在国内汽车生产开始采用自动化生产线，整个生产过程中无法进行人工调整，这就需要在模具设计的时候充分考虑模具与压机、机械手所有相关运动与参数，保证整个过程顺利无误，没有任何干涉。为了紧跟国际先进技术，保持本公司在国内的技术领先，同时适应国内外客户高层次的需求，公司在参考和借鉴了大量经验和技术的基础上，实现了在模具设计阶段进行运动仿真模拟，为模具设计提供必要设计参数，避免干涉出现，保证模具产品的最终合格交付。
⑧镶块超硬加工技术
镶块是构成模具的零件之一。传统的镶块加工工艺在解决零件的热处理变形时，工艺繁琐，加工周期长，工人劳动强度大。公司自主研发成功镶块超硬加工工艺后，降低了工人的劳动强度和操作难度，简化了工艺流程，缩短了制造周期，在解决了零件热处理变形问题的同时又方便了生产组织。
（2）先进的制造技术
①翻孔铆合一次性成型冲压技术
翻孔铆合一次性成型是指两个产品翻边铆接时，将其中一个产品的翻孔工艺省去，在铆接的时候，运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，实现翻孔和铆接一步完成。普通翻边铆接，指一个产品有翻边孔，另一个产品有孔，把孔套在翻边孔上，然后翻边孔外翻，使两个产品铆接在一起。运用翻孔铆合一次性成型冲压技术，能够有效减少工序，节省资源，提高生产效率。
②异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术
异形小冲孔冲头由于本身强度较低，容易损坏，寿命极低，生产过程中频繁更换会影响生产效率，加大生产成本。因而，如何增加冲头强度一直是冲压行业的技术难题。公司根据实际生产经验，研发出了异形小冲孔冲头防拉断冲孔技术，运用这种技术，极大地提高了冲头的寿命，有效地减少了冲头拉断损坏的频率，提高生产效率。
③激光焊接技术
传统的焊接工艺已不能满足产品品质需求，公司为满足整车厂在安全性能、轻量化和产品性能上有关汽车转向、座椅等系列产品的苛刻要求，公司使用激光焊接工艺；公司通过自主/合作研发自动化焊接工装的设计技术、自动化集成激光焊接工作站工序的整体布局设计技术、激光焊接工作站的焊中检测系统技术。自动化生产和自动化检测综合应用大大提高了生产效率，提高了产品质量的稳定性。
④机器人自动化焊接应用技术
机器人自动化焊接既是公司装备自动化能力提升的集中表现，也是公司车身零部件总成技术的集中体现。近年来，公司在机器人自动化焊接应用技术的研究方面投入大量的精力，已经熟悉和掌握了弧焊机器人、点焊机器人的核心应用技术。并已将机器人的自动化焊接应用于柔性生产线，有效解决了多品种、多车型混流共线生产的技术难题，给生产带来了更多的灵活性。
⑤嵌件注塑技术
随着模具注塑技术的不断发展，客户对产品结构的要求呈现多样性，越来越多的冲压嵌件（金属、塑胶等）在注塑时预先装入模具，通过注塑技术将熔融的塑料与冲压件结合固化进行一次性成型。目标客户的业务很多产品需要嵌件注塑，公司在嵌件注塑方面已积累了一定经验，具备生产注塑件的条件和技术能力。该项技术有利于节约产品生产成本，提升产品整体性能。
2、人员储备情况
公司董事长伍亚林先生拥有近20余年的汽车零部件行业和企业管理经验。公司拥有经验丰富的专业技术团队，以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础，结合自身的技术积累，通过自主研发设计，形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术，具有较强的技术研发优势。
3、市场储备情况
公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业，具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系，通过客户的全球采购平台，为整车厂商各个车型配套。此外，公司在多年的生产经营中，积累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果，产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。
近年来，公司大力开展由二级零部件供应商向一级零部件供应商的转型，公司与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商建立了业务联系。除在执行中的项目外，公司目前与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商有数十项在研项目正在按计划推进中。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，公司将严格管理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进募投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。
（三）优化投资回报机制
为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
（四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障
本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关承诺主体的承诺事项
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据相关规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（4）本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
（5）本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。”
特此公告。
江苏博俊工业科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 10 日