民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司终止部分募投项目并永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“德必集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司终止部分募投项目并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕164号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,347.40万股，发行价格为51.47元/股，本次发行募集资金总额为69,350.68万元，扣除发行费用后募集资金净额为62,197.24万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]4307号《验资报告》。发行费用中包含
31.11万元发行印花税，公司通过纳税专户以自有资金缴纳印花税并放弃置换，故实际相关发行费用较之前减少31.11万元，扣除发行费用后的募集资金净额实际为62,228.35万元，实际超募资金为5,158.94万元。
募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司、公司子公司、公司孙公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、前期变更募集资金用途情况及募集资金使用情况
（一）前期变更募集资金投资项目情况
1、公司于2022年1月12日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第八次会议，于2022年1月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将“德必岳麓WE项目”结项并将结余募集资金投入新项目，同时，根据公司实际经营情况与未来发展规划，公司决定终止“园区智慧精装一体化升级项目”中的“芳华德必运动LOFT智慧精装一体化升级项目”“昭化德必易园智慧精装一体化升级项目”“沪西德必易园智慧精装一体化升级项目”以及“虹口德必运动LOFT—柳营路智慧精装一体化升级项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金6,195.88万元以及“德必岳麓WE项目”结余募集资金1,625.03万元，共计7,820.91万元（含利息收入并扣除手续费，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于“德必庐州WE项目”和“云亭德必易园项目”。
2、公司于2023年8月25日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议，于2023年9月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途投入新项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“园区智慧精装一体化升级项目”（其中包含“柏航德必易园智慧精装一体化升级项目”“德必虹桥绿谷WE智慧精装一体化升级项目”“七宝德必易园智慧精装一体化升级项目”“虹桥德必易园智慧精装一体化升级项目”4个子项目），并将尚未使用的募集资金10,235.64万元（该金额为截至2023年6月30日账户余额，含利息收入及理财收益）投入新募投项目及永久补充流动资金。其中，2,191.14万元用于“西虹桥德必易园项目”、4,682.07万元用于“德必桃花坞文旅项目”，剩余3,362.43万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。
（二）募集资金使用情况
截至2024年1月31日，公司募集资金投资项目使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 变更前募集资金计划投入金额 | 变更后计划投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 园区智慧精装一体化升级项目 | 29,508.95 | 25,000.00 | 8,618.03 | 8,618.03 |
| 2 | 星光德必易园项目（已结项） | 4,572.75 | 4,572.75 | 4,572.75 | 4,570.81 |
| 3 | 德必岳麓WE项目（已结项） | 5,035.70 | 5,035.70 | 3,410.67 | 3,293.64 |
| 4 | 研发中心建设项目 | 5,460.96 | 5,460.96 | 5,460.96 | 3,957.58 |
| 5 | 德必庐州WE项目 | 4,495.69 | - | 3,084.27 | 3,002.09 |
| 6 | 云亭德必易园项目 | 5,140.81 | - | 4,726.09 | 4,409.01 |
| 7 | 西虹桥德必易园项目 | 7,945.95 | - | 2,191.14 | 919.46 |
| 8 | 德必桃花坞项目 | 4,682.07 | - | 4,682.07 | 156.22 |
| 9 | 补充流动资金项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 |
| 合计 | 83,842.88 | 57,069.41 | 53,745.98 | 45,926.84 | |
注：合计数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。
截至2024年1月31日，公司累计使用募集资金人民币45,926.84万元，募集资金专户余额合计人民币12,070.78万元（含超募资金，含利息收入及理财收益，并扣除手续费）。
三、本次终止部分募投项目的原因
（一）原募投项目基本情况及资金使用情况
“研发中心建设项目”总投资5,460.96万元，其中募集资金计划投入5,460.96万元。该项目实施主体为公司全资子公司上海德必创新科技发展有限公司（现已更名为上海智链合创科技有限公司），项目实施地点位于上海市长宁区安化路492号。本项目拟通过租赁场地的方式实施，不涉及新取得土地或房产的情形。
“研发中心建设项目”建设周期为2年，建设期原计划于2023年2月份到期。公司于2023年2月28日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及规模不发生变更的情况下，对“研发中心建设项目”进行延期，将建设期截止时间从2023年2月延长至2024年2月。
截至2024年1月31日，“研发中心建设项目”募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 5,460.96 | 5,460.96 | 3,957.58 |
| 合计 | 5,460.96 | 5,460.96 | 3,957.58 | |
（二）终止原募投项目的具体原因
基于对当前宏观经济环境、行业市场环境的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，经审慎评估，公司拟终止“研发中心建设项目”，具体原因如下：
“研发中心建设项目”是以智慧园区管理系统的建设为核心，结合现有的研发技术和产品，重点围绕智慧园区运营管理系列平台及配套硬件设备进行研发，具体包括智慧园区信息服务平台、基于AI算法大数据分析系统、物联网设备管理云平台、物联网出入控制设备产品和工位传感器与签到设备等课题的技术研发和产品改进。截至目前，公司已完成智慧园区信息服务平台、物联网设备管理云平台和物联网出入控制设备产品等课题的技术研发和产品改进。基于AI算法大数据分析系统目前主要采用第三方功能集成，工位传感器与签到设备主要使用第三方设备，如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，将增加研发成本，降低募集资金使用效率，研发效果也可能面临较大不确定性。
四、剩余募集资金使用计划
本次“研发中心建设项目”终止后，公司拟将该项目尚未使用的募集资金1,618.63万元（该金额为截至2024年1月31日账户余额，含利息收入及理财收益，占募集资金净额的比例为2.60%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
对于终止的募集资金投资项目，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
五、本次终止部分募投项目并永久补充流动资金对公司的影响
公司终止部分募投项目并永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规
定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
六、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，终止部分募投项目并永久补充流动资金，并将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目并永久补充流动资金，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
德必集团本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。
经核查，本保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目并永久补充流动资金的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司终止部分募投项目并永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司终止部分募投项目并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
谢国敏 王 璐
民生证券股份有限公司
2024年2月29日