上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
提名委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事和总经理等高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行资格审查并提出建议，向董事会报告，对董事会负责。第三条 本工作细则所称董事包括独立董事在内；高级管理人员指：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及由总经理提请董事会认定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由三名成员组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会的工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 提名委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。提名委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
第八条 提名委员会有权视具体工作情况决定设立工作组，负责工作联络、会议组织等具体工作，工作组成员无须是提名委员会委员。
第三章 职 责
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理及其他高级管理人员的人选；
（三）提名或者任免董事；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（六）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（七）建议董事和高级管理人员储备计划并随时补充更新；
（八）评价董事会下属各委员会的结构，并推荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准；
（九）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
第四章 决策程序
第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，分别由提名股东或董事会秘书在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名委员会。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十二条 总经理提名的公司高级管理人员，由总经理在董事会召开十日前，将提案、提名候选人的详细资料等提交提名委员会。第十三条 向提名委员会提交的候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 提名委员会根据候选人的详细资料，对候选人的任职资格进行审查，形成明确的审查意见，并向董事会报告。
第十五条 提名委员会认为被提名董事和高级管理人员不符合任职资格的，应在董事会召开前五日将审查意见反馈给提名人。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议。由提名委员会召集人召集和主持。提名委员会召集人不能或者拒绝履行职责的，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十七条 提名委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十八条 提名委员会定期会议应于召开会议前5日发出会议通知，临时会议应于召开会议3日前发出会议通知。会议通知应当明确时间、地点、议题等内容。在发生紧急事项时，召开临时会议可不受前述会议通知时间的限制。
第十九条 提名委员会会议可以采用现场表决的方式，也可通过视频、电话会议等通讯表决的方式召开。第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；提名委员会作出的决议，必须经全体委员过半数通过。第二十一条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对评议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十二条 提名委员会委员既不能亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。连续两次不出席会议的委员，视为不能适当履行职责，公司董事会可撤销其委员职务。第二十三条 提名委员会委员认为本人与会议讨论事项存在利害关系的，应当及时向提名委员会披露该利害关系的性质与程度，并申请在表决时回避。如果提名委员会其他委员一致认为该利害关系对表决事项不会产生实质性影响，有利害关系的委员可以参加本次表决。但公司董事会认为前述有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。第二十四条 因提名委员会成员参加表决的人数少于本议事规则规定的人数，无法形成有效审议意见的，相关事项有董事会直接审议。第二十五条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司其他非委员董事、监事、高级管理人员等相关人员列席委员会会议，并提供必要信息。
第二十六条 提名委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十八条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。第二十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应在三日内，以书面形式呈报公司董事会。
第三十条 出席和列席会议的委员及其他人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应及时对本工作细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。
第三十三条 本工作细则解释权属公司董事会。
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