上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总则第一条 为完善上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他现行有关法律法规的规定。第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常管理和生产指挥；总经理在执行业务范围内，是公司行政工作负责人。第四条 本制度是总经理执行职务过程中的基本行为准则。
第二章 总经理班子及任期第五条 公司实行总经理负责制，总经理对公司董事会负责。公司设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。除总经理外，其余各职位通称为公司其他高级管理人员。第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据公司章程规定的程序产生。第七条 以上职位每届任期三年，可以连聘连任。第八条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形式予以明确。
第三章 总经理的任职条件及职权第九条 有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律法规或公司章程规定的其他情形。
公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。
总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第十二条 总经理必须履行下列义务：
（一） 遵守国家法律、法规和公司章程；
（二） 执行董事会决议；
（三） 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
（四） 定期或不定期向董事会报告工作；
（五） 接受董事会、监事会的质询和监督；
（六） 法律、法规及公司章程要求总经理必须履行的其他义务。第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十四条 总经理不得：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
（九）违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第十五条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对董事会负有诚信的义务，应当勤勉、尽责、廉洁、自律。第十六条 对总经理及经理层其他人员的绩效评价，由董事会负责组织，并由董事会最终决定。评价分年度评价及任期评价。董事会对总经理及经理层其他人员的绩效评价是确定经理层任职、薪酬以及其他激励的依据。第十七条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名副总经理代行职权。第十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第十九条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：
（一）玩忽职守，处置不力；
（二）超越董事会授权权限；
（三）没有依照董事会决议行事；
（四）违反法律法规、董事会决议和公司章程。
第四章 副总经理、财务总监的职权
第二十条 副总经理的主要职权为：
（一） 受总经理委托具体分管公司的日常经营管理工作，包括产品销售、生产计划、物质供应、设备管理、资本运营等，对总经理负责；
（二） 在分管职责范围内签发有关文件；
（三） 总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；
（四） 总经理依据公司章程赋予的其他职权。
第二十一条 财务总监主要负责以下工作：
（一） 全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作；
（二） 组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三） 负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
（四） 控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；
（五） 按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；
（六） 参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；
（七） 指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；
（八） 提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九） 对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；
（十） 配合公司董事会秘书做好信息披露工作；
（十一） 总经理依据公司章程赋予的其他职权。
第二十二条 其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。
第五章 总经理办公会议制度第二十三条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集，其他参会人员包括：
（一）公司各分管副总经理、各业务总监、董事会秘书及公司其他领导；
（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。
董事可以参加总经理办公会议。第二十四条 总经理办公例会每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。
第二十五条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。
第二十六条 总经理办公会议的召开条件：
（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；
（二）各分管副总经理、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理办公会议时；
（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；
（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；
（五）确定公司年度生产经营计划草案时；
（六）需对外签订重大经济技术合同时；
（七）执行董事会投资计划时；
（八）需对员工工资、福利做出决定时;
（九）公司内部机构重大调整时；
（十）制订公司重要管理制度草案时；
（十一）总经理认为必要时。
第二十七条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）总经办应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。
（三）总经理办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
会议纪要由总经办负责人保存，保存期限不少于十年。
（四）会议纪要经总经办负责人审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部门。
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
会议记录由总经办负责人负责保存，保存期为永久。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办。
（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十八条 总经理办公会议的各项议题，经讨论后形成决议的，由总经理签发执行。
第六章 有关报告制度
第二十九条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告，至少每季度一次，并应监事会要求，向监事会提供相应报告。
第三十条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况、盈亏情况及重要岗位人员状况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十一条 总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。
第三十二条 发生以下情况之一时，总经理要及时向董事会和监事会报告：
（一）在实施股东大会、董事会决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会和监事会报告；
（二）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；
（三）国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时。
（四）总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第三十三条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）所担任董事或者经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责任时；
（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。
第三十四条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 附则
第三十五条 本制度由总经理组织制定，自董事会会议审议通过之日起实施。
第三十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十八条 本制度的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。
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