上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司 对外投资管理制度
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为了加强上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件，以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。第四条 对外投资的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作制度》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第七条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第八条 证券部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第十条 公司证券部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第十一条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》、《总经理工作制度》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第十三条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（三）公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控制权逐层进行审批。
（四）公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应
采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。第十四条 公司对外投资符合下列情形的，应提交董事会进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算?
第十五条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第十四条和第十五条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条和第十五条的规定。第十七条 如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东大会以特别决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过）通过。
第十八条 公司发生的交易达到第十五条第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本制度第十五条提交股东大会审议的规定。
第十九条 对于达到本制度第十五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，并披露审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，并披露审计报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到第十五条规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。
第二十条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当提交董事会审议并参照本制度第十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第十四条和第十五条的规定。
第二十二条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的有关规定。
第二十三条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。子公司的对外投资事项，应当在子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由控股子公司依据合法程序以及其管理制度执行。
第四章 对外投资的决策管理程序
第二十四条 证券部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，对项目进行初审。
第二十五条 初审通过后，证券部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。
第二十六条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。
第二十七条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。
第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十九条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司证券部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第三十条 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议约定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
第三十一条 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第三十二条 对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资
产20%的，可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。第三十三条 公司证券部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。第三十四条 公司证券部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况；
（二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
（四）子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司证券部，并按照本制度所述履行审批程序。
第五章 对外投资的终止与转让
第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第三十七条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十八条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十九条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第四十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第四十一条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第四十二条 对外投资派出人员的人选由公司总经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第四十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第四十四条 董事会办公室应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第四十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。第四十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第四十七条 公司对子公司进行定期或专项审计。第四十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。第四十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。第五十条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第八章 重大事项报告
第五十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》、《信息披露管理办法》、《上市规则》等的规定履行信息披露义务。
第五十二条 子公司应执行公司《信息披露管理办法》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十三条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失：
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第九章 附则
第五十五条 本制度自股东大会决议通过之日起开始实施。
第五十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第五十八条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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