上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
累积投票制实施细则
第一条 为进一步完善上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，特制订本细则。第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积。根据累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，但该股东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合公司章程的规定。
第五条 公司股东大会通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东大会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事或监事的人数重新计算股东累积表决票数。
第六条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东提名非独立董事人选；由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上股份的股东提
名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会专门委员会（提名委员会）进行资格审查。第七条 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司监事会、单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
第十条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
第十一条 股东大会仅选举一名董事和/或监事时，不适用累积投票制。
第十二条 在一次股东大会上，拟选举两名以上的董事和/或两名以上的董事监事时，董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第十三条 出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
1、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；
2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。
第十四条 董事、监事的当选原则：
1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数；
2、如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选；
3、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序单独进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；
4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
第十五条 本细则自公司股东大会审议通过之日起生效。
未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。若与有关法律、法规及公司章程相抵触时，以有关法律、法规或公司章程为准。
第十六条 有下列情形之一时，应当修改本细则：
（一）本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
（二）股东大会决定修改本细则。
本细则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准之日起生效。
第十七条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不满”、“不足”、“以外”不含本数。
第十八条 本细则由董事会负责解释。
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