上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则第一条 为规范上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第四条 公司总经理、副总经理、公司各部门负责人、公司下属分公司负责人、公司控股子公司董事长和总经理、公司委派参股子公司的董事、监事和高级管理人员负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大信息的义务。
公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
第五条 公司董事会秘书是公司信息披露的管理负责人，公司负有报告义务的有关人员负有向公司董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。
第七条 公司的董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。
第二章 重大信息的范围第八条 公司、下属分公司、控股子公司发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。主要包括：
（一）公司及下属分公司、控股子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议；
（二）公司及下属分公司、控股子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（三）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的移转、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；及
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购买原材
料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项达到下列标准之一的：
（1） 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元；
（2） 公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上。
（五）重大诉讼和仲裁（涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，
且绝对金额超过人民币1000万元）；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）公司利润分配和资本公积金转增股本；
（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；
（九）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十二）计提大额资产减值准备；
（十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（十四）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（十五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十八）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等发生变更；
（二十一）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（二十四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（二十五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（二十六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二十七）公司法定代表人、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（二十八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（二十九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（三十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；
（三十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（三十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（三十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（三十五）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。
上述重大事项以公司上市地的深圳证券交易所规定的有关标准及公司内部制度规定的有关标准作为参照依据进行判断。
第九条 持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟转让其持有的公司股份达到公司股份5%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。
第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。
第三章 重大信息报告程序
第十一条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或传真给董事会秘书。
第十二条 在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、公司上市的证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其的处理方式，并
草拟有关信息披露文件后，及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，根据公司章程的规定提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。
第十三条 信息披露完成后，公司董事会秘书应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并通报董事会和与信息披露有关的各方。第十四条 公司向监管部门、上市交易所报告前，需根据公司章程的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十五条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券事务部。
第十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十七条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第十八条 公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。
第五章 附则
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、公司章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
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