安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司全资子公司租赁房屋暨关联交易的核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为嘉亨家化股份有限公司（以下简称“嘉亨家化”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对嘉亨家化全资子公司租赁房屋暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
公司全资子公司华美工业有限公司（以下简称“香港华美”）拟向曾雅萍女士（曾本生、曾焕彬的近亲属）续租位于香港九龙湾常悦道9号企业广场1期3座1005室用于办公，租赁价格为22,000元港币每月（不含物业管理费），租赁期限为3年，自2022年12月1日至2025年11月30日止。租赁押金为44,000元港币（本次是续租，前期已经缴纳押金，无需再次缴纳）。
（二）关联关系
曾雅萍女士系曾本生、曾焕彬的近亲属，曾本生系公司法定代表人、董事长，持有公司55.49%股份，曾焕彬系公司副董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）关联交易履行的审议程序
公司于2022年10月24日召开第二届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》，关联董事曾本生先生、曾焕彬先生回避表决。独立董事对该
事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法规和自律性文件的相关规定，本次关联交易金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
关联方曾雅萍女士为公司现任董事长曾本生之女，中国香港籍，身份证号：
P527XXX(X)，曾雅萍女士不存在失信被执行的情况。
三、交易标的的基本情况
租赁标的位于香港九龙湾常悦道9号企业广场1期3座1005室，权利人为曾雅萍女士。
租赁标的使用状态良好，权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的租赁价格经双方协商确定，参考同区域市场公允价格进行定价。不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、《房屋租赁合同》的主要内容
拟签订的合同主要条款如下：
1、合同主体：曾雅萍女士为出租方、香港华美为承租方；
2、租赁标的：香港九龙湾常悦道9号企业广场1期3座1005室；
3、租赁期限：自2022年12月1日至2025年11月30日；
4、租金及支付方式：月租金为22,000元港币（不含物业管理费），按月支付；
5、生效时间及条件：第二届董事会第七次会议审议通过后，续签租赁协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
香港华美租赁关联自然人曾雅萍女士的房产用于办公，是为满足其日常办公需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不影响公司的独立性。
七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至披露日，公司与曾雅萍女士累计已发生的关联交易的总金额为220,000元港币，关联交易类型为关联租赁。
八、独立董事意见
（一）公司独立董事事前认可意见
我们认为：公司全资子公司华美工业有限公司向关联自然人曾雅萍女士租赁房屋，是为了满足其日常办公的场地需要，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此我们同意将《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）公司独立董事独立意见如下：
经核查，我们认为：公司全资子公司华美工业有限公司向关联自然人曾雅萍女士租赁房屋，是为了满足其日常办公的场地需要，且交易价格以市场公允价格为依据，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形，我们认为本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
公司已遵照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关要求履行了本次关联交易必需的审议程序，公司关联董事曾本生先生、曾焕彬先生对本议案进行了回避表决。因此我们同意《关于全资子公司租赁房屋暨关联交易的议案》。
九、监事会意见
经审议，监事会认为本次关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，是为了满足全资子公司日常办公的场地需要，本次关联交易符合市场定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求，本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次嘉亨家化全资子公司租赁房屋暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于嘉亨家化股份有限公司全资子公司租赁房屋暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________樊长江 余中华
安信证券股份有限公司
2022年10月24日