证券简称：贝泰妮 证券代码：300957
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
（草案）
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司
二零二三年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件以及《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“贝泰妮”、“公司”或“本公司”“上市公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内分次获得公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为635.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中首次授予539.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，约占拟授予权益总额的84.83%；预留授予96.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，约占拟授予权益总额的15.17%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计298人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述所有激励对象不包括独立董事、监事。预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。本激励计划所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时且本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为62.10元/股。
六、自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事项的，应当对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予数量进行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 本激励计划的激励对象 ...... 9
第五章 本激励计划拟授出的权益情况 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ...... 13
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法 ...... 16
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件 ...... 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 21
第十章 本激励计划的会计处理 ...... 23
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
第十四章 附则 ...... 32
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 贝泰妮、本公司、公司、上市公司 | 指 | 云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。
二、董事会作为本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。
四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 本激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司实施本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事和监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象共计298人，包括：
（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
（2）公司（含控股子公司）核心管理人员；
（3）公司（含控股子公司）核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
2、预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
第五章 本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为635.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.50%。其中首次授予539.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，约占拟授予权益总额的84.83%；预留授予96.40万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，约占拟授予权益总额的
15.17%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象名单及拟授出权益的分配情况
本激励计划拟授出权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 周薇 | 中国 | 董事 | 3.00 | 0.47% | 0.01% |
| 2 | 王龙 | 中国 | 副总经理，财务总监，董事会秘书 | 10.00 | 1.57% | 0.02% |
| 3 | 张梅 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 1.57% | 0.02% |
| 核心管理人员及核心技术（业务）人员（295人） | 516.00 | 81.21% | 1.22% | |||
| 预留权益 | 96.40 | 15.17% | 0.23% | |||
| 合计 | 635.40 | 100.00% | 1.50% | |||
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。若预留授予的限制性股票于2024年度授予完成，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、本激励计划的限售安排
本激励计划授予的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排。本激励计划的限售安排按照《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定；
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
第七章 本激励计划的授予价格及确定方法
一、首次授予的限制性股票授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为62.10元/股，即满足归属条件之后，激励对象可以62.10元/股的价格购买公司向激励对象定向增发的A股普通股。
二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为59.75元/股；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为62.10元/股。
三、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留授予的限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）预留授予的限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日公司股票交易均价之一的50%。
第八章 本激励计划的授予条件和归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划首次及预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于28%； 且以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于28%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于61.28%； 且以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61.28%。 |
第三个归属期
| 第三个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%； 且以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于100%。 |
注：“营业收入”和“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次激励计划股份支付费用的影响下同。
若预留授予的限制性股票于2023年度授予完成，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核要求同首次授予的要求一致。
若预留授予的限制性股票于2024年度授予完成，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于61.28%； 且以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于61.28%。 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于100%； 且以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于100%。 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
个人层面绩效考核由事业部层面绩效考核与人力资源层面绩效考核组成，其中事业部层面绩效考核系数为（X），人力资源层面绩效考核系数为（Y）。具体考核如下：
1、事业部层面绩效考核
激励对象事业部层面绩效考核系数（X）由各事业部根据其在考核年度内业绩实际完成数额（S）与预设基准业绩指标（A1）及预设目标业绩指标（A2）对比来确定各事业部层面考核年度归属比例，具体情况如下：
| 事业部层面绩效考核结果 | S≥A2 | A1≤S＜A2 | S＜A1 |
| 事业部层面绩效考核系数（X） | 100% | S/A2*100% | 0% |
注：预设基准业绩指标（A1）不得低于预设目标业绩指标（A2）的80%
2、人力资源层面绩效考核
激励对象人力资源层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
| 个人上一年度 人力资源层面绩效考核结果 | 人力资源层面绩效考核系数（Y） |
| A+ | 100% |
| A | |
| B | |
| C | 0% |
| D |
（六）考核结果的运用
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×事业部层面绩效考核系数（X）×人力资源层面绩效考核系数（Y）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩考核指标为公司营业收入及净利润较2022年的增长率，营业收入反映了公司的经营状况与市场拓展的信心，是预测公司业务经营趋势的重要指标之一；净利润反映了公司的盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司以此作为业绩考核目标，充分考虑了当前宏观经济环境、公司经营状况以及未来发展战略等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 本激励计划的会计处理根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，假设公司于2023年4月向激励对象首次授予第二类限制性股票，以2023年3月28日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：119.90元/股（2023年3月28日公司股票收盘价为119.90元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：23.6296%、23.3212%、24.8348%（创业板综指最近1年、2年、3年的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0.31%（公司近1年股息率）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予第二类限制性股票产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中根据归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下表所示：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
539.00
| 539.00 | 32,525.98 | 14,058.96 | 11,666.82 | 5,681.86 | 1,118.34 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等事宜。
二、本激励计划的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，本激励计划未授予的限制性股票失效。
（六）公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属程序
（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，须经股东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须经股东大会审议通过。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》等相关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应按有关规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票归属登记，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
（五）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含控股子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
（二）激励对象参与本激励计划的资金来源为自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
（四）激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
（六）法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，由董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含控股子公司）任职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
3、激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计
划的职务的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、公司（含控股子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因公司（含控股子公司）裁员等被动离职，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含控股子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含控股子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含控股子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由其指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或签订的《限制性股票授予协议书》发生的争议或纠纷，双方应协商解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能协商解决的，双方均有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提请诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司董事会
2023年3月28日