证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2024-007
东莞市达瑞电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销第一类限制性股票共计9.60万股，约占公司当前总股本的0.10%。
2、本次拟用于回购的资金共计2,379,168.00元，回购资金为自有资金。
东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月25日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2022年9月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年9月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022年9月23日至2022年10月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授
予激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年10月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年10月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022年10月13日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了第一类限制性股票的授予登记工作，本次授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。
（八）2023年9月26日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2023年10月10日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）2024年1月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况
（一）回购原因
截至公司第三届董事会第十四次会议召开日，2022年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟注销该激励对象已授予但尚未解锁的第一类限制性股票。
（二）回购数量
公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计9.60万股。
（三）回购价格及定价依据
2022年11月16日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，公司限制性股票授予日为2022年10月13日，授予价格为25.15元/股，授予第一类限制性股票的上市日期为2022年11月18日。
1、公司2022年年度权益分派已于2023年6月7日实施完成。2022年年度权益分派方案为：以总股本94,451,400股为基数，向全体股东每10股派8.00元人民币现金（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“第一类限制性股票回购注销的原则”激励对象获授的第一类限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行相应的调整。
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股第一类限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股第一类限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
则P=25.15-0.8=24.35元/股。
2、根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》“公司/激励对象发生变化的处理方式”规定：激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。公司以授予价格加上银行同期存款利息之和作为回购价格，回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票。自第一类限制性股票公告授予登记完成之日（含当日）至公司第三届董事会第十四次会议召开日（不含当日）止，本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期计息，对应的银行同期存款利息为1.50%。因此，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离第一类限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）=24.35×（1+1.50%×433÷365）≈24.783元/股。
综上，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为24.783元/股。
（四）回购资金来源
本次拟用于回购注销第一类限制性股票的资金总额为2,379,168.00元，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销前后公司股本变动情况
本次回购注销前后，公司股本结构的变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 57,124,436 | 59.78 | -96,000 | 57,028,436 | 59.74 |
| 二、无限售条件流通股 | 38,440,164 | 40.22 | 0 | 38,440,164 | 40.26 |
| 三、总股本 | 95,564,600 | 100.00 | -96,000 | 95,468,600 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次回购注销部分第一类限制性股票事项不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：2022年限制性股票激励计划的1名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，相关程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司回购注销第一类限制性股票共计9.60万股，回购价格为24.783元/股。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次回购注销事项已取得必要的批准和授权；本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行本次回购注销事项现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
七、独立财务顾问结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分第一类限制性股票事项已履行必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司后续尚需根据有关规定履行信息披露义务，并按照法规规定办理第一类限制性股票回购注销手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于东莞市达瑞电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
2024年1月26日