证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2024-016
三河同飞制冷股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月3日以专人送出、电话、邮件等方式通知了公司全体董事，会议于2024年4月15日以现场会议的方式在公司会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长张国山先生主持，公司其他相关人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会听取了公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作，公司总经理对2023年度的工作做了详尽报告。经审议，公司董事会认为该报告真实、客观地反映了 2023 年度公司管理层的工作内容，公司管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情况良好，董事会一致同意《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》为了更好地规范公司治理，维护公司利益，促进公司长远发展，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证公司持续、健康、稳定的发展。经审议，董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会审议通过公司《2024年度财务预算报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》全文及其摘要。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，在综合考虑公司的盈利水平、未来业务发展需要以及股东投资回报情况下，公司决定对全体股东进行利润分配并拟定了2023年度利润分配预案，具体情况如下：根据公司2023年年度报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为182,375,236.60元，截至2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配的利润为433,981,070.81元，母公司可供股东分配的利润433,677,931.36元，以上财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司本次利润分配方案如下：以2023年12月31日的总股本168,480,000股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利84,240,000.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
自利润分配预案披露至实施期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额
不变的原则对分配比例进行相应调整。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了双方所约定的责任和义务，从会计专业角度维护了公司和股东的利益，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期为一年。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》
根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司已对2024年度日常关联交易的情况进行了预估，董事会认为该交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张浩雷先生、
张国山先生、王淑芬女士、李丽女士回避表决。
本事项已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
9、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内控体系，并得到有效执行，对公司经营活动起到了较好的监督作用，有效控制经营风险，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制执行情况，审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
10、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
11、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用暂时闲置募集资金（含超募资金）不超过人民币4,000万元及自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理。在审议通过的额度和期限范围内，资金可以滚动使用。在审议通过的额度范围内，授权公司财务部具体实施并签署相关法律文件。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司战略委员会审议并取得了明确同意的意见，保荐机构发表了专项核查意见。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议《关于确认董事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）公司董事2024年度薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，具体如下：
①在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；
②独立董事薪酬采用津贴制，2024年度津贴标准维持税前人民币6,000元/月，按月发放。
基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，董事会薪酬与考核委员会在审议该议案时，全体委员回避表决。
13、审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》
（1）根据法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定，对公司高级管理人员2023年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
（2）2024年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。具体由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬以2023年度为基础，按月发放，公司按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分以业绩为基础予以评定和发放。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。关联董事张浩雷先生、张国山先生、王淑芬女士、李丽女士、高宇先生、陈振国先生回避表决。
本事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了两名委员明确同意的意见，委员高宇先生回避表决。
14、审议通过《关于公司组织结构调整的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司组织结构调整的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于公司<董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，公司三位现任独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对现任独立董事独立情况进行评估，并编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》公司董事会审计委员会根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的履职情况进行评估，并出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
17、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本事项已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
18、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2024年5月7日（星期二）下午14:00召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
| 三河同飞制冷股份有限公司董事会 |
| 2024年4月15日 |