中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“同飞股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规的要求，对同飞股份预计2023年度日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司2023年度发生的日常关联交易情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司2024年度日常关联交易如下：德国子公司ATF Cooling GmbH于2024年租赁实际控制人张浩雷厂房的费用预计不超过人民币15万元。
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张浩雷、张国山、王淑芬、李丽对关联交易进行了回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易事项无需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人承租房屋 | 张浩雷 | 承租房屋 | 参考同期同地段市场租金水平确定 | 不超过15万元 | 39,771.65 | 117,367.30 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人承租房屋 | 张浩雷 | 承租房屋 | 117,367.30 | 不超过15万元 | 100 | 0 | - |
二、关联人介绍和关联关系
关联人张浩雷为公司的控股股东及实际控制人。关联人在日常交易中能够履行和公司子公司达成的租赁协议，具有良好履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
2022年12月，德国子公司ATF Cooling GmbH与张浩雷签订《厂房租赁协议》，租赁其位于德国100平方米的房屋作为仓库、20平方米的房屋用于办公及3个车位，前述租赁的每月不含税租金为1,280欧元。租赁期限为3年，从2023年1月1日至2025年12月31日。上述租赁价格系参照同期同地段市场租金水平确定，定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司德国子公司ATF Cooling GmbH与实际控制人张浩雷发生的正常房屋租赁行为，符合公司的实际经营与发展需要。上述关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响，公司业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月15日召开了第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况
经公司独立董事专门会议审议，独立董事审阅了公司提交的《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并了解了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允定价原则为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并将该事项提交公司董事会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2024年4月15日召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为该等交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价符合合理性、公允性原则，不存在损害公司和股东合法权益的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：同飞股份2024年度日常关联交易预计事项符合公司经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。
公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次日常关联交易额度无需提交公司股东大会审议，保荐机构对公司预计的2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三河同飞制冷股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
陈 刚 康剑雄
中天国富证券有限公司
2024年4月15日