东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司增加部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求，经审慎核查，就久祺股份本次增加部分募投项目实施主体及实施地点的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股4,856.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.90元，募集资金总额为人民币577,864,000.00元，扣除发行费用人民币70,256,103.52元（不含税）后，募集资金净额为人民币507,607,896.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕427号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业专户银行签订署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、第一届董事会第二十一次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于下列项目的投资建设：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | 建设期 | 实施主体 |
| 1 | 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目 | 42,898.72 | 17,000.00 | 18个月 | 金玖（天津）科技有限公司 |
| 2 | 年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目 | 11,100.00 | 8,389.69 | 12个月 | 浙江德清久胜车业有限公司（以下简称“德清久胜”） |
| 3 | 研发设计中心项目 | 10,382.01 | 10,382.01 | 24个月 | 久祺股份 |
| 4 | 供应链体系升级项目 | 4,397.98 | 4,397.98 | 24个月 | 久祺股份 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | 24个月 | 久祺股份 |
| 合计 | 78,778.71 | 50,169.68 | |||
三、本次拟增加募投项目实施主体及实施地点的相关情况
（一）拟增加实施主体及实施地点的原因
为实地配合研发实验室的建设，提高公司研发创新能力，同时为降低管理建设成本，公司拟增加募投项目实施主体德清久胜及将其所在地湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号增加为募投项目实施地点。德清久胜为公司的生产基地，地理位置更有利于结合研发实施室等设施开展产品研发、质检、创新，加快研发中心募投项目的实施。公司本次增加募投项目实施主体及实施地点，不会改变募投项目的规划初衷和项目定位，募投项目的实施也是公司落实发展战略和中长期发展规划的重要举措。公司拟通过本项目的建设，改善研发环境，为研发人员配备专业的实验、测试和办公设备，创建有利的场地和设备条件，有助于公司加快完成新技术、新产品的开发，实现标准模块化设计及信息化项目管理体系。
（二）本次新增募投项目实施主体的基本情况
1、公司名称：浙江德清久胜车业有限公司
2、统一社会信用代码：913305007511975106
3、法定代表人：李政
4、成立日期：2003年7月10日
5、注册资本：5,297.1418万元人民币
6、注册地址：浙江省湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号
7、经营范围：自行车、童车、滑板车、电动滑板车、电动自行车及相关配件、汽车配件、摩托车配件的生产及研发、技术服务、技术指导、销售，家具、家居用品的销售，企业营销策划、企业管理，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：公司直接持有德清久胜100%股权
（三）“研发设计中心项目”拟调整的具体情况
| 项目内容 | 调整前 | 调整后 |
| 实施主体 | 公司 | 主体1：公司 |
| 主体2：德清久胜 | ||
| 实施地点 | 浙江省杭州市上城区新塘路58号新传媒产业大厦 | 浙江省杭州市上城区新塘路58号新传媒产业大厦 |
| 地点2：湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号 |
四、本次增加部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
公司本次增加“研发设计中心项目”实施主体及实施地点，不会改变募集资金的用途，不属于取消原募集资金项目实施新项目的情形。本次增加“研发设计中心项目”实施主体及实施地点是为加快募投项目实施所做出的及时调整，符合公司发展规划和实际需要，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的管理，确保募集资金的使用合法、有效。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2022年11月18日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司募投项目中“研发设计中心项目”，增加全资子公司德清久胜作为新增实施主体，并将德清久胜所在地湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号增加为募投项目实施地点。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次增加募投项目实施主体及实施地点不属于募集资金用途的变更，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点，是公司根据募投项目的实际开展需要所做出的调整，有利于加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，独立董事一致同意公司增加部分募投项目实施主体及实施地点。
（三）监事会意见
公司于2022年11月18日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，公司本次增加部分募投项目实施主体及实施地点，是公司根据募投项目的实际开展需要所做出的决定，本次调整不存在变相改变募集资金的用途，亦不存在变相改变募集资金投向的情况，不会损害公司和股东利益。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：久祺股份本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独
立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。久祺股份上述事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。久祺股份本次增加募投项目实施主体及实施地点，是公司根据募投项目的实际开展需要所做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，提升募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。东兴证券对久祺股份本次增加募投项目实施主体及实施地点的事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司增加部分募投项目实施主体及实施地点的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日