久祺股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，久祺股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，切实履行董事会职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，积极有效地行使董事会职责，不断强化内控管理，建立健全现代企业管理体系，提升执行力层次和执行力水平，加快技术创新和管理创新，恪尽职守，维护了全体股东及公司的权益。现将公司2022年度董事会工作报告如下：
一、 2022年度经营情况
2022年度，公司实现营业收入237605.21万元，比上年同期下降35.95%；实现归属于上市公司股东的净利润16786.00万元，比上年同期下降 18.20%。报告期末，公司资产总额173868.50万元，归属于普通股股东的所有者权益117946.19万元。
1、报告期公司主营业务情况如下：
公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。经过二十年的发展，公司成为国内主要的自行车产品出口商之一，产品远销全球五大洲80多个国家和地区，致力于将自行车产品的“中国制造”销往世界各地，为全球客户“一站式”提供全尺寸、多系列的自行车及相关产品。
公司以“绿色运动、健康生活”为企业宗旨，以环保、安全、符合力学原理及人体机能构造工学的产品为核心，以实现用户身体机能得到健康锻炼，满足消费者的健身休闲、代步出行、竞技娱乐等绿色低碳的工作生活需求。
2、公司主要生产产品：
公司主要产品包括儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车等整车及相关配件产品，其中儿童自行车包括推杆车、儿童平衡车、学骑车、儿童脚踏车、表演车等车型，尺寸范围为10寸至20寸，可供各年龄段儿童骑行娱乐。成人自行车包括城市车、山地车、公路车、表演车等车型，具备代步出行、运动健身、户外娱乐等功能。助力电动自行车是以电机、电池作为辅助动力，搭载智能传感器系统，根据骑行者脚踏力的大小，给予动力辅助，实现人力
骑行、电机助力一体化的新型交通工具，近年来在欧洲地区的销售增长较快。公司已形成完整的产品体系，可为客户提供全尺寸、多系列的自行车、助力电动自行车及相关产品，形成了较为完整的产品体系。
3、主要经营模式
（1）盈利模式
经过多年的发展，依托公司自主设计与研发、产品多样化、自主品牌、销售渠道建设等方面的积累，公司形成了以ODM模式为主，OBM模式为辅，少量OEM模式的经营模式。由于公司产品主要系出口，且出口客户大多为当地的自行车品牌商，考虑其自有品牌在当地具有较强的市场知名度，该等客户通常会考虑选择依托其自有品牌经营。因而，公司目前开展的经营业务主要以ODM模式为主，即公司根据客户对于产品的结构与外观、工艺与材质、功能与定位等需求进行开发和设计，形成相应订单后选择供应商生产或自主生产，产品生产完成后贴客户的品牌出售。
（2）采购模式
公司自成立以来，形成了以外包生产为主、自主生产为辅的经营模式，公司所售中高端童车主要通过自行生产，中高端成人车主要通过外包生产，进而逐步形成了中高端童车自行生产和中高端成人车外包生产各自优势互补的经营现状。因此，公司的采购包括自主生产原材料采购与外包生产成品采购。
具体如下：
1）自主生产原材料采购
公司自主生产需要的原辅材料主要包括钢架叉、铝架叉、镁合金架叉、钢管、转向系统、传动系统、变速系统、轮组、涂装材料、塑料配件、印刷类贴花及包装辅材等。采购部依据生产所需物料的规格、数量、质量、交期和价格等因素，选择合格供应商进行采购。
2）外包生产成品采购
公司根据业务情况，将部分订单交由供应商生产，由公司提供完整的产品设计方案，供应商按照公司的要求安排生产。公司将派出采购及品管人员跟进订单的生产情况并进行验货，根据采购合同中的要求验收合格后出具验货报告，之后将货物运送至客户指定的地点。
公司与外包厂商建立合作关系前会要求其提供营业执照、质量管理体系认证等资质证明。此外，公司根据客户和其所在国家或地区相关政策所提出的认证要求选取合格外包供应商。
公司与外包厂商采取买断式的采购模式，2022年，公司不存在向外包厂商退换货的情形。针对有质量瑕疵的商品，公司会向外包供应商提出索赔。
（3）生产模式
公司有自主生产和外包生产两种模式。自主生产以儿童自行车为主、成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及相关产品等，由公司开发设计后通过外包生产的方式进行。自主生产公司采取“以销定产”的生产模式，业务部门与客户签订订单后，根据客户产品要求及交期等，按照产品种类和生产工艺要求制定生产计划。在具体生产过程中，公司对产品质量实施全流程管控，在产品生产时依照工程图纸备料加工，焊接、磷化、喷涂、贴花、组装、包装等各生产环节中可实现精确的自动化控制；同时，生产部门根据生产进度要求协调各车间实施生产。公司制定了《生产计划控制程序》、《质量管理流程》和各道工序的具体工艺流程图等相关制度文件，确保产品质量和及时交付，满足客户对产品品质、性能及安全等方面的要求。外包生产公司外包生产产品以成人自行车、助力电动自行车为主，由公司负责设计与开发，业务部门与客户签订订单后，根据客户需求对产品的各个要素进行设计，并将设计图纸发给外包供应商安排生产。公司专门制定了《业务外包管理办法》，设定了严格的外包生产质量控制程序，品管部门根据采购清单、产品技术图纸、产品规格表、产品包装要求以及唛头信息、客户装柜要求等确定产品质量检验标准，负责产品生产和成品入库过程的质量鉴定。产品外发及装柜前，品管部门签发产品质量检测结果及相关意见给公司业务及单证人员。外包供应商生产过程中和生产完成后，公司派出品管人员全过程进行跟踪和检验，并在承担公司生产任务较多的供应商处设立了品管组，验货合格后形成《品管检验记录报告表》并通知发货。
4、销售模式
公司采取以外销为主，内销与网络销售为辅的模式进行销售。
（1）销售流程
公司在与海外客户洽谈过程中了解客户的采购意向之后，业务部门通过向客户介绍和推荐等方式来扩大产品销售，根据客户的具体需求进行产品设计；与此同时，公司向中国信保了解客户资信情况、信用额度及经营规模，与客户谈好各方面的交易条款后签订正式的销售合同并预收一定比例的货款，之后由研发设计部门深化设计稿件，审核生产所需的各种技术资料，后由业务部门根据销售订单下达生产或采购安排，同时将验货资料发送品管部门，由品管部门派人跟踪生产及验货，生产完成及品管验货合格后安排出口报关及装运，由单证人员及时向中国信保申报，业务人员根据各类出运单据副本通知客户已出货，最后组织货物出运出港并催收货款。客户收货后业务人员需了解客户对产品的评价，听取客户的改进意见，为后续的产品优化提供依据。
（2）获取订单方式
公司具有较强的海外销售渠道，具有成熟稳定的市场开发和维护人员。公司获取订单主要通过以下几种方式：
获取途径：自行车展会公司每年主要通过参加广交会、上海国际自行车展、台北国际自行车展、欧洲自行车展（EUROBIKE）、美国自行车展（INTERBIKE）、德国慕尼黑国际体育用品展（ISPO）等各类展会，展示自身产品并获得新客户的业务订单。
市场拓展：公司凭借较强的设计开发能力，开发出新产品后通过上门拜访、杂志、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。
客户介绍：公司经过多年的发展，在行业内具有较高的知名度并积累丰富的客户群体，存量客户订单的持续承接以及行业内品牌、口碑的传颂、客户之间相互引荐与介绍等。
网络平台网络销售主要通过亚马逊、速卖通、天猫等电子商务平台获得订单。
二、2022年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共组织召开了8次会议。会议的召集、召开及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。董事会召开情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 会议决议 |
| 第一届董事会第十九次会议 | 2022年1月6日 | 审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信额度并提供担保的议案》。 |
| 第一届董事会第二十次会议 | 2022年2月21日 | 审议通过了《关于公司申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》。 |
| 第一届董事会第二十一次会议 | 2022年3月10日 | 审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》、《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 第一届董事会第二十二次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于召开2021年年度股东大会的议案》、《关于<2022年第一季度报告>的议案》。 |
| 第二届董事会第一次会议 | 2022年6月10日 | 审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 |
| 第二届董事会第二次会议 | 2022年8月24日 | 审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。 |
| 第二届董事会第三次会议 | 2022年10月24日 | 审议通过了《关于<2022年三季度报告>的议案》、《关于为子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》、《关于制订<董监高买卖和持有公司股票管理制度>的议案》。 |
| 第二届董事会第四次会议 | 2022年11月18日 |
审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》、《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》。
（二）股东大会会议召开情况
2022年度，公司股东大会共召开3次会议，会议的召集、召开与表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
| 会议届次 | 会议日期 | 会议决议 |
| 2022年第一次临时股东大会 | 2022年3月28日 | 审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。 |
| 2021年年度股东大会 | 2022年5月13日 | 审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2022年第二次临时股东大会 | 2022年11月10日 | 审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。2022年，各委员会依照《公司章程》及各专门委员会实施细则的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，就专业性的事项进行了研究，为董事会的科学决策提供了专业的参考意见和建议。2022年度战略委员会召开了1次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议，审计委员会召开了4次会议、提名委员会召开1次。
| 专门委员会名称 | 成员 | 主任委员 | 会议届次 | 会议日期 | 会议决议 |
| 审计委员会 | 李政、 李宇光、 张群华、 黄加宁 | 祝立宏 | 第一届审计委员会第十二次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年财务决算报告>的议案》、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》、《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于公司及子公司申请综合授信额度并为其提供担保的公告》、《关于<2022年第一季度报告>的议案》。 |
| 第二届审计委员会第一次会议 | 2022年8月24日 | 审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2022年1-6月内部审计工作报告>的议案》 | |||
| 第二届审计委员会第二次会议 | 2022年10月23日 | 审议通过了《关于＜2022年第三季度报告〉的议案》、《关于2022年第三季度<内部审计报告工作报告>的议案》。 | |||
| 第二届审计委员会第三次会议 | 2022.11.17 | 审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。 | |||
| 薪酬与考核委员会 | 李政、李宇光、黄加宁、祝立宏 | 张群华 | 第一届薪酬与考核委员会第三次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了《关于2021年度公司董事、高级管理人员薪酬情况的议案》 |
| 提名委员会 | 李政、卢志勇、张群华、祝立宏 | 黄加宁 | 第一届提名委员会第三次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会独立董事候选人提名的议案》 |
| 战略委员会 | 卢志勇、李宇光、张群华 | 李政 | 第一届战略委员会第五次会议 | 2022年4月21日 | 审议通过了《关于公司2021年发展战略实施情况的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的要求，本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极参与并出席了公司2022年度召开的相关会议认真审议各项议案，客观发表审核意见，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（五）信息披露和内幕信息管理
2022年度，公司董事会严格执行中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露和内幕信息管理的相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《重大信息内部报告制度》等规章制度，客观地反映公司实际经营情况，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
公司全体董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人能够在定期报告等敏感期及重大事项发生之日起至披露后2个交易日内，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（六）投资者关系管理情况
公司注重投资者关系的构建和维护，按照《投资者关系管理制度》的要求，不断加强与投资者的沟通与交流，及时对投资者在互动易等相关平台提出的问题进行解答，确保投资者能够及时获取公司公开信息，保证信息公平性。报告期内多次接待股东来访和机构调研，并及时公开投资者到公司现场调研的会议记录，有效增加了投资者与公司之间的信息沟通。报告期内公司共回答互动易用户的提问43条，公司对所有提问均做了回复，回复率达到100%。
（七）完善“三会一层”法人治理结构
2022年度，公司已经建立完善的法人治理结构和股东权益保障规范体系，形成了以股东大会、董事会和监事会为权力、决策和监督机构，与经营管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，切实保障全体股东的合法权益。董事会各专门委员会按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，充分保障公司的稳健发展和股东权益。
三、2023年度公司董事会工作计划
2023年度，本着对全体股东高度负责的原则，在综合考虑宏观经济形势及新市场环境的情况下，公司将加大研发力度，提高核心技术，扩大销售，增强公司综合竞争力。同时董事会还将推进以下工作：
（一）专注主营业务，提升公司竞争力
加大各类自行车产品的研发力度，丰富设计研发款式，尤其是增长速度较快的电动助力车产品。增加研发投入，促进电动助力车产品品类的高端化，智能化。落实募投计划，加大产能，为未来电动助力车，高端自行车产品的销售做好准备。
（二）整合优势资源，提升管理内力
加大对子公司人力、物力等资源的整合力度，力促各业务板块进一步形成合力，实现各子公司生产经营的战略协同。密切跟踪市场需求动态，通过自主创新、产学研合作、产业链上下游合作等渠道推进技术创新，优化产品结构及生产工艺，夯实技术优势，推动技术创新成为驱动公司发展的核心引擎。
（三）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用
扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，前瞻性做好公司经营发展规划和投资规划，高效执行各项股东大会决议；同时加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。
（四）切实做好公司的信息披露和内幕信息管理工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信披质量关，严格内幕信息管理工作，杜绝内幕交易，切实提升公司规范运作和透明度。
（五）做好投资者关系管理工作
做好投资者关系管理，加强与投资者的沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，切实保护中小投资者的利益和股东的合法权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
（六）进一步健全公司各项规章制度，做好顶层制度设计
建立并进一步完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的法人治理结构，提升规范化运作水平；同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2023年度，公司董事会将进一步加强自身内部建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从维护股东的利益出发，勤勉履职促进公司更好发展。
久祺股份有限公司董事会
2023年4月24日