证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2021-051
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司第一届董事会第三十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十四次会议于2021年11月18日以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年11月13日以电子邮件等方式送达各位董事。本次会议由董事长Kuok Khoon Hong（郭孔丰）召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于2022年度预计向银行及其他金融机构申请融资的议案》。
同意公司及子公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度，授信额度自2022年1月1日起至2022年12月31日内可循环使用。决议在2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）内有效。如单笔融资的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔融资终止时止。公司及各子公司的实际授信额度可相互调剂。公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资金额在任何时点最高金额不得超过300亿人民币（或等值外币），公司及子公司在银行及其他金融机构处实际获得的未偿还的融资
金额在任何时点最高金额合计不得超过2000亿元人民币（或等值外币）。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度预计向银行及其他金融机构申请融资的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。
公司本次拟新增的对外担保额度为人民币265.30亿元（或等值外币），其中为资产负债率大于等于70%的公司提供担保额度为人民币258.50亿元（或等值外币），为资产负债率小于70%的公司提供担保额度为人民币6.80亿元（或等值外币）。本次公司及子公司为公司的子公司提供担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意此次担保额度预计事项。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2022年度预计提供财务资助暨关联交易的议案》。
为经营发展需要，根据各参股公司及控股子公司实际生产经营资金的需求预测，公司拟以提供借款形式对其提供财务资助，本次预计的2022年度部分财务资助事项构成关联交易。鉴于接受财务资助公司资信情况良好，违约风险较低，同意公司向接受财务资助公司提供财务资助用于其日常生产经营，支持其业务开展，对其长远发展具有积极意义。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度提供财务资助暨关联交易的公告》等相关公告。
公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、牛余新对本议案回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于开展2022年度外汇套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司2022年度开展外汇套期保值业务，公司及子公司2022年度开展外汇套期保值业务实际使用的授信额度加保证金额度在任何时间点预计最高不超过公司最近一期经审计净资产的20%，上述额度在2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）内可以灵活滚动使用。同时审议通过公司编制的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于开展外汇套期保值业务可行性分析报告》 。上述外汇套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2022年度外汇套期保值业务的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于开展2022年度商品期货套期保值业务的议案》。
同意公司及子公司2022年度开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过公司最近一期经审计净资产的30%，上述额度在2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）内可以灵活滚动使用。同时审议通过公司编制的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》 。上述商品期货套期保值业务事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展2022年度商品期货套期保值业务的公告》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、逐项审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案：
6.1 审议通过《关于公司与丰益国际有限公司及其子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
2022年度，公司与Wilmar International Limited（丰益国际有限公司）（以下简称“丰益国际”）及其子公司预计发生总额不超过人民币4,654,300万元的日常关联交易。公司2022年度预计与丰益国际及其子公司发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《深圳交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）对本议案回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6.2 审议通过《关于公司与其他关联方（除丰益国际有限公司及其子公司外）2022年度日常关联交易预计的议案》。
2022年度，公司与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）预计发生总额不超过人民币1,315,700万元的日常关联交易。公司预计与其他关联方（除丰益国际及其子公司外）发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
公司关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新、Loke Mun Yee（陆玟妤）对本议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。
根据公司业务发展及日常经营的需要，公司拟增加2021年度向关联方丰益国际及其控股子公司采购商品的预计额度共人民币800,000万元。公司与丰益国际有限公司及其子公司之间增加关联交易预计为公司正常经营业务所需，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。该事项审议和决策程序符合《上市规则》《规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事已对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》等相关公告。
关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、穆彦魁、Tong Shao Ming（唐绍明）已对本议案回避表决。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司董事兼职的议案》。
因客观情况，公司的部分董事可能在丰益国际担任董事或相关职务，或会不时的经由丰益国际或其下属公司的委派，担任丰益国际下属子公司、参股公司的董事或相关职务。拟同意公司董事进行上述相关兼职。
丰益国际间接持有公司控股股东Bathos Company Limited 100%的股权，在上市前，公司与控股股东及丰益国际签署了《避免同业竞争协议》及《避免同业竞争协议之补充协议》，控股股东及丰益国际出具了《避免同业竞争承诺函》（前述协议及承诺函的具体内容详见公司《招股说明书》 “第七节公司治理与独立性”之“六、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况”），对境内外市场进行了明确划分，约定中国境内相关产品的销售由公司进行，中国境外相关产品的销售由丰益国际进行，控股股东及丰益国际承诺不会在中国境内从事和公司构成实质性竞争的业务，且不会利用公司控股股东地位或与公司控股股东的关系损害公司其他股东的利益。
目前，公司及控股股东、丰益国际一直有效履行避免同业竞争协议及承诺约定的义务，严格执行业务区域划分，不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况，亦不会损害公司及中小股东利益。兼任公司高级管理人员的各位董事未在公司控股股东、丰益国际及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在公司控股股东、丰益国际及其控制的其他企业领薪。相关兼职不影响公司人员独立性。公司董事亦将勤勉尽责，不因上述兼职损害公司及中小股东利益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于设立董事会可持续发展委员会的议案》。
公司第一届董事会设立可持续发展委员会，任期与第一届董事会任期一致。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于选举董事会可持续发展委员会委员的议案》。
第一届董事会可持续发展委员会组成如下：
可持续发展委员会：Kuok Khoon Hong（郭孔丰）（主席）、Pua SeckGuan（潘锡源）、穆彦魁、牛余新
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于董事会可持续发展委员会工作细则的议案》。
为保证公司持续、规范、健康的发展，进一步完善公司治理结构，发展并落实公司环境（Environment）、社会（Social）及治理（Governance）工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规范性文件规定，公司特设立董事会可持续发展委员会，制定《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司董事会可持续发展委员会工作细则》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订公司章程的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，公司设立董事会可持续发展委员会，在公司章程中增加董事会可持续发展委员会的设置等条款，对公司章程作相应修订。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司章程修正案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于变更募投项目实施内容的议案》。
董事会认为公司本次募投项目实施内容变更是公司基于自身业务发展需要，未改变募集资金的投资方向。本次变更事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。董事会同意公司本次募投项目“益海嘉里集团粮油深加工项目”实施内容变更。独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此事项出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更募投项目实施内容的公告》等相关公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2021年12月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》等相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第一届董事会第三十四次会议决议》
2、《公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》
3、《公司独立董事关于第一届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》
4、保荐机构的核查意见
特此公告。
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
董事会二〇二一年十一月十九日