| 证券代码：301012 | 证券简称：扬电科技 | 公告编号：2023-003 |
江苏扬电科技股份有限公司关于5%以上股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示：
1、江苏扬电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬电科技”）5%以上股东赵恒龙与江苏熙华私募基金管理有限公司熙华青澜1号私募证券投资基金（以下简称“青澜1号”或“受让方”）于2023年2月13日签订了《股份转让协议》，赵恒龙拟以协议转让方式向青澜1号转让其持有的公司部分无限售流通股4,200,000股，占截至2023年2月13日公司总股本的5%（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
2、本次权益变动前，赵恒龙直接持有公司股份11,700,000股，占公司总股本
13.93%，通过泰州扬源企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份598,290股，占公司总股本比例0.71%。本次权益变动后，赵恒龙直接持有公司股份的总数量为7,500,000股，占公司总股本的比例为8.93%，间接持有公司的股份数量不变。
3、本次协议转让前，青澜1号未持有公司股份；本次协议转让后，青澜1号持有公司4,200,000股，占公司总股本的5%，为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让后，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。本次协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
公司于近日接到5%以上股东赵恒龙的通知，赵恒龙与青澜1号于2023年2月13日签署了《股份转让协议》。赵恒龙通过协议转让方式向青澜1号转让其持有的公司4,200,000股无限售流通股股份（占公司总股本的5%），转让价格为29.6元/股，转让总价为人民币124,320,000元。本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：赵恒龙
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证件号码：3502041964********
5、通讯地址：福建省厦门市湖里区南山路***号
6、是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方基本情况
1、名称：江苏熙华私募基金管理有限公司熙华青澜1号私募证券投资基金
基金管理人：江苏熙华私募基金管理有限公司
基金托管人：华泰证券股份有限公司
基金备案编号：SZC353
基金类型：混合型基金
2、管理人名称：江苏熙华私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300358216893L
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王湛超
注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号金鱼嘴基金大厦B2栋2单元1204室
注册资金：人民币1000万元经营期限：2015-09-21 至 9999-12-31经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
出资结构：谢萌奇持股33.33%，梁枫持股33.4%，上海茗楼科技有限责任公司持股33.33%
三、本次权益变动情况
（一）本次权益变动前交易双方持股情况
本次权益变动前，赵恒龙先生直接持有公司股份11,700,000股，占公司总股本比例13.93%，通过泰州扬源企业管理中心（有限合伙）间接持有公司股份598,290股，占公司总股本比例0.71%。本次权益变动前，青澜1号未直接或间接持有公司股份。
（二）本次权益变动情况
2023年2月13日，赵恒龙与青澜1号签署了《股份转让协议》，青澜1号以每股人民币29.6元的价格受让赵恒龙持有的扬电科技共计4,200,000股股份（占扬电科技总股本的5.0%）。
（三）交易双方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，赵恒龙与青澜1号直接持有公司股份变动情况如下：
注1：本次权益变动前的总股本以截至本公告披露日公司总股本84,000,000股为计算依据。
四、《股份转让协议》的主要内容
| 股东姓名/名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%）注1 | 持股数量（股） | 持股比例（%）注1 | |
| 赵恒龙 | 11,700,000 | 13.93 | 7,500,000 | 8.93 |
| 青澜1号 | 0 | 0 | 4,200,000 | 5.0 |
2023年2月13日，赵恒龙与青澜1号签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）签署主体
甲方（转让方）：赵恒龙乙方（受让方）：熙华青澜1号私募证券投资基金
（二）交易价款
在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的80%即人民币29.6元，即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币124,320,000元（大写：壹亿贰仟肆佰叁拾贰萬圆整），即29.6元/股×4,200,000股。
（三）交易价款的支付
1、在本协议签订后30日内，乙方应向甲方支付第一笔股份转让价款12,432,000元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾叁萬贰仟元整）。
2、甲方在收到第一笔股份转让价款后，乙方应向甲方提供一份按照法律、法规、深交所交易规则及中登公司规定办理标的股份转移登记申请所需双方配合提供资料的完整清单（以下简称“资料清单”），双方应在收到资料清单后尽快完成全部资料的准备，相应资料应确保真实、准确和完整。
3、双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让：
甲乙双方同意，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。
在双方获得深交所对于标的股份的转让确认书后的5个交易日内，甲方应将标的股份过户至乙方名下。
4、标的股份成功过户至乙方名下后90日内，乙方应向甲方支付第二笔股份转让价款87,024,000元（大写：人民币捌仟柒佰零贰萬肆仟元整）。
5、标的股份成功过户至乙方名下后180日内，乙方应向甲方支付剩余股份转让价款24,864,000元（大写：人民币贰仟肆佰捌拾陆萬肆仟元整）。
6、本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间（以下简称“过渡期”），如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。
7、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。自标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日起，标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。
（四）违约责任
1、本协议签订后30日内，乙方无法募集到足额资金履行本协议的支付义务，双方一致同意解除本协议。
2、因甲方原因导致标的股份逾期超过10日未能按照本协议约定的时间过户至乙方名下的，乙方有权要求甲方继续履行或选择单方面解除本协议，如乙方要求解除本协议，则甲方应在本协议解除后5个交易日返还乙方已支付的全部款项之本金，逾期未返还的，应按每日万分之五支付违约金。
3、出现以下情形之一的，应视为本协议目的无法实现，本协议自动终止，且双方均不需要承担任何违约责任：
（1）双方经最大努力但仍无法取得深交所出具的有关本次交易的转让确认书；
（2）证券监管机关、深交所认为本次交易不利于中小股东利益而导致标的股份实际无法过户的。
发生上述情形的，甲方应在终止本协议后5个交易日返还乙方已支付的全部款项之本金，逾期未返还的，应按每日万分之五支付违约金。
4、标的股份过户至乙方名下后，乙方无法募集到足额资金履行本协议的支付义务，双方同意解除本协议，甲方应在本协议解除之日起5个交易内返还乙方已支
付的全部款项之本金，乙方应在收到返还款项后将标的股份返还给甲方。
5、任何一方发生违反本协议约定，守约方有权要求违约方予以纠正，违约方在15日内未予纠正的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的诉讼费用。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》及《简式权益变动报告书（二）》。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
江苏扬电科技股份有限公司
董事会2023年2月15日