中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综
合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为广东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对申菱环境向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：
一、关联担保情况概述
（一）担保的基本情况
为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币27亿元。上述授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司提供连带责任无偿担保。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。
上述股东均同意为公司申请银行授信提供连带责任无偿担保，公司免于支付担保费用，担保事项以银行与实际发生方签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的金额为准。
（二）上述担保的内部决策程序
公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议分别审议通过了上述关联担保事项，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士回避表决，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项豁免提交股东大会审议。
（三）关联关系
由于崔颖琦先生为公司实际控制人、董事长；广东申菱投资有限公司为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，上述连带责任无偿担保事宜构成关联交易。
二、关联方基本情况
崔颖琦先生，中国国籍，为公司董事长，直接持有本公司股份5,508万股，直接持股比例为20.82%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份1,836万股，间接持股比例6.94%，为公司实际控制人。崔颖琦先生不是失信被执行人。
广东申菱投资有限公司，系公司实际控制人崔颖琦先生控制企业，直接持有本公司股份3,600万股，持股比例13.61%。广东申菱投资有限公司不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，因此本次连带责任无偿担保事宜构成关联交易。
三、关联交易的主要内容及定价政策
为支持公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币27亿元，上述银行授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司提供连带责任无偿担保。
上述事项相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。
四、交易的目的和对公司的影响
本次公司向银行申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量2023年初至本公告披露日，上述公司关联人崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司除此次为公司银行授信提供无偿担保外，未发生其他关联交易。
六、履行的相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决，本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司日常经营需要，公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此董事会同意公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司提供总额度不超过人民币27亿元的连带责任无偿担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2023年4月26日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：公司向银行申请授信发生的关联担保均是基于生产经营需要而发生的，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策过程合法合规。因此，监事会同意公司股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保事项。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币27亿元，由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司提供连带责任无偿担保。本次关联交易事项有助于公司的经营发展，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的
利益的情形。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议进行审议。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司均同意为公司申请银行授信提供连带责任无偿担保，免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况；审议本事项过程中，关联董事回避表决，相关担保行为符合相关法律法规的要求。因此，独立董事一致同意关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供关联担保是基于公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项分别经第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，表决程序合法合规。该担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（以下无正文）
保荐代表人：
张铁 何新苗
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐代表人：
张铁 伏江平
中信建投证券股份有限公司
年 月 日