证券代码：301025 证券简称：读客文化 公告编号：2023-002
读客文化股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第二届监事会第十三次会议于2023年2月24日以电子邮件、电话、微信等方式发出通知，并于2023年3月1日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席郭晓宇女士召集并主持。本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审核,监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。监事会一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》公司监事会逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“可转换公司债券”）方案，具体如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币
100.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、转股价格的确定及其调整
（1）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股
价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；
2）本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
（1）可转债持有人的权利与义务
1）可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议的召集
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；9）公司提出重大债务重组方案的；10）对公司改变募集资金用途做出决议；11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。此外，下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）债券受托管理人；4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护可转换公司债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于读客文化版权库建设，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 读客文化版权库建设 | 32,550.39 | 30,000.00 |
| 合计 | 32,550.39 | 30,000.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
19、评级事项
具有法定资格的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。20、募集资金存管公司已制定了募集资金管理相关制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
21、本次决议发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次可转换公司债券发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况。监事会一致同意《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》切实可行，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。监事会一致同意《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及其他
规范性文件要求和公司实际情况。监事会一致同意《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告，符合中国证监会相关规定的要求。监事会一致同意《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
经审核，监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施符合相关法律法规和公司实际情况。，同时控股股东、实际控制人及公司董事和高级管理人员对该事项作出承诺，
符合相关法律法规及其他规范性文件要求，也可保障中小投资者的利益。监事会一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（八）审议通过了《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉
的议案》经审核，监事会认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》是为了规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，并符合相关法律法规及其他规范性文件的规定。监事会一致同意《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）的议案》
经审核，监事会认为：公司编制的《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）》进一步规范了公司利润分配行为，完善和健全了科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予投资者合理的投资回报，符合相关法律法规和公司实际情况。监事会一致同意《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年度）的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、备查文件
1、第二届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
读客文化股份有限公司
监事会2023年3月1日